广州粤泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（召开时间：2022年05月20日）
资料目录
1、 会议议程；
2、 会议表决议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 广州粤泰集团股份有限公司2021年度报告全文及摘要 | √ | |
| 2 | 广州粤泰集团股份有限公司2021年度董事会工作报告 | √ | |
| 3 | 广州粤泰集团股份有限公司2021年度监事会工作报告 | √ | |
| 4 | 广州粤泰集团股份有限公司2021年度利润分配预案 | √ | |
| 5 | 广州粤泰集团股份有限公司2021年度财务决算报告 | √ | |
| 6 | 广州粤泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告 | √ | |
| 7 | 关于本公司及控股子公司2022年融资额度提交股东大会授权的议案 | √ | |
| 8 | 关于预计2022年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案 | √ | |
| 9 | 关于聘请中喜会计师事务所为本公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 | √ | |
广州粤泰集团股份有限公司2021年年度股东大会
会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O二二年五月二十日（星期五）下午13:30—14:00会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。会议时间：下午14:00—15:30会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
1、《广州粤泰集团股份有限公司2021年度报告全文及摘要》；
2、《广州粤泰集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
3、《广州粤泰集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》；
4、《广州粤泰集团股份有限公司2021年度利润分配预案》；
5、《广州粤泰集团股份有限公司2021年度财务决算报告》；
6、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》；
7、《关于本公司及控股子公司2022年融资额度提交股东大会授权的议案》；
8、《关于预计2022年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；
9、《关于聘请中喜会计师事务所为本公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读现场表决结果；
八、律师宣读现场表决结果；
九、宣布现场会议结束。
广州粤泰集团股份有限公司二O二二年五月二十日
议案一
广州粤泰集团股份有限公司2021年度报告全文及摘要
各位股东：
请查阅上海证券交易所网站本公司2022年4月30日公告。
本议案已经2022年4月28日召开的公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案二
广州粤泰集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2021年度，在全体股东的支持下,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况讨论与分析
公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司虽然在2016年初重组成功后实现资产规模的扩张，但相较国内其他房地产开发商而言，公司的业务规模仍属偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。
2021年度，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司由于债务问题被债权人向法院申请破产清算。目前上述五家法人股东已进入破产清算程序。截至本报告披露日，上述等五家企业破产清算案已召开了第二次债权人会议。上述法人股东的破产清算未来不排除会导致公司的控制权发生变化，但公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其一致行动人相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，因此预计股东破产清算事项不会对公司日常生产经营产生影响。
2021年度，就公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司及连带责任人恒大地产集团合肥有限公司（上述三家公司合称为“被告方”）
重大合同纠纷案件。报告期内，安徽省高级人民法院做出（2021)皖民终789 号《民事判决书》，判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金1,063,105,810元及相应违约金、诉讼费等，恒大地产集团合肥有限公司对上述款项承担连带责任。截至本报告披露日，公司依据《民事判决书》已向安徽省淮南市中级人民法院申请对淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司强制执行，安徽省淮南市中级人民法院已立案执行，案号为（2022）皖04执21号。未来公司将继续加大追款力度，并作为公司2022年度的工作重点，上述款项如能追回，将有效改善公司的资产和流动性状况。报告期内，公司持续完善内控建设，将防范大股东及关联方的非经营性资金占用及公司违规对外担保做为重点审查事项。同时，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平。在对外投资管理方面，公司持续完善对外投资管理制度并保证其有效实施，加强对对外投资资金的监控，对投资项目实施动态、实时管理，对所投资项目及时进行跟踪。关于公司要求上海宗美机电设备有限公司（以下简称“上海宗美”）退还公司向其支付的5,000万元合作意向金事项，报告期内，公司积极多次与上海宗美协商还款事宜，并派人赴上海与上海宗美实际控制人磋商。报告期内，为维护公司合法权益，公司向上海市宝山区人民法院提起诉讼。2022年1月4日，公司与上海宗美完成签订《和解协议》。2022年1月21日，公司收到上海市第二中级人民法院出具的《民事调解书》（（2021）沪02民初213号），在法院的主持调解下，公司和上海宗美签署了《调解协议》。截至本报告披露日，上海宗美累计向公司偿还人民币360万元，并未按《调解协议》履行全部偿付义务。公司已向上海第二中级人民法院申请强制执行，目前暂未收到正式受理通知。公司董事会后续将持续关注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。
（一）公司所从事行业2021年度基本情况
2021年全国房地产政策呈现明显的“先紧后松”特征。其中，7月份之前执行了比较严厉的政策，包括三道红线、房贷集中度、集中供地等。防范房地产市场风险和房地产金融风险的相关提法明显增多。8月份以来，房地产政策出现重要变化，主要体现在对房企金融风险的关注、对房贷投放的放松等。9月29日，人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。2021年12月，中央经济工作会议提出，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
短期来看，防止房地产投资过快下滑、维持房地产市场相对稳定对于经济企稳十分重要。中长期来看，无论是从人均居住面积，还是新型城镇化等角度来看，未来中国房地产仍具有健康发展的空间。未来房地产发展将回归居住属性，更好地发挥房地产拉动实体经济的功能，实现行业良性发展。
（二）2021年度公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入88,873.30万元，比上年同期减少-70.53%，主要原因是上年整体转让广州天鹅湾二期项目并过户，实现销售收入近27.62亿，本年无重大资产处置。2021年度归属母公司净利润-82,462.42万元。
1、2021年度各地项目销售情况
公司目前的主要房地产业务区域为海口、湖南郴州、河南三门峡、江门、广州、淮南等，报告期内上述区域的房地产销售概况如下 ：
（1）海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积5,751.99平方米，签约金额2,122万元,全年实现结转销售收入4,879.25万元；海口滨江花园项目全年签约销售面积3,002.78平方米，签约金额3,368万元,全年实现结转销售收入436.22万元；海口福嘉花园项目全年签约销售面积4,820.85平方米，签约金额6,414万元,全年实现结转销售收入0.00万元。
（2）郴州公司：郴州华泰城及天鹅湾项目全年签约销售面积50,307.9平方米，签约金额25,497.7821万元，全年实现结转销售收入-1,380.92万元。
（3）三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积9,225.88平方米，签约金额3,663万元，全年实现结转销售收入-1,178.64万元。
（4）江门地区公司：江门项目全年签约销售面积35,194.69平方米，签约金额21,673万元，全年实现结转销售收入39,414.96万元。
（5）广州项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积4,020.22平方米，签约金额7,081万元，全年实现结转销售收入3,647.92万元；广州东华西路项目全年签约销售面积4,461.23平方米，签约金额38,245万元，全年实现结转销售收入34,404.33万元。
（6）淮南公司：淮南洞山项目全年签约销售面积24,060平方米，签约金额16,541万元，全年实现结转销售收入0.00万元。
2、2021年度公司房地产项目开发情况
（1）报告期内，广州越秀区东华西项目完成大确权手续，获取广州市不动产交易中心出具的《不动产权证书》。
（2）报告期内，公司江门市江海花园南区1-2栋、5-12栋取得江门市江海区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》，建设规模为9,761.51平方米。
（3）报告期内，公司江门市江海花园南区地下室J工程取得竣工验收备案表，建筑面积50,060.4平方米。
（4）报告期内，公司江门市江海花园南区10-3栋A、B栋取得竣工验收备案表，建筑面积41,006平方米。
（5）报告期内，公司江门市天鹅湾左岸苑1栋取得江门市江海区住房和城乡建设局出具的《商品房预售许可证》，批准预售房屋建筑面积9,273.74平方米，其中住宅4,147.30平方米、商业用房5,126.44平方米。
（6）报告期内，公司江门市天鹅湾爱琴苑部分单位完成大确权手续，获取江门市自然资源局出具的《商品房权属登记证明书》。
（7）报告期内，公司淮南市洞山天鹅湾项目（1#2#5#9#商住楼、6#10#住宅楼、15#幼儿园、19#燃气调压站等）取得淮南市城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》，建设规模为210,325.27平方米。
（8）报告期内，公司淮南市洞山天鹅湾项目2#住宅楼取得淮南市住房保障和房产管理局出具的《商品房预售许可证》，批准预售建筑面积（住宅）32,109.38平方米。
（9）报告期内，公司三门峡市天鹅湾社区西区1#-2#楼取得工程竣工验收备案表，建筑面积16,657.41平方米；公司三门峡市天鹅湾社区西区9#-12#楼取得竣工验收报告，建筑面积合计50,418.36平方米。
（10）2021年7月，公司湖南郴州市天鹅湾小区取得郴州市行政审批服务局出具的《商品房预售许可证》，批准预售建筑面积（住宅）24,041.10平方米。
3、公司多元化业务方面
（1）公司下属全资公司广东新豪斯建筑设计有限公司具备建筑行业建筑工程甲级设计资质，装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格。广东新豪斯建筑设计有限公司以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。
（2）公司下属全资公司广东国森林业有限公司属广东省林业龙头企业，业务涉及容器苗培育、工程绿化、山地设计、技术服务等多项领域；公司下属全资公司广东省富银建筑工程有限公司拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业
承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等资质。公司将全面配合集团地产项目的建设开发，结合园林绿化建设及工程建筑等方面业务，通过多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点。
4、日常管理方面
（1）推行标准化建设
报告期内重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。
（2）全面预算管理
报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。
（3）项目招标结算采购方面
公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。
（4）企业品牌及销售方面
报告期内公司加强企业品牌建设及推广力度，通过企业官网、微信公众号等自媒体加强企业形象宣传。以粤泰天鹅湾为主打品牌，为项目销售提高溢价空间。
（5）人力资源管理方面
公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。
报告期内公司结合市场情况及公司实际需要，适时调整公司岗位编制，优化人员结构，完善公司薪酬体系，进一步调动员工积极性及工作效率。
（6）财务管理资金统筹方面
公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善修订公司章程及各项管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面运行并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、浪潮财务系统运行正常。
5、公司在主要业务区域的主要经营模式
（1）销售模式
公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主，委托第三方代理销售为辅的模式，主要是因为公司所销售的产品多为以“天鹅湾”系列高端品牌项目为主，采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业，更能体现出针对不同客户的定制化服务，通过公司内部的沟通、培训，自行销售可以更好的展示项目特性。
（2）市场定位
目前，公司的产品主要为住宅项目，并配套了部分商业项目。同时，因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同，项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看，公司目前的项目市场定位准确，市场前景良好。
（3）采取市场定价的原则、定价策略合理
房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价，符合行业特点，市场反应良好。
（4）有健全的销售维护和售后服务体系，运行良好
公司营销中心负责售后服务，运行情况良好，为客户提供高效率、人性化的高品质服务。
（5）公司的物业管理和物业租赁业务情况
公司物业经营管理业务主要由公司商业物业经营管理中心负责。截至2021年12月31日，公司商业物业经营管理中心管理的主要物业包括位于广州市的城启大厦部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼；郴州华泰城；江门江海花园会所等。截至2021年12月31日，公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼；郴州华泰城；江门江海花园会所及子公司零星物业等。
（6）核心技术人员、技术与研发情况
公司设有成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司，专门负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。新豪斯设计院已具备建筑行业建筑工程甲级设计资质，装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格及BIM领先技术。截至报告期末，公司共有工程管理、设计等技术人员115人。公司对技术人员的业绩考核制度合理，公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。
（7）预算管理方面
公司建立了预算管理制度，通过过程控制，事中分析，事后监督考核，杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况严格考核。充分发挥全面预算现金流，促使企业从粗放型向集约型转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理。
（8）企业融资方面
公司积极开展多样化融资渠道，推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时，致力降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度。
（9）成本控制方面
通过成本控制前置，未来公司将重点推进设计阶段的成本控制，加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计，避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作，防范法律风险，合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作，争取公司利润最大化。
二、2021 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
公司董事会设董事9名，截至2021年12月31日，董事会董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2021年，公司共计召开12次董事会，全部董事均出席了会议，召开的董事会有关情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会 第三十二次会议决议 | 2021-2-5 | 审议通过： 1、《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十三次会议决议 | 2021-2-26 | 审议通过： 1、《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》； 2、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十四次会议决议 | 2021-3-15 | 审议通过： 1、《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于调整董事会专门委员会委员组成的议案》； 2、《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于聘任副总裁的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十五次会议决议 | 2021-3-19 | 审议通过： 1、《关于对下属控股公司融资提供担保的的议案》； 2、《关于公司对外提供担保的议案》； 3、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十六次会议决议 | 2021-4-9 | 审议通过： 1、《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》； 2、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十七次会议决议 | 2021-4-28 | 审议通过： 1、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度总经理工作报告》； 2、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要》； 3、《公司2021年第一季度报告及其正文》； |
| 4、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》； 5、《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》； 6、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度利润分配预案》； 7、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度财务决算报告》； 8、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》； 9、《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》； 10、《关于重大会计差错更正的议案》； 11、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》； 12、《关于本公司及控股子公司2021年融资额度提交股东大会授权的议案》； 13、《关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》； 14、《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》； 15、《董事会关于公司2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项的专项说明》； 16、《董事会关于公司2020年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 | ||
| 第九届董事会 第三十八次会议决议 | 2021-4-29 | 审议通过： 1、《关于修改公司章程的议案》； 2、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》； 3、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》； 4、《关于废除广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议案》； 5、《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于聘任总裁的议案》； 6、《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》； 7、《关于调整公司总部职能部门设置的议案》； 8、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会 第三十九次会议决议 | 2021-5-20 | 审议通过《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于调整董事会专门委员会委员组成的议案》。 |
| 第九届董事会 第四十次会议决议 | 2021-8-29 | 审议通过： 1、《广州粤泰集团股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于聘请广东百高律师事务所为公司法律顾问和股东大会会议见证律师的议案》； 3、《关于调整公司总部职能部门设置的议案》。 |
| 第九届董事会 第四十一次会议决议 | 2021-10-28 | 审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2021年第三季度报告》。 |
| 第九届董事会 第四十二次会议决议 | 2021-12-1 | 审议通过： 1、《关于变更会计师事务所的议案》； |
| 2、《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第九届董事会 第四十三次会议决议 | 2021-2-5 | 审议通过《关于调整公司部分控股子公司股权结构的议案》。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开一次年度股东大会、五次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司证券与投资者关系管理中心认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案三
广州粤泰集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内监事会的工作情况：
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第十一次会议通知于2021年2月10日以通讯方式发出，2021年2月26日第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开。应到监事三名，实到三名。 | 《关于提名广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会监事候选人的议案》 |
| 第八届监事会第十二次会议通知于2021年4月18日以通讯方式发出，会议于2021年4月28日正式在公司议室召开。应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会主席隆利主持。 | 1、《公司2020年度监事会工作报告》； 2、《公司2020年度财务决算报告》； 3、《公司2020年度利润分配预案》； 4、《公司2020年年度报告正文及摘要》； 5、《广州粤泰集团股份有限公司2021年第一季度报告》； 6、《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》； 7、《关于公司会计政策变更的议案》； 8、《关于重大会计差错更正的议案》； 9、《董事会关于公司2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项的专项说明》： 10、《董事会关于公司2020年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 |
| 第八届监事会第十三次会议通知于2021年8月19日以通讯方式发出，2021年8月29日第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名。 | 《广州粤泰集团股份有限公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第八届监事会第十四次会议通知于2021年10月18日以通讯方式发出，会议于2021年10月28日以通讯方式召开。应参与表决监事三名，实际参与表决三名。 | 《广州粤泰集团股份有限公司2021年第三季度报告》 |
| 第八届监事会第十五次会议的通知于2021年11月19日以通讯方式向各监事发出，会议于2021年12月1日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了五次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员遵照有关法律法规和公司章程的规定，列席了报告期内召开的董事会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：
报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，亦符合公司的实际情况，是必要和合理的。公司2021年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见的审计报告是客观、公正的。
三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的意见。报告期内，公司董事会对内部控制缺陷进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司监 事 会二O二二年五月二十日
议案四
广州粤泰集团股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-824,624,173.84元，年末累计未分配利润-476,003,648.08元，盈余公积金为268,501,603.18元，资本公积金为1,902,531,208.79元。2021年母公司实现净利润-892,313,975.63元，截至2021年年末母公司累计未分配利润为-6,746,247.59元，盈余公积金为263,774,109.52元，资本公积金为2,164,339,471.07元。由于公司2021年度公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案五
广州粤泰集团股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东：
公司2021年度的财务决算会计报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜财审2022S01047号审计报告，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现就公司2021年度财务决算情况报告如下，提请公司董事会审议：
一、财务状况
2021年12月31日公司资产总额14,034,659,395.13元，负债总额9,856,102,278.80元，所有者权益4,178,557,116.33元，其中归属母公司股东权益4,198,252,572.08元，少数股东权益-19,695,455.75元。
二、经营成果
2021年公司实现营业收入888,733,027.95元，结转营业成本694,788,182.92元，实现净利润-946,071,486.50元，其中归属母公司股东净利润-824,624,173.84元，少数股东损益-121,447,312.66元。
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率-17.85%，基本每股收益-0.33元。
三、现金流量
经营活动产生的现金流量净额： 158,145,105.78元
投资活动产生的现金流量净额: -109,100,356.83元
筹资活动产生的现金流量净额: -310,813,694.30元
现金及现金等价物净增加额: -261,770,431.78元
期末现金及现金等价物余额: 143,165,104.60元
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案六
广州粤泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本资料
李非先生，1956年7月出生，南开大学企业管理学博士，日本学术振兴会企业管理学博士后。多年来主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会理论等的研究。出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论－日本的企业集团》、《富与德—亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文20余篇。现任四川东材科技集团股份有限公司及本公司第九届董事会独立董事。
张晓峰先生，1962年9月出生，1984年本科毕业于吉林工业大学（现吉林大学），获学士学位，1989年研究生毕业于湖南大学，获硕士学位，历任湖南大学、广东工学院、广东工业大学教师、会计系主任，1996年晋升为会计学副教授，2005年晋升为财务管理教授。长期从事财务管理、会计、企业管理的教学、研究以及企业咨询等工作，在《经济管理》、《当代财经》等杂志上发表论文50多篇；主编了《企业财务管理》和《管理会计》等著作多本；主持及参与省级以上课题10多项。现任广东工业大学教授、硕士生导师，江西志博信科技股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
胡志勇先生，1965年10月出生，管理学博士。现任广州大学管理学院教授、博士生导师，广东省会计学会副会长，广州市财政会计学会会长，广州市会计师公会副会长，广州市审计学会常务理事，棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事，高
新兴科技集团股份有限公司独立董事，广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事，广东广弘控股股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2021年，公司共召开了12次董事会会议和6次股东大会。李非、张晓峰、胡志勇董事应出席董事会会议12次，均亲自出席12次；应出席股东大会6次，均亲自出席了6次。我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2021年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核，报告期内，未发生应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2021年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者
本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2021年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2020年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。
具体融资担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2021年生产经营情况机动分配。本次授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。
我们认为，公司所预计的2021年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2021度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、经公司自查，发现公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其关联方存在非经营性资金占用的情况。截止2020年12月31日，资金占用余额合计为16,820.84万元。经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）以25,878.22万元受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”）15.40%的股权。
我们事前已审议了有关控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易事项的相关资料，同意提交董事会讨论，并就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易事项发表以下意见：
①本次关联交易涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
③目前公司董事会成员由7人组成，其中关联董事3人，非关联董事4人，在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
2021年2月22日，海南亿城持有的海南瀚城15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。
3、鉴于公司持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同160,393,288.86元工程款存在被控股股东粤泰控股及其关联方占用的可能。为维护公司中小股东权益，粤泰控股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款160,393,288.86元。
2021年4月26日，经公司2021年第四次临时股东大会会议审议通过，海南粤泰投资继续受让粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权以解决可能存在的资金占用问题。本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%
股东。
经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资拟以246,991,516.80元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权。
我们事前已审议了有关本次关联交易事项的相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于本次关联交易事项发表以下意见：
①本次关联交易是从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方面考量，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
③目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
2021年4月28日，海南亿城持有的海南瀚城14.70%的股权已依法变更至海南
粤泰投资名下。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照有关法定程序聘任了部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意聘任结果的独立意见。经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-913,056,273.81元，年末累计未分配利润348,620,525.76元，盈余公积金为268,501,603.18元，资本公积金为1,904,853,452.74元。
2020年母公司实现净利润-196,177,179.97元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为885,567,728.04元，盈余公积金为263,774,109.52元，资本公积金为2,164,339,471.07元。
由于公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。我们认为，公司2020年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（五）计提资产减值损失的情况
公司计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司计提资产减值损失。
（六）会计政策变更情况
根据新租赁准则的规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，2021年第一季度报告将按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（七）重大会计差错情况
嘉盛大夏项目已在2019年整体对外出售，鉴于原列支的基坑维护工程款160,393,288.86 元存在被控股股东粤泰控及其关联方占用的可能，并已由粤泰控投期后归还，公司现就该事项进行会计差错更正会计处理，冲减2019年已结转的出售嘉善大厦成本中基坑维护工程160,393,288.86 元，并相应调整应交税费及留存盈余等相关项目。
本次涉及的重大会计差错更正及追溯调整事项符合《会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正事项并提交公司股东大会审议。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意将2021年度审计机构和内部控制审计机构变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对内部控制进行了自我评价，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年内部控制有效性进行独立审计。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
2022年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：李非、张晓峰、胡志勇
二O二二年五月二十日
议案七
关于本公司及控股子公司2022年融资额度提交股东大会授权的议案
各位股东：
鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，公司计划于2022年向金融机构新增融资计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司融资余额人民币95亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2022年的融资额度进行审批（上述额度包含单笔融资或年度内累计融资额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2022年度的融资额度，具体时限从2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案八
关于预计2022年度为下属控股公司提供担保额度
及提交股东大会审议授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2022年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2022年在公司担保余额人民币95亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2021年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中:
(1)为各全资下属公司提供合计不超过人民币30亿元的担保
①全资下属公司中资产负债率超过70%的担保金额不超过20亿元；
②全资下属公司中资产负债率低于70%的担保金额不超过10亿元；
③各子公司担保额度可相互调节。
(2)为各控股下属公司提供合计不超过人民币65亿元的担保
①控股下属公司中资产负债率超过70%的担保金额不超过55亿元；
②控股下属公司中资产负债率低于70%的担保金额不超过10亿元；
③各子公司担保额度可相互调节。
2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。
3、授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
二、公司2022年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：
| 单位：亿元 |
| 被担保下属全资及控股公司名称 | 经营范围 | 预计担保金额 | 比例 |
| 江门市粤泰房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2 | 2.11% |
| 三门峡粤泰房地产开发有限公司 | 房地产 | 1 | 1.05% |
| 广东省富银建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程施工 | 1 | 1.05% |
| 广东国森林业有限公司 | 林木育种；建筑工程 | 1 | 1.05% |
| 广州旭城实业发展有限公司 | 房地产开发 | 5 | 5.26% |
| 广州远泰股权投资管理有限公司 | 投资管理服务 | 10 | 10.53% |
| 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 | 房地产开发 | 10 | 10.53% |
| 江门市悦泰置业有限公司 | 房地产开发 | 20 | 21.05% |
| 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司 | 房地产开发 | 3 | 3.16% |
| 广州普联房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2 | 2.11% |
| 深圳市中浩丰投资发展有限公司 | 房地产开发 | 20 | 21.05% |
| 沈阳东华弘玺房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 10 | 10.53% |
| 广州粤泰金控投资有限公司 | 投资管理服务 | 10 | 10.53% |
| 合计 | 95 | 100% |
三、预计担保的控股子公司情况简介：
单位：元
| 被担保下属全资及控股公司名称 | 本公司持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 其中贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产额 | 营业收入 | 净利润 |
| 江门市粤泰房地产开发有限公司 | 100% | 房地产开发 | 1,672,656,473.96 | 1,372,103,940.35 | 1,372,103,940.35 | 300,552,533.61 | 394,149,624.81 | 31,117,099.15 | |
| 三门峡粤泰房地产开发有限公司 | 100% | 房地产 | 286,115,806.76 | 319,164,481.18 | 10,850,000.00 | 319,164,481.18 | -33,048,674.42 | -11,786,446.47 | -36,406,614.00 |
| 广东省富银建筑工程有限公司 | 100% | 房屋建筑工程施工 | 1,599,081,205.27 | 1,513,734,211.62 | 15,324,781.25 | 1,513,734,211.62 | 85,346,993.65 | 31,047,788.80 | -11,563,420.82 |
| 广东国森林业有限公司 | 100% | 林木育种；建筑工程施工 | 219,878,144.58 | 161,187,030.07 | 0.00 | 161,187,030.07 | 58,691,114.51 | 12,267,463.03 | -3,727,423.57 |
| 广州旭城实业发展有限公司 | 100% | 房地产开发 | 797,562,227.52 | 709,157,229.55 | 252,874,315.64 | 709,157,229.55 | 88,404,997.97 | 344,043,260.95 | 30,824,410.38 |
| 广州远泰股权投资管理有限公司 | 100% | 投资管理服务 | 913,728,154.99 | 863,732,317.78 | 860,950,102.86 | 863,732,317.78 | 49,995,837.21 | 0.00 | -20,045.68 |
| 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 | 80% | 房地产开发 | 1,364,284,749.07 | 1,391,956,608.40 | 0.00 | 1,391,956,608.40 | -27,671,859.33 | 0.00 | -12,643,725.12 |
| 江门市悦泰置业有限公司 | 50% | 房地产开发 | 2,238,572,310.95 | 2,222,995,334.92 | 509,900,000.00 | 1,663,095,334.92 | 15,576,976.03 | 0.00 | -4,572,225.52 |
| 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司 | 65% | 房地产开发 | 1,883,434,810.26 | 1,842,950,290.57 | 22,800,000.00 | 1,842,950,290.57 | 40,484,519.69 | -13,809,213.18 | -176,972,494.90 |
| 广州普联房地产开发有限公司 | 55% | 房地产开发 | 709,284,463.80 | 722,057,720.30 | 0.00 | 722,057,720.30 | -12,773,256.50 | 36,479,196.48 | -9,901,518.63 |
| 深圳市中浩丰投资发展有限公司 | 40% | 房地产开发 | 1,618,840,152.89 | 1,198,226,693.50 | 662,224,796.19 | 536,001,897.31 | 420,613,459.39 | 2,791,031.20 | 1,149,156.84 |
| 沈阳东华弘玺房地产开发有限公司 | 94% | 房地产开发 | 92,199,122.33 | 391,970.00 | 0.00 | 391,970.00 | 91,807,152.33 | 0.00 | -380.70 |
| 广州粤泰金控投资有限公司 | 100% | 投资管理服务 | 495,138,532.26 | 444,684.00 | 0.00 | 444,684.00 | 494,693,848.26 | 0.00 | 40,830.48 |
请各位股东审议，并作为特别决议进行表决。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日
议案九
关于聘请中喜会计师事务所为本公司2022年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年11月28日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室首席合伙人：张增刚截止2021年末，中喜拥有合伙人76名、注册会计师355名、从业人员总数1122名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。2021年度服务客户5000余家，实现收入总额31,278.76万元，其中：审计业务收入27,829.49万元；证券业务收入9,515.39万元。2021年度上市公司客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| C29 | 制造业 | 橡胶和塑料制品业 |
| C15 | 制造业 | 酒、饮料和精制茶制造业 |
2021年度挂牌公司客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料和化学制品制造业 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C34 | 制造业 | 通用设备制造业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
2021年度上市公司审计收费：6,220.72万元2021年度挂牌公司审计收费：2,276.34万元2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：39家2021年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：170家
2.投资者保护能力
2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次。
本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人陈杰超，2005年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。
签字注册会计师陈翔，1997年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司包括朗源股份有限公司（300175）和上海贵酒股份有限公司（600696）、凯瑞德控股股份有限公司（002072）、珠海中富实业股份有限公司（000659）。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
3.独立性。
中喜会计师事务所及项目合伙人陈杰超、签字注册会计师陈翔等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
本期中喜事务所对公司的财务审计费用及对公司的内控审计费用目前尚未确定。在公司股东大会审议通过并授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围后，与中喜事务所协商确定相关审计费用。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2021年度财务审计服务报酬为人民币180万元，2021年度内部控制审计服务报酬为人民币60万元，两项合计为人民币240万元。2022年度公司审计费用将以2021年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况。
公司董事会审计委员会对中喜的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中喜为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见。
事前认可意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们一致事前认可续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第九届董事会第四十六次会议审议。
独立意见：经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）上市公司董事会对本次续聘会计事务所议案的审议和表决情况。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所为本公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自
公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二二年五月二十日