彩虹显示器件股份有限公司第三十次（2021年度）股东大会
会议文件
二○二二年五月十七日
彩虹显示器件股份有限公司
第三十次（2021年度）股东大会会议议程
会议时间：2022年5月17日下午14:00会议地点：咸阳公司会议室主 持 人：李淼董事长会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
| NO | 会议内容 | 报告人 |
| 1 | 审议2021年度董事会工作报告 | 郑 涛 |
| 2 | 审议2021年度监事会工作报告 | 王晓阳 |
| 3 | 审议2021年度财务决算报告 | 王晓春 |
| 4 | 审议2021年度利润分配预案 | 郑 涛 |
| 5 | 审议2021年年度报告 | 郑 涛 |
| 6 | 审议关于聘请会计师事务所的议案 | 王晓春 |
| 7 | 审议2021年度独立董事述职报告 | 王鲁平 |
| 8 | 关于2022年度预计日常关联交易事项的议案 | 郑 涛 |
| 9 | 关于2022年度预计对外担保额度的议案 | 王晓春 |
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
2021年度董事会工作报告
（二○二二年五月十七日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第三十次股东大会作《2021年度董事会工作报告》，请审议。2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，共审议通过了33项议案，具体情况如下：
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 九届十次 | 2021-03-01 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2 | 九届十一次 | 2021-04-14 | 1、《2020年度总经理工作报告》 2、《2020年度董事会工作报告》 3、《2020年度财务决算报告》 4、《关于计提资产减值准备的议案》 5、《2020年度利润分配预案》 6、《2020年年度报告》及其摘要 7、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《2020年度内部控制评价报告》 9、《独立董事2020年度述职报告》 10、《关于聘请会计师事务所的议案》 11、《关于2021年度预计日常关联交易事项的议案》 12、《关于2021年度预计向金融机构申请综合授信和贷款额度的议案》 13、《关于2021年度预计对外担保额度事项的议案》 14、《关于召开公司第二十九次（2020年度）股东大会的议案》 |
| 3 | 九届十二次 | 2021-04-26 | 1、《2021年第一季度报告》 |
| 4 | 九届十三次 | 2021-06-18 | 1、《关于变更公司董事会秘书的议案》 |
| 5 | 九届十四次 | 2021-08-26 | 1、《2021年半年度报告》全文及其摘要 2、《关于部分募集资金项目延期的议案》 3、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、《关于新增日常关联交易事项的议案》 5、《关于选举公司董事长的议案》 6、《关于调整董事会各专业委员会委员的议案》 |
| 6 | 九届十五次 | 2021-09-08 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于向关联方借款的议案》 |
| 7 | 九届十六次 | 2021-09-16 | 1、《关于投资建设咸阳G8.5+基板玻璃生产线项目的议案》 |
| 8 | 九届十七次 | 2021-10-28 | 1、《2021年第三季度报告》 2、《关于补选公司董事、监事的议案》 3、《关于调整公司组织机构的议案》 4、《关于召开2021年第1次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 九届十八次 | 2021-12-10 | 1、《关于申请银行借款的议案》 2、《关于全资子公司申请借款的议案》 3、《关于补选董事会专业委员会委员的议案》 |
上述董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项均已由董事会组织有效实施。
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，审议通过了11项议案。
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 2020年度股东大会 | 2021-5-14 | 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年度监事会工作报告》 3、《2020年度财务决算报告》 4、《2020年度利润分配方案》 5、《2020年年度报告》 6、《关于聘请会计师事务所的议案》 7、《2020年度独立董事述职报告》 8、《关于2021年度预计日常关联交易事项的议案》 9、《关于2021年度预计对外担保额度的议案》。 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021-11-16 | 1、《关于投资建设咸阳G8.5+基板玻璃生产线项目的议案》 2、《关于选举董事、监事的议案》。 |
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会决议，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会会议情况
报告期内，公司董事会专门委员会各自按照工作细则和相关监管要求履行职责，开展相关工作。战略委员会根据行业状况、产业布局以及公司玻璃基板业务经营情况，就公司后续玻璃基板业务未来发展规划进项了分析和研讨。审计委员会在2020年度审计过程中，与审计机构就年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在问题进行沟通，并发表建议。审计委员会还就公司内部控制审计工作、聘请2021年度审计机构、以及2021年度内编制和披露的定期报告进行了审议。薪酬委员会听取了经营层就2020年度工作情况汇报，对经营层年度工作进行评价。提名委员会对报告期内公司董事候选人、聘任高级管理人员的任职资格进行了审核。
（四）持续完善公司法人治理
1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构，规范公司经营运作，提高公司治理水平和信息披露质量，完善公司各项内部控制管理规章制度，促进公司规范运作。
2、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责并忠实履行职务，切实维护了投资者和公司的利益。
3、报告期内，公司严格按照信息披露相关规则、制度要求，及时、真实、准确、完整履行了信息披露义务。
4、报告期内，公司根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》等文件精神和要求，积极开展上市公司治理专项行动。通过自查自纠，及时发现存在的问题和不足并积极整改。公司还将以本次专项治理和检查为契机，切实做好各项工作，夯实公司规范发展基础，持续提升公司规范运作水平。
三、2021年度主要经营情况
2021年公司共生产液晶面板1,589.12万片，全年累计销售1,548.75万片；共生产液晶基板玻璃414.96万片，销售液晶基板玻璃412.54万片。
2021年公司实现营业收入1,517,362.96万元，同比增长45.23%，其中液晶面板业务收入1,431,650.86万元，同比增长46%；玻璃基板业务收入85,712.10万元，同比增长33%。2021年实现归属母公司的净利润266,898.66万元。
报告期内公司液晶面板和液晶玻璃基板业务发展均取得了显著成效，2021年度公司经营效益大幅度提升，全面、超额完成了董事会制订的整体经营指标。
四、发展战略及2022年经营计划
公司将以国家战略需求为己任，聚焦新型显示产业，积极拓展产业链及关联领域；加强战略投资与合作；加大科技创新，贯彻科技驱动、强化市场引领；实现公司高质量、可持续发展。
液晶面板业务确保8.6代液晶显示面板线稳定运营；加快推进大尺寸AM-WOLED显示面板技术研发及产业化；拓展产业链，实现从电子材料到显示终端全产业链协同发展。
基板玻璃业务将重点发展G8.5+基板玻璃产业规模化；积极推进高精细（LTPS/OLED）显示用基板玻璃产业化；稳妥推进更高世代、超薄基板玻璃、柔性显示用载板玻璃、技术研发及应用；增强国产化配套能力，实现高质量发展。
2022年公司总体经营目标：预计实现营业收入112.41亿元，其中液晶面板业务收入101.48亿元，液晶基板玻璃业务收入10.93亿元。
五、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为266,898.66万元。截止2021年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-197,230.44万元，母公司期末未分配利润为-273,798.15万元。鉴于公司2021年末未分配利润余额为负，董事会提议本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。
以上报告，请审议。
文件之二
彩虹显示器件股份有限公司
2021年度监事会工作报告
（二○二二年五月十七日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第三十次股东大会作《2021年度监事会工作报告》，请审议。
一、监事会的运作情况
公司监事会现有监事 5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 6次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第九次会议 | 1、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第九届监事会第十次会议 | 1、2020年度监事会工作报告 2、2020年度财务决算报告 3、关于计提资产减值准备的议案 4、2020年年度报告及其摘要 5、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6、2020年度内部控制自我评价报告 7、关于2021年度预计日常关联交易事项的议案 |
| 第九届监事会第十一次会议 | 1、2021年第一季度报告 |
| 第九届监事会第十二次会议 | 1、2021 年半年度报告 2、关于部分募集资金项目延期的议案 3、2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4、关于新增日常关联交易事项的议案 |
| 第九届监事会第十三次会议 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第九届监事会第十四次会议 | 1、2021 年第三季度报告 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为：公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度，财务管理、控制制度执行情况良好。公司2020年年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
监事会对报告期内公司定期报告进行了审核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，各期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对关联交易的审核意见
监事会审查了公司报告期内与日常关联交易，监事会认为，日常关联交易事项是公司日常生产经营的必要保障，交易定价是遵循市场价格确定的，交易是合理、公平的；关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害非关联股东利益的情形；公司董事会、股东大会在审议年度内所涉及的关联交易事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、监事会对募集资金使用的审核意见
监事会审议了公司部分募投项目延期和使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。监事会认为，上述事项履行了必要的审议程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不会影响公司募集资金项目的建设实施。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上报告，请审议。
文件之三
彩虹显示器件股份有限公司
2021年度财务决算报告
（二○二二年五月十七日）
一、公司2021年度经营成果
（一）经营情况
2021年，公司坚守初心，攻坚克难，紧紧围绕年度经营目标任务，坚持创新驱动，强化科技支撑，全力推进新项目建设，自主研发实力和内生动力不断增强，经营效果得到了全面提升，公司迎来高质量发展新机遇。G8.6液晶面板项目提前半年完成扩产改造，产销两旺；基板玻璃业务持续推进新产线与新基地建设，产业规模稳步扩大，产销量突破400万片，创历史新高。全年营收、利润指标均创历史最好水平。国家工程实验室顺利通过国家发改委优化整合评价工作，以“平板显示玻璃工艺技术国家工程研究中心”纳入国家科技创新基地新序列管理，为公司高质量发展奠定了坚实的基础。2021年公司实现营业收入1,517,362.96万元，其中液晶面板业务收入1,431,650.86万元，同比增长46%；玻璃基板业务收入85,712.10万元，同比增长33%，液晶面板业务和玻璃基板业务均全面完成了2021年度经营目标。2021年实现归属母公司的净利润266,898.66万元。
（二）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,517,362.96 | 1,044,797.64 | 45.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 266,898.66 | -80,745.36 | / |
| 归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 | 248,694.01 | -90,497.69 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 709,645.29 | 395,792.07 | 79.30 |
| 总资产 | 4,314,832.78 | 4,110,194.40 | 4.98 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.74 | -0.23 | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.69 | -0.25 | / |
（三）各项指标与上年相比增减变化的原因分析
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,517,362.96 | 1,044,797.64 | 45.23 |
| 营业成本 | 1,080,058.35 | 921,947.56 | 17.15 |
| 销售费用 | 7,130.08 | 4,989.31 | 42.91 |
| 管理费用 | 43,136.86 | 31,048.59 | 38.93 |
| 研发费用 | 34,731.91 | 30,768.58 | 12.88 |
| 财务费用 | 43,875.22 | 52,630.12 | -16.63 |
| 资产减值损失 | -8,493.63 | -105,105.53 | / |
本报告期营业收入较上年增加的主要原因是：（1）本报告期液晶面板产线生产效率提升，产品产销量增加，产品价格上涨，收入大幅度增加；（2）基板玻璃转固运营线体增加，产销量增加，产品结构调整，收入大幅度增加。营业成本较上年增加的主要原因是：本报告期液晶面板、基板玻璃产品销量大幅增加，销售成本总额相应增加；液晶面板、基板玻璃产线生产效率提升，单线体产能大幅提高；通过多措并举，持续推进降本工作，产线运营成本不断下降，产品单位成本较上年显著降低。
销售费用较上年增加，主要是产品销量大幅增加，相关销售费用随之增加。
管理费用较上年增加，主要是上年享受疫情补贴及其他优惠政策，职工社保等费用减少，本期无相关优惠政策，职工薪酬较上年增加。
研发费用较上年增加，主要是公司为不断推动液晶面板和液晶基板玻璃产业发展，研发投入增加。
财务费用较上年减少，主要是：（1）本报告期借款减少，利息支出较上年减少；（2）存款收入较上年增加。
资产减值损失较上年减少，主要是上年对控股子公司生产线相关资产计提减值准备。
二、公司2021年末财务状况
（一）截至2021年12月31日，公司资产总额431.48亿元，其中：流动资产134.59亿元，占总资产的31.19%，固定资产项目269.71亿元（含固定资产249.45亿元，在建工程15.95亿元，投资性房地产4.31亿元），占总资产的62.51%，无
形资产19.06亿元，占总资产的4.42%，长期股权投资2.07亿元，占总资产的0.48%，其他非流动资产5.02亿元（主要是设备预付款及增值税进项税留抵），占总资产的1.16%，商誉0.98亿元，占总资产的0.23%。负债总额为206.87亿元，其中短期借款30.65亿元，应付票据及应付账款42.79亿元，合同负债2.93亿元（主要是预收款项），其他应付款9.13亿元，一年内到期的非流动负债26.28亿元，长期借款87.78亿元，归属于母公司的股东权益为223.24亿元，少数股东权益
1.38亿元。
（二）资产负债表中主要报表项目的变动情况及原因说明
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 938,067.86 | 692,658.94 | 35.43 |
| 其他应收款 | 18,057.41 | 11,486.73 | 57.2 |
| 存货 | 138,730.43 | 56,604.42 | 145.09 |
| 其他流动资产 | 34,791.41 | 72,994.66 | -52.34 |
| 固定资产 | 2,494,541.27 | 1,865,849.85 | 33.69 |
| 在建工程 | 159,453.51 | 861,867.54 | -81.5 |
| 短期借款 | 306,497.14 | 190,111.86 | 61.22 |
| 应付票据 | 101,046.77 | 47,697.23 | 111.85 |
| 合同负债 | 29,267.42 | 459.51 | 6,269.30 |
| 应交税费 | 3,337.49 | 2,235.74 | 49.28 |
货币资金期末余额较上年期末增加，主要是本报告期销售收入增加，货款回款金额增加。其他应收款期末余额较上年期末增加，主要是海关税费保证金增加。存货期末余额较上年期末增加主要是：（1）本公司控股子公司尚未出售的房产计入存货；（2）因液晶面板、基板玻璃产线产能提升，相关的材料及产品库存增加。其他流动资产期末余额较上年期末减少，主要是本报告期收到的增值税进项税额留抵退税及出口退税金额增加，期末待抵扣进项税额余额减少。固定资产期末余额较上年期末增加，在建工程期末余额较上年期末减少，主要是液晶面板扩产项目及基板玻璃新建产线达产，项目相关资产由在建工程转入固定资产。
短期借款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期新增流动借款增加。应付票据期末余额较上年期末增加，主要是本报告期使用银行承兑汇票支付款项增加。
合同负债期末余额较上年期末增加，主要是本报告期基板玻璃销售预收货款增加。
应交税费期末余额较上年期末增加，主要是本报告期销售收入增加，期末应交增值税增加。
（三）截止2021年12月31日，公司股本总额35.88亿元，资本公积204.78亿元，盈余公积2.3亿元，未分配利润-19.72亿元。期末公司股东权益合计224.62亿元，其中归属于母公司的股东权益为223.24亿元，少数股东权益1.38亿元。
三、公司2021年度现金流
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年数 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 709,645.29 | 395,792.07 | 79.3 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -380,725.75 | -283,211.39 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -118,790.71 | -16,454.70 | / |
| 现金及现金等价物净增加额 | 207,554.84 | 87,936.89 | 136.03 |
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加主要是：本报告期销售收入增加，收到的货款增加。
投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是：本报告期根据项目建设进度安排投资支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是：主要是本报告期归还到期借款本金较上年增加，筹资活动现金支出增加。
本期现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要是经营活动净现金流较上年增加。
四、公司年内主要财务指标
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 较上年增减% | |
| 1 | 资产负债率（%） | 47.94 | 51.86 | -3.92 |
| 2 | 每股收益（元/股） | 0.74 | -0.23 | -- |
| 3 | 加权平均净资产收益率（%） | 12.71 | -4.02 | 16.73 |
| 4 | 每股净资产（元/股） | 6.22 | 5.48 | 13.50 |
| 5 | 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 1.98 | 1.1 | 80.00 |
五、公司2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于2021年度利润分配预案
（二○二二年五月十七日）
一、2021年度经营业绩
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为266,898.66万元。截止2021年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-197,230.44万元，母公司期末未分配利润为-273,798.15万元。
二、2021年度利润分配预案
鉴于公司2021年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之五
彩虹显示器件股份有限公司关于2021年年度报告的议案（二○二二年五月十七日）
本公司《2021年年度报告》已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并于2022年4月20日在指定媒体及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司2021年年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
（二○二二年五月十七日）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户107家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。
二、项目成员情况
1、基本信息
拟签字项目合伙人：许峰
拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国出版传媒股份有限公司2019、2020、2021年度审计报告；德展大健康股份有限公司2019、2020年度审计报告；上海保隆汽车科技股份有限公司2020、2021年度审计报告；彩虹显示器件股份有限公司2021年度审计报告。在大金重工、豪尔赛担任独立董事。
拟签字注册会计师：朱红伟
拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有彩虹显示器股份有限公司2019年度、2020年度审计报告、中国出版传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：刁文杰
拥有注册会计师执业资质。2003年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2015年开始在本所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告有长春高新、中矿资源、碧水源、和君恒成等。
2、诚信记录
2021年12月，中国证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康2018-2020年年报审计项目采取了出具警示函的行政监管措施。
除上述行政监管措施外，最近三年，上述人员未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
大信会计师事务所自2016年9月开始为本公司提供审计服务。经与大信会计师事务所沟通，并对其相关资质进行审查，公司审计委员会认为大信会计师事务所具备为上市公司提供服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，提议续聘大信会计师事务所为本公司2022年度审计机构。按照审计工作量商定，2022年度审计服务费为人民币110万元，内控审计费为人民币50万元，聘用期限一年。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之七
彩虹显示器件股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
（二○二二年五月十七日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，认真履行工作职责，切实维护公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况报告如下：
一、年度履职情况概况
报告期内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、募集资金使用等情况汇报，并与管理层进行沟通，共同探讨公司的经营与发展问题。2021年公司召开了2次股东大会和9次董事会会议，我们均按时出席了股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议。对于董事会审议的各项议案，会前认真阅读会议资料，主动了解并获取作出决策所需要的具体情况，会议中认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见和建议，审慎决策。本年度，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
二、重点关注事项
在2021年度履职过程中，我们重点关注了影响公司规范运作的重大风险事项，通过审查决策、执行及披露过程，对其合法、合规性进行独立判断并发表意见，主要包括以下内容：
（一）对外担保情况
报告期内，公司为控股子公司提供担保31.56亿元。截止报告期末，公司累计为控股子公司及合营公司担保余额为人民币140.40亿元。公司未发生逾期担保的情况。我们认为，公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，决策审批程
序合法、有效；公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内涉及的与日常经营相关的关联交易事项进行了审核。我们认为公司关联交易定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并在到期前及时归还至募集资金专户。我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关监管要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。公司已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合国家法律、法规的有关规定。
（四）变更董事及聘任高级管理人员情况
报告期内，我们对公司部分董事和高管候选人提名、任职资格和聘任程序进行了审查，我们认为，公司选举董事、聘任高管符合相关职务的任职资格和条件，具备任职能力，选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司董事会续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务。公司聘任审计机构的决策程序符合相关规定。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司经营层对公司年度财务状况和经营成果的汇报。在年度审计过程中，与审计机构充分沟通，年度审计工作安排，了解审计工作安排、时间计划和审计重点。我们对公司2020年度财务报告的编制、审计过程实施了监督，并签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事职责，审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往地本着勤勉、尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，切实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会和管理层的沟通，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验，为公司持续发展提供建议和意见，维护公司的整体利益和中小股东合法权益。
独立董事：王鲁平、白永秀、彭俊彪
文件之八
彩虹显示器件股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易事项的议案
（二○二二年五月十七日）
一、关联交易概述
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹（张家港）平板显示有限公司、虹阳显示（咸阳）科技有限公司与公司第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）、以及彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及其控制的企业，在日常生产经营过程中存在采购、销售、动能供应、资产租赁、提供或接受劳务等方面的关联交易。本公司根据经营需要，对上述日常关联交易事项在2022年度可能发生的金额进行了合理预计。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。本公司于2022年4月18日召开第九届董事会第十九次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2022年度预计日常关联交易事项的议案》。公司董事会共有9名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事李淼先生、杨国洪先生、蒋磊先生在审议该议案时进行了回避。
公司董事会认为，该等关联交易属于与日常生产经营相关的持续交易行为，关联交易本着就近配套，降低成本，提高效率，节约采购费用的原则，同时为公司的生产经营提供必要的保障。该等关联交易定价是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。
二、主要关联方及关联关系介绍
1、彩虹集团有限公司
彩虹集团有限公司隶属于中国电子信息产业集团有限公司，成立于1995年9月，注册地址：北京海淀区上地信息路11号；法定代表人：司云聪；注册资本：251,716.7万元人民币；公司类型：有限责任公司。主要经营范围：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务等。彩虹集团持有本公司第二大股东中电彩虹27.92%股权，为本公司关联方。
2、咸阳中电彩虹集团控股有限公司
咸阳中电彩虹集团控股有限公司成立于2013年6月17日，住所：咸阳市秦都区彩虹路1号西侧；注册资本：492,477.04万元人民币；法定代表人：司云聪；公司类型：有限责任公司（国有控股）；主要经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商业贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶玻璃基板、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、仓储及物流服务等。
中电彩虹为本公司第二大股东，持有本公司20.07%股权，为本公司关联方。
3、瑞博电子（香港）有限公司
瑞博电子（香港）有限公司成立于1999年8月11日；注册资本：100,600港元；法定代表人：苏晓华；住所：香港湾仔骆克道越秀大厦804室；经营范围：
香港政府允许的贸易产品。
该公司为彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
4、陕西彩虹新材料有限公司
陕西彩虹新材料有限公司成立于1995年12月4日；注册资本：9,500万元人民币；法定代表人：吕明；主要经营范围：生产各类显示器件及照明器件用发光材料；电子浆料；各类3C产品及动力汽车用电池材料；TFT-LCD用靶材、光
阻等功能化学品；各种光伏玻璃用镀膜液；销售自产产品；煤炭的批发；化工材料的批发；自营和代理货物的进出口。该公司系彩虹集团控股子公司彩虹集团新能源股份有限公司之控股子公司，为本公司关联方。
5、咸阳虹宁显示玻璃有限公司
咸阳虹宁显示玻璃有限公司成立于2018年8月28日；注册资本：2,000万美元；法定代表人：李淼；住所：陕西省咸阳市秦都区高新一路创业大厦3层304号房间；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产、销售、配套技术服务和售后服务、从事与液晶显示玻璃基板有关货物及技术的进出口业务。
由于本公司董事、总经理担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。
6、成都虹宁显示玻璃有限公司
成都虹宁显示玻璃有限公司，成立于2018年8月24日；注册资本：2,000万美元；法定代表人：李淼；住所：成都市双流区公兴街办新双黄路中电熊猫配套产业园；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产和销售；从事与液晶显示玻璃基板有关货物的进出口及技术进出口的对外贸易经营；提供相关配套技术服务和售后服务。
由于本公司董事、总经理担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。
7、彩虹（合肥）光伏有限公司
彩虹（合肥）光伏有限公司成立于2010年10月18日；注册资本：115,000万元；法定代表人：仝小飞；住所：安徽省合肥市新站区工业园内；经营范围：
新能源产业及太阳能发电项目的投资与开发；太阳能光伏发电站工程的建设、运营管理及工程承包；电能生产及销售；电力购销；合同能源管理；综合节能；电力咨询；综合能源服务项目；国家允许经营的电力相关业务；太阳能电力工程技术咨询及建设管理；光伏玻璃、平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃、钢化玻璃、结构陶瓷、硅材料、光伏组件、镀膜玻璃的生产、制造、研发、销售及相关产品的
技术开发等。该公司系彩虹集团控股子公司彩虹集团新能源股份有限公司之控股子公司，为本公司关联方。
8、彩虹合肥蓝光科技有限公司
彩虹合肥蓝光科技有限公司成立于2010年8月2日；注册资本：193,600万元；法定代表人：叶双喜；住所：安徽省合肥市新站区工业园内；经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件及相关产品研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；照明工程施工；信息光电子相关其他功能材料、器件、组件及产品技术开发、技术咨询和生产、销售；厂房、机械设备、土地租赁；仓储服务。该公司为彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
三、关联交易内容
1、关联销售
本公司控股子公司彩虹光电预计与关联方发生的关联销售事项如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年预计金额(万元) |
| 瑞博电子（香港）有限公司 | 液晶面板销售 | 51,300 |
2、关联采购
本公司控股子公司彩虹光电与关联方发生关联采购事项如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年预计金额（万元） |
| 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 玻璃基板 | 102,000 |
| 成都虹宁显示玻璃有限公司 | 玻璃基板 | 9,200 |
| 陕西彩虹新材料有限公司 | 材料采购 | 4,500 |
3、动能供应
本公司控股子公司彩虹光电与关联方发生动能供应事项如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年预计金额(万元) |
| 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 动能供应 | 1,300 |
4、关联租赁
本公司控股子公司彩虹光电、合肥液晶分别与关联方发生厂房、房屋等租赁事项如下：
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年预计金额(万元) |
| 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 厂房租赁 | 2,500 |
| 彩虹（合肥）光伏有限公司 | 厂房租赁 | 700 |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 厂房租赁 | 300 |
5、其他
除上述日常关联交易事项外，本公司及控股子公司还存在其他单项金额较小的设备维护服务、动能技术服务、接受劳务、服务等其他关联交易事项，预计累计金额为3,000万元。上述预计2022年度日常关联交易事项经股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。.
四、关联交易的定价原则
1、采购定价原则：结合关联企业的供应量及齐套能力、质量、成本、结算方式等因素，参考可比性市场价协商定价。
2、销售定价原则：综合考虑生产成本、合理利润、行业市场价格等因素协商定价。
3、动能供应的定价原则：（1）有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；（2）无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。
4、租赁及劳务：按照市场原则，在合理测算成本及利润率的基础上确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均基于正常的经营业务活动的需要，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易将严格遵循平等、诚信的原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于本公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
上述议案提请本次股东大会审议（关联股东回避表决）。
文件之九
彩虹显示器件股份有限公司关于2022年度预计对外担保额度的议案
（二○二二年五月十七日）
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2022年度为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，预计担保总额为120亿元。其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为30亿元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为90亿元。担保额度有效期自股东大会通过本事项之日起至2022年度股东大会召开时止。本次被保人均为公司合并报表范围内的控股子公司及全资子公司，预计担保额度明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 被担保人 | 与本公司关系 | 预计担保金额 |
| 1 | 咸阳彩虹光电科技有限公司 | 控股子公司 | 50 |
| 2 | 彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司 | 控股子公司 | 30 |
| 3 | 虹阳显示（咸阳）科技有限公司 | 全资子公司 | 40 |
| 合计 | 120 | ||
二、被担保人基本情况
（一）咸阳彩虹光电科技有限公司
彩虹光电公司成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：
咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。
1、彩虹光电公司最近两年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,378,553.64 | 3,407,984.96 |
负债总额
| 负债总额 | 1,932,566.05 | 1,696,936.18 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,387,184.64 | 1,228,975.11 |
| 流动负债总额 | 941,247.54 | 977,079.73 |
| 资产净额 | 1,445,987.59 | 1,711,048.78 |
| 资产负债率 | 57.2% | 49.79% |
| 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入 | 980,250.13 | 1,431,672.44 |
| 净利润 | 17,655.30 | 265,051.19 |
2、被担保人与本公司的关联关系
彩虹光电公司系本公司控股子公司，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 彩虹显示器件股份有限公司 | 1,421,727 | 99.79% |
| 咸阳金融控股集团有限公司 | 2,143 | 0.15% |
| 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 | 857 | 0.06% |
| 合计 | 1,424,727 | 100.00% |
（二）彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
合肥液晶玻璃公司成立于2009年8月26日，法定代表人：杨国洪，注册地址：合肥新站区涂山路5号，注册资本671,247.7万元，其中本公司认缴出资占其注册资本的69.76%。该公司主要从事液晶用玻璃基板及相关零部件、材料的生产、销售及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；货物或技术进出口。
1、合肥液晶玻璃公司最近两年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 526,705.18 | 644,892.67 |
| 负债总额 | 416,296.19 | 462,492.87 |
| 其中：银行贷款总额 | 127,500.00 | 184,700.00 |
| 流动负债总额 | 320,244.43 | 271,482.55 |
| 资产净额 | 110,408.99 | 182,399.80 |
| 资产负债率 | 79.04% | 71.72% |
| 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入 | 60,867.40 | 82,668.22 |
| 净利润 | -38,392.38 | 1,990.81 |
2、被担保人与本公司的关联关系
合肥液晶玻璃公司系本公司控股子公司，股东出资情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 彩虹显示器件股份有限公司 | 468,247.70 | 69.76% |
| 陕西彩虹电子玻璃有限公司 | 181,500 | 27.04% |
| 合肥城建投资控股有限公司 | 21,000 | 3.13% |
| 彩虹集团有限公司 | 500 | 0.07% |
| 合计 | 671,247.70 | 100.00% |
注：陕西彩虹电子玻璃有限公司系本公司控股子公司，本公司占其注册资本的90.21%。
（三）虹阳显示（咸阳）科技有限公司
虹阳显示公司成立于2021年9月16日，法定代表人：杨国洪，注册地址：
陕西省咸阳市秦都区星火大道，注册资本10,000.00万元，其中本公司占其注册资本的100%。该公司主要从事玻璃制造；非金属矿及制造销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口。
虹阳显示公司为本公司全资子公司，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 945.08 |
| 负债总额 | 471.83 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 471.83 |
| 资产净额 | 473.25 |
| 资产负债率 | 49.93% |
| 2021年 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -526.75 |
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为2022年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。在授权期限内，上述担保额度可循环使用。
四、董事会意见
董事会认为，上述担保事项主要是为了满足公司控股子公司融资需要，财务风险处于公司可控制范围内，本公司为控股子公司提供担保，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益。上述担保事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司实际对外提供担保余额为149.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.82%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
上述议案提请本次股东大会审议。