贵州圣济堂医药产业股份有限公司GUIZHOUSALVAGEPHARMACEUTICALCO.,LTD,
2021年年度股东大会
会议资料
二?二二年五月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年年度股东大会现场会议议程会议时间：2022年5月16日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室主持人：董事长丁林洪
| 序号 | 会议议程 |
| 1 | 宣布大会开幕 |
| 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 |
| 3 | 公司2021年度董事会工作报告-1- |
| 4 | 公司2021年度监事会工作报告-16- |
| 5 | 公司2021年年度报告及报告摘要-21- |
| 6 | 公司2021年度财务决算方案-22- |
| 7 | 公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案-32- |
| 8 | 公司2022年度财务预算方案-33- |
| 9 | 关于公司2022年度日常关联交易情况的议案-38- |
| 10 | 关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案-40- |
| 11 | 关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案-43- |
| 12 | 公司独立董事2021年度述职报告-46- |
| 13 | 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案-55- |
| 14 | 关于计提资产减值准备的议案-56- |
| 15 | 对上述议案进行表决并宣布表决结果 |
| 16 | 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 |
| 17 | 会议闭幕 |
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2021年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2021年主要生产经营情况
1、化工业务：
2021年桐梓化工全年共生产尿素58.55万吨，甲醇29.93万吨,复合肥4.79万吨，实现营业收入203,019.57万元，同比增加31.53%；净利润14,106.27万元，同比增加185.66%。
2、医药业务：
2021年度制药板块共生产1042个批次，批次合格率为100.00%，全年共生产1,719.04万盒，同比下降49.65%;实现营业收入13,793.75万元，同比下降62.59%；利润总额-14,291.23万元，净利润-12,927.97万元，同比由盈转亏。
3、公司合并报表情况：
议案一
报告期内，实现营业收入218,136.97万元，比上年增加25,451.69万元，同比增幅13.21%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,186.87万元，同比由盈转亏。利润总额及净利润同比减少的原因主要是：一是圣济堂制药受医药政策影响营收大幅下滑;二是桐梓化工计提存货跌价准备影响当期利润。
（二）公司子公司经营情况
1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）
2021年，生产尿素58.55万吨，同比增幅5.13%；生产甲醇29.93万吨，同比减幅11.89%；销售尿素55.29万吨，同比减幅1.57%；销售甲醇29.27万吨,同比减幅14.74%。
截至2021年年末，总资产261,247.31万元，净资产98,629.18万元；全年实现营业收入203,019.57万元，净利润14,106.27万元。
2021年，桐梓化工克服疫情影响及年初煤炭资源紧张、年末煤炭价格飞涨等不利因素影响，采取积极应对措施，主要工作如下：
①克服外部不利影响，确保主体装置安稳长满优运行
2021年初受制于疫情影响，煤炭资源紧缺，1-2月份全厂低负荷运行。3月后，煤炭资源紧缺情况出现缓解，桐梓化工立即恢复满负荷生产模式。但随着2021年下半年煤炭价格一路飙升，公司煤炭采购价格持续上涨最高上升到2,100元/吨，同时电力市场受到煤炭行情的影响，公司第4季度购电价格较前三季度上涨30.78%。根据公司年度工作计划安排，桐梓化工于12月10日系统全线停车进行年度设备大检修。2021年，桐梓化工不断克服外部环境的不利影响，对
内加强生产现场管理，优化工艺操作，确保了主体装置安稳长满优运行，长周期运行取得了较好的成绩，其中锅炉、烟气脱硫和合成氨装置均创造了公司投产以来最长周期记录。
2021年桐梓化工有效生产时间340天，与2020年同比下降4.5%，累计生产合成氨37.19万吨，与2020年同比上涨6.82%；累计生产散尿素58.73万吨，与2020年同比上涨5.53%；累计生产精甲醇约
29.93万吨，与2020年同比下降11.89%，累计生产复合肥4.79万吨（复合肥项目为2021年新投产项目），生产车用尿素5,438.50吨，全年两煤耗与去年同比下降4.1%。
②推进技改技措，降低生产装置运行成本
2021年桐梓化工已经完成和正在进行的技改技措共有55项，其中重大技改8项，较大技改11项，一般技改36项。
通过技改技措，桐梓化工降本增效明显：新增982平台到卸煤沟的传送皮带系统投用后，截止2021年12月共节省费用约800多万元，由于新皮带的启用，减少了厂内煤车的通行数量和频率，厂内道路安全及环境卫生得到了明显改善；气化装置三套高压煤浆泵扩能改造后煤浆泵设计最大打量74m?/h提升至92m?/h，在气化炉单系列运行时长未受影响情况下，产气量增加4%左右，有效气比例提高约0.5%，同时也为进一步提高单炉运行负荷提供了试验数据基础；对三台锅炉实施了脱硝喷氨均匀改造后单台炉节约液氨达70%以上，运行成本费用降低，每年单台炉节约液氨消耗费用在80万以上；完成了5台永磁引风机和1台排粉风机性能验收试验，经测试节能效率均满足大于
15%的指标。单台永磁引风机节电费用约50万/年，永磁送风机约20万/年（按6500h估算），节电效果显著，同时对全厂基本电费的减少也起到了很大的帮助。
③加强研发体系建设，为后续产业链的延伸打好基础加强对公司高新技术企业、省级技术中心、遵义市资源综合利用中心等资质管理，同时继续完善公司研发项目体系建设，修订了知识产权管理标准和项目开发管理标准，新增复合肥和技术秘密管理标准，根据公司现有硬件和人员配置情况，编制公司科技人员管理台账，严格落实研发项目立项管理。2021年公司累计申报知识产权25项，其中发明专利1件，实用新型专利24件，已全部下达专利受理通知书。2021年申报资金项目及平台项目共计5项，目前正在省市级机构进行审核。
2、全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）2021年圣济堂制药生产药品1,714.87万盒,同比减少1,699.31万盒,减幅49.77%；生产西药1,537.30万盒，同比减少1,486.574万盒，减幅49.16%；生产中药177.57万盒，同比减少212.73万盒，减幅54.5%；2021年圣济堂制药销售药品1,847.74万盒,同比减幅
40.86%；销售西药1,708.62万盒，同比减少1,004.36万盒，减幅
37.02%；销售中药137.12万盒，同比减少270.68万盒，减幅66.38%。
截至2021年年末，资产总额160,875.14万元，归属于母公司的净资产113,135.57万元；2021年度实现营业收入13,793.75万元，
利润总额-15,004.13万元，净利润-13,640.86万元。2021年，圣济堂制药主要工作情况如下：
①持续加大研发投入，完善产品线建设。自格列美脲片通过一致性评价后、公司阿卡波糖片新药于2021年四季度拿到了生产批文，这为圣济堂制药补充了重要的一款糖尿病产品。在未来公司氨甲环酸注射液、盐酸文拉法辛片、盐酸多奈哌齐片也将逐步完成研发工作提交国家相关部门审批，除了上述品种外，新药苯磺顺阿曲库铵注射液、盐酸帕诺洛司琼注射液、盐酸右美托咪定注射液、阿齐沙坦原料药及片剂、曲格列汀原料药及片剂也在研发试验中，这对未来圣济堂制药完善产品线，提高营业收入均具有重要作用。
②依托大数据功能、开发“糖好啦APP”，助力OTC营销升级。研发上线“糖好啦”APP慢病服务平台，为糖尿病患者提供“饮食管理、用药咨询、心理咨询、用药提醒、血糖管理”等免费的健康服务，并对药店店员进行产品知识培训、消费者线上教育做到及时服务，提高了产品上市传播效率，同时亦是“健康代表”规范化管理：考勤、绩效、专业能力测试提供远程管理的工具，为国家集采常态化后公司销售转型做准备，随着患者上线人数的增加，依托大数据功能，“糖好啦APP”将成为圣济堂制药在业界慢病服务具有特色的竞争力。
③销售终端分线管理，激励与考核并举、强化业绩管理。根据产品渠道，将公司销售分为临床事业部和“OTC”事业部，在终端开发上精耕细作，加强终端精细化管理，有利于推广人员发挥专业优势，把产品终端做深做透。在销售激励与考核机制上也进行了系列的改革，根据业绩按劳取酬，收入差距拉开，赏罚分明，撤换业绩不理想的推广人员，引进新鲜血液竞争上岗，为圣济堂制药销售增加有生力
量做好制度建设，为有志于健康事业发展的新人提供培训和发展的平台。
④加强独家品种重楼解毒酊市场开发，打造中药销售网络。自公司独家中药产品重楼解毒酊进入国家医保目录后，公司积极打造中药产品销售网络，以重楼解毒酊为引擎，拉动杜仲颗粒、六味地黄胶囊、胆清胶囊、复方重楼酊、降压片等中药产品的销售。2021年12月止，重楼解毒酊累计完成了16省（市）完成产品挂网工作，因从产品完成挂网获得销售准入资格再向医疗终端配送产品需要一定的推介工作，圣济堂制药将组建专业化销售团队在重楼解毒酊销售上继续发力，完善重楼解毒酊销售网络，提高圣济堂制药整个中药产品对外销售的能力。
3、控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，公司股份占比：80%）
2021年，中观生物在干细胞治疗人类重大疾病的临床前研究及临床转化工作方面取得了进展。
临床前研究工作：“人脐带间充质干细胞局部关节腔注射治疗膝骨关节炎”新药申报项目，目前已完成全部预审资料并递交国家药监局进行资料预审。
临床转化工作：与贵州医科大学联合申报的“脐带间充质干细胞治疗2型糖尿病临床研究”于2021年8月获国家卫健委批准，备案成功。备案号：MR-52-21-014642。标志着中观生物的干细胞研究已从存储、研发突破瓶颈进入临床研究，为II型糖尿病的治疗提供了
新的手段与希望，同时标志着中观生物干细胞治疗疾病的研究迈入国内先进行列。
4、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：
槐子公司，公司股份占比：49%）
槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13,200万元。2020年7月24日，经公司第七届第三十八次董事会、第七届二十三次监事会会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销，目前，槐子公司仍处于停产退出阶段。
5、公司募投项目实施主体贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以下简称：大秦公司，圣济堂制药股份占比：70%）
2021年，大秦公司承建的贵州大秦肿瘤医院已进入装修和医疗筹建阶段。
基建工作：2021年完成医院主体土建及安装工程决算办理，土建施工总承包单位移交退场，主体及安装工程共计完成投资2.68亿元；完成医院装修工程及医疗专项工程清单招标，装修总承包单位开始进场施工，至2021年年底完成了室内基层装修，开始面层装修，装修工程共计完成投资8,000万元。
医疗筹建工作：完成贵州大秦肿瘤医院组织架构图、薪酬体系建设、人才引进等方案的制订；完成人力资源部、医务部、护理部、信息中心、医学影像科和医学装备部部门负责人及相关人员的招聘到岗工作；大型设备（第一批次）完成开标、评标及合同签订工作；完成
与相关厂家就特殊科室、检验科的合作事宜。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况2021年，公司共计召开了9次董事会2次股东大会，分别审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度财务决算方案》、《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2021年度财务预算方案》、《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》、公司定期报告等议案，确保公司决策科学、规范、合法。
1、董事会会议召开情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届四次 | 2021-1-22 | 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 第八届五次 | 2021-4-26 | 审议通过《公司2020年年度报告》及报告摘要等22项议案 |
| 第八届六次 | 2021-7-27 | 审议通过《关于注销公司控股子公司北京天润康源暨关联交易的议案》 |
| 第八届七次 | 2021-8-10 | 审议通过《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第八届八次 | 2021-8-27 | 审议通过《公司2021年半年度报告》及报告摘要、《关于公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第八届九次 | 2021-9-22 | 审议通过《关于与贵州医科大学附属医院签订干细胞临床研究项目协议的议案》 |
| 第八届十次 | 2021-10-23 | 审议通过《关于为全资子公司圣济堂制药银行贷款提供担保的议案》 |
| 第八届十一次 | 2021-10-27 | 审议通过《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年第三季度报告》、《关于全资子公司圣济堂制药参与竞拍土地使用权的议案》 |
| 第八届十二次 | 2021-12-13 | 审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬调整的议案》、《关于公司增补董事的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会召开情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2020年年度股东大会 | 2021-5-17 | 审议通过《公司2020年年度报告》及报告摘要等11项议案 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021-12-29 | 审议通过《关于公司拟购买董监高责任险的议案》等3项议案 |
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1、现金分红政策的执行情况《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。公司2021年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2、公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2021年 | 0 | 0 | -51,868,730.39 | 0 | ||
| 2020年 | 0 | 0 | 55,605,342.41 | 0 | ||
| 2019年 | 0 | 0 | -1,709,715,926.23 | 0 |
（三）公司资本市场融资情况2021年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障公司正常生产经营。
三、2022年主要工作安排
（一）2022年度主要经营计划安排2022年度预计生产尿素58.18万吨，销售尿素56.44万吨；生产甲醇35.75万吨，销售甲醇35.55万吨；生产药品2,453.23万盒，销售药品2,916.00万盒；预计营业收入为252,186.70万元,预计利润总额为-19,141.97万元，净利润-19,141.97万元，归属于母公司的净利润为-16,724.69万元。
（二）融资工作安排2022年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。
（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施
化工业务不利风险因素：
1、原燃料煤供应风险。2021年中国出现了十年难遇的煤荒。贵州省内大部分煤矿处于关停状态，外地煤炭供给能力不足，尤其是燃料动力煤供给出现抢煤现象。国家为保民生首先保障电厂供给，多余才保证化工。煤炭供应影响导致部分化工装置减产运行。
2、煤价格上涨风险。2021年煤炭价格大幅度上涨，甚至达到了历史最高2200元以上的水平。煤炭上涨大幅度推高生产成本。公司煤炭在成本中占比高，因此煤炭价格因素对公司生产经营产生较大影响。
3、环保监管风险。尽管公司一直致力于环保投入，增加了多套
环保治理设施，并严格执行有关环境保护的法律法规，但随着环保监管加强，以及桐梓化工生产装置距离县城不足10公里，公司可能因为环保原因导致进一步增大环保投入，并可能因装置事故状态下，环保排放不达标，进而影响装置产能发挥。
4、产品市场风险。2021年，虽然原材料价格大幅度上涨，但是公司主导产品之一甲醇产品价格持续低迷，有几个月出现倒挂。甲醇价格受到国际和国内政治和经济因素双重影响，短时间难以出现高位，因此甲醇产品存在市场风险。
5、双碳和能源政策风险。随着国家对“碳达峰”和“碳中和”政策逐步实施，并且国家对能源利用效率和碳排放要求越来越高。此政策要求化工企业能耗和碳利用水平要逐步达到标杆水平，可再生能源占比要逐步提高，因此传统化工生产型企业面临严重挑战，必须在节能降碳上加大投入，努力向行业标杆值靠近，否则未来将逐步被淘汰。不仅如此，这一政策还影响化工企业新项目发展，没有能耗指标的两高项目难以立项。
对策措施：
1、在新的安全环保监管要求的背景下，公司将积极优化生产工艺，紧抓产品质量和安全环保，保障公司生产经营顺利实行。
2、持续加强内部管理，提升成本控制，提高公司的市场竞争力和市场占有率。
3、确保煤炭原料煤供给的保质保量，力争保证生产装置高负荷运行。
4、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施降
低生产成本；充分发挥桐梓化工铁路运输的便利，达成降低运输成本的目标。
制药业务不利风险因素：
1、行业政策风险：医药行业是受国家政策影响较为紧密的行业之一，随着国家对医疗体制改革的加强、对医药行业监管严格，行业领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。医改政策的推出直接影响到整个医药行业的发展趋势：“医保控费、一致性评价、两票制、国家集采常态化、医保目录调整”等一系列医药政策均直接关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，进而影响到公司的生产经营。在上述政策中，对医药行业影响深远的是近年来国家集采常态化，医疗终端销售靠前并超过三家企业通过一致性评价的药品均要求逐步纳入集采目录，参加集采意味着降价的风险，不参加集采则无市场准入，这对企业生产规模化以及降成本管理提出了较高的要求。其次是医保控费，在医疗费用快速增长的背景下，通过总额控制为突破口的医保支付方式改革，探求降低医保费用。目前，已经逐渐形成了适合我国国情的以按病种付费为主，按人头付费、床日付费、总额预付等多种付费方式相结合的复合型付费，由此，随着行业政策的不断完善，均会给医药行业带来重大影响。
2、研发风险：新药研发是一项高投入、高风险、周期长的工作，对人员素质要求高，从国家对仿制药一致性评价工作的启动开始，频繁推出新药研发相关政策，对新药上市增加了较多的不确定因素，甚至有投入的研发费用中途审批被否决的风险，圣济堂制药以化学药为
主的生产、研发企业，目前开展新药研发包括一致性评价的品种有盐酸文拉法辛片、氨甲环酸注射液、盐酸多奈哌齐片、盐酸右美托咪定原料及注射液、盐酸帕诺洛司琼原料及注射液、阿齐沙坦原料及片剂等品种。
3、环保管理风险：随着新环保法新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的风险。
4、行业监管风险：药品生产过程复杂，工艺要求高，生产流程长，质量要求严格，生产现场管理信息准确性要求高，随着《药品生产监督管理办法》“国家市场监督管理总局令”第28号的颁布与实施，在2004年8月5日原国家食品药品监督管理局令第14号公布的《药品监督管理办法》基础上提出了更高的要求，对药品上市许可持有人、药品生产企业实施药品追溯制度，明确企业法定代表人、主要负责人对药品质量、企业生产活动应当履行的职责，对未按照《药品生产监督管理办法》履行相关条款的将按照规定处罚。
5、其他风险：圣济堂制药生产、经营与原料采购成本、生产成本控制密切相关，近年来，化学原料药盐酸二甲双胍、格列美脲、乙酰谷酰胺原料药采购成本逐年上升，公司独家品种重楼解毒酊、复方重楼酊的中药原料重楼价格一直居高不下，能源、动力、人工成本上涨，都将给企业带来产品赢利能力下降的风险，公司将积极应对市场变化，自建主要产品原料药生产线、创新产品营销模式，提升企业现代化管理水平，保证公司正常的生产经营，有效降低营运风险。
对策措施：
1、加强公司生产环境、生产过程管理，进一步完善产品质量管理体系，保障产品质量；
2、紧跟国家及贵州省对医药制药业务的政策导向，严格实行内控制度管理，保障制药业务的稳步发展；
3、增强制药业务的研发能力，保障公司医药制药业务产品结构的完整；
4、积极应对市场变化，自建主要产品原料药生产线、创新产品营销模式，提升企业现代化管理水平，保证公司正常的生产经营，有效降低营运风险；
5、提升公司制药品牌的影响力，为公司制药业务的后续发展提供坚实的基础。
（四）主要工作安排
1、持续完善公司内控体系，严格执行内控管理制度，加强对执行过程中薄弱点的整改和强化，严控上市公司规范运作。
2、化工业务板块：以保障生产装置高负荷、长周期运行为基础，抓好煤炭供应、强化设备管理、全面落实安全生产责任制及“双控”体系建设；继续推进节能、环保技改，同时从配方、工艺、操作、管理等方面进行优化，降低复合肥生产成本，实现常规品种的提质增效，优化产品结构，提高作物专用肥、功能性肥料占比，增强产品的市场竞争力。
3、制药业务板块：加强物资采购管理,坚持招标和比质比价采购,形成了一套规范化、程序化、制度化的物资采购供应模式,降低采购成本,提高企业的经济效益。加大对产品市场销售工作的谋划。营销中心制药板块结合新、老客户需求，以“糖人计划”为战略发展方向，加以营销配套整合，以确保2022年的销量完成。
4、中观生物：积极布局医药生物技术领域，扩大中观生物研发团队，积极推进生物制药的研发进程。
5、继续加快募投项目肿瘤医院和糖尿病医院的建设，争取2022年10月医院试营业。
各位股东、股东代表，面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。
以上报告，请予审议。
二〇二二年五月十六日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
（监事会主席：戴选忠）各位股东、各位代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2021年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了六次会议：
1、第八届四次监事会会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举戴选忠先生为公司第八届监事会主席。
2、第八届五次监事会会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年年度报告及报告摘要》、《公司2020年度财务决算方案》、《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2021年财务预算方案》、《关于公司2021年度日常关联交易情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《审计委员会关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事
议案二
2020年度审计工作的总结报告》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度社会责任报告》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《<公司2021年第一季度报告>及报告正文》、《关于对全资子公司桐梓化工复合肥项目追加投资的议案》共十六项议案，并提出了审核意见。
3、第八届六次监事会会议审议通过了《关于注销公司控股子公司北京天润康源暨关联交易的议案》，并提出了审核意见。
4、第八届七次监事会会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提出了审核意见。
5、第八届八次监事会会议审议通过了《公司2021年半年度报告》及报告摘要，《关于公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并提出了审核意见。
6、第八届九次监事会会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》，并提出了审核意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
2021年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席了2021年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善
内控制度进行了监督，2021年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对公司关联交易进行监督报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2021年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司2021年度实际经营情况与2021年年度业绩预亏公告不存在较大差异。
三、监事会二○二二年的主要工作2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
报告完毕，谢谢！
二〇二二年五月十六日
关于公司2021年年度报告及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司2021年年度报告全文和摘要已经公司第八届十六次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2022年4月22日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2021年4月23日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表对《公司2021年年度报告》及报告摘要进行审议。
二〇二二年五月十六日
议案三
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2021年度财务决算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2021年度财务决算方案报告如下:
一、生产经营情况
2021全年生产尿素58.55万吨，同比增加2.86万吨，增幅5.13%；销售尿素55.29万吨，同比减少0.88万吨，减幅1.57%；生产甲醇
29.93万吨,同比减少4.04万吨，减幅11.89%；销售甲醇29.27万吨,同比减少5.06万吨，同比减幅14.74%。全年生产药品（含保健品、医疗器械及其他）1,719.04万盒,同比减少产量1,695.24万盒,减幅49.65%；销售药品1,986.69万盒,同比减少1,136.26万盒，同比减幅36.38%。
实现营业收入218,136.97万元，比上年增加25,451.69万元，同比增幅13.21%。营业收入增加的主要原因是：报告期内化工产品尿素和甲醇平均销售价格同比上涨，尿素平均销售价格同比增幅
32.52%；甲醇平均销售价格同比增幅38.55%。2021年营业收入实现情况详见下表：
2021年营业收入明细情况
单位：万元
议案四
产品名称
| 产品名称 | 2021 | 2020 | 增减额 | 增减率 | ||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | |||
| 尿素 | 118,549.05 | 54.35 | 90,559.84 | 47.00 | 27,989.21 | 30.91% |
| 甲醇 | 64,543.88 | 29.59 | 54,637.63 | 28.36 | 9,906.25 | 18.13% |
| 西药 | 11,844.65 | 5.43 | 28,918.81 | 15.01 | -17,074.16 | -59.04% |
| 中药 | 1,911.15 | 0.88 | 7,949.00 | 4.13 | -6,037.85 | -75.96% |
| 保健品及食品 | 24.81 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 24.81 | 100.00% |
| 医疗器械及其他 | 2.69 | 0.00 | 0.015 | 0.00 | 2.68 | 不适用 |
| 硫磺 | 618.07 | 0.28 | 239.32 | 0.12 | 378.75 | 158.26% |
| 硫酸铵 | 4,159.23 | 1.91 | 3,148.54 | 1.63 | 1,010.69 | 32.10% |
| 复合肥 | 5,867.69 | 2.69 | 17.42 | 0.01 | 5,850.27 | 不适用 |
| 其他 | 10,615.74 | 4.87 | 7,214.72 | 3.74 | 3,401.02 | 47.14% |
| 合计 | 218,136.97 | 100.00 | 192,685.29 | 100.00 | 25,451.67 | 13.21% |
合并报表全年利润总额-7,020.88万元，净利润-5,664.38万元；归属于母公司所有者的净利润-5,186.87万元。利润总额及净利润同比减少的主要原因：一是圣济堂制药受医药政策影响营收大幅下滑;二是桐梓化工计提存货跌价准备影响当期利润。
2021年度各项财务指标如下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 2021年 | 2020年 | 增减额 |
| 1 | 基本每股收益 | 元/股 | -0.0306 | 0.0328 | -0.0635 |
| 2 | 扣除非经常性损益后的每股收益 | 元/股 | -0.0338 | 0.0204 | -0.0542 |
| 3 | 净资产收益率(加权) | % | -1.62 | 1.74 | -3.37 |
| 4 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) | % | -1.79 | 1.08 | -2.87 |
| 5 | 资产负债率 | % | 31.12 | 30.62 | 0.50 |
| 6 | 流动比率 | % | 119.56 | 121.95 | -2.39 |
| 7 | 速动比率 | % | 71.43 | 83.93 | -12.50 |
| 8 | 每股净资产（归属于母公司净资产） | 元/股 | 1.87 | 1.90 | -0.03 |
二、资产状况
1、资产年末总资产460,216.78万元，比年初减少5,323.99万元，减幅
1.14%。其中:
（1）货币资金15,980.67万元，比年初增加3,919.58万元，增幅32.50%，其原因是报告期销售商品增加所致。
（2）应收票据1,008.01万元，比年初减少1,516.98万元，减幅60.08%。原因主要是报告期收到客户承兑汇票减少所致。
（3）应收账款73,324.09万元，比年初减少19,144.62万元，减幅20.70%，应收账款减少的原因主要是收回前期应收款项所致。
（4）预付账款7,375.49万元,比年初减少12,937.69万元，减幅63.69%，主要是报告期预付煤炭款减少所致。
（5）其他应收款1,086.70万元，比年初减少1,060.10万元，减幅49.38%，原因主要是核销上海开天工程款所致。
（6）年末存货42,204.68万元，比年初增加21,004.00万元，增幅99.07%，存货增加的原因主要是报告期公司尿素、甲醇等库存商品和备原材料煤等增加所致。其中存货的账面价值如下：原材料
24,698.43万元、库存商品15,998.81万元、消耗性生物资产357.59万元、自制半成品1,144.91万元等。
（7）其他流动资产11,999.34万元，比年初增加4,047.02万元，增加幅50.89%，构成主要为增值税留抵税额11,593.14万元。其他流动资产增加的主要原因是增值税留抵税额增加所致。
（8）其他权益工具投资2,487.78万元，比年初减少190万元，减幅7.10%，主要原因是年末的股价核算其公允价值所致。
（9）其他非流动金融资产475.00万元，减少475.000万元，主要是公允价值变动所致。。
（10）投资性房地产账面价值16,569.81万元，同比减少415.99万元，减幅2.45%，投资性房地产减少的原因主要是计提折旧所致。
（11）固定资产账面原值618,084.98万元，累计折旧252,889.51万元，固定资产累计减值169,075.02万元，账面价值为196,135.56万元，比年初减少12,224.00万元，减幅5.87%，主要是报告期桐梓化工计提折旧所致。
（12）在建工程39,459.90万元，较年初增加12,642.84万元，增幅47.14%，主要是报告期孙公司大秦公司医院项目建设进入装修阶段加大投入所致。
（13）无形资产账面价值36,201.13万元，较期初减少130.74万元，减幅0.36%。
（14）开发支出1,981.87万元,较年初减少558.57万元，减幅
21.99%，主要原因是开发支出转无形资产所致。
（15）商誉516.18万元，较年初增加0万元，公司商誉是2018年收购中观生物产生的合并商誉。
（16）递延所得税资产7,600.50万元，较年初增加1,392.67万
元，增幅22.43%，主要是报告期圣济堂制药计提信用减值准备形成的递延所得税资产所致。
（17）其他非流动资产5,770.93万元，较年初增加284.45万元，增幅5.18%，主要是报告期孙公司贵州水林健康产业有限公司支付土地款所致。
2、负债
年末公司负债总额143,211.78万元，比年初增加661.32万元，增幅0.46%。主要是：短期借款减少12,066.96万元（主要是报告期内偿还金融机构借款所致）、应付票据减少2,950.00万元（主要是银行承兑汇票减少所致）、应付账款减少5,272.16万元（主要是支付工程款所致）、预收账款增加10.33万元、合同负债增加5,773.29万元（主要是预收货款所致）、应付职工薪酬减少54.30万元、应交税费减少1,727.40万元（主要是应交增值税,企业所得税减少所致）、其他应付款增加5,639.12万元（主要是尿素淡储保证金增加所致）、一年内到期的非流动负债增加7,674.28万元(长期借款转到一年内到期的非流动负债所致)、其他流动负债增加819.87万元（待转销项税增加所致）、长期借款增加3,012.00万元(取得金融机构借款所致)、递延收益减少197.96万元、递延所得税负债减少28.50万元。
3、股东权益
年末股东权益合计317,005.00万元，较年初减少5,985.31万元，减幅1.85%，主要是报告期未分配利润减少5,186.87万元所致,其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计316,512.92万元，比年初减少5,507.80万元。其中：股本169,313.42万元，资本公积258,422.69万元，其他综合收益1,706.99万元，专项储备3,432.26万元，盈余公积25,834.86万元，未分配利润-142,197.31万元。
（2）年末少数股东权益492.09万元，较年初减少477.51万元，主要是报告期中观生物还处于研发阶段,暂无盈收所致。
三、现金流量
2021年度现金及现金等价物净增加额为5,649.70万元（净流入）。其中：经营活动产生的现金流量净额27,666.70万元（净流入），同比增加1,210.99万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-18,079.97万元（净流出），同比减少7,574.15万元，主要是报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额-3,937.03万元（净流出），同比增加19,286.46万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加且偿还债务支付的现金减少所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
全年利润总额-7,020.88万元，比上年减少12,925.71万元。影响利润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
2021年影响利润增减变动表
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 218,136.97 | 192,685.29 | 25,451.68 | 13.21 |
| 营业成本 | 175,969.30 | 132,241.38 | 43,727.92 | 33.07 |
| 税金及附加 | 1,638.32 | 1,678.12 | -39.80 | -2.37 |
| 销售费用 | 9,021.65 | 12,494.43 | -3,472.78 | -27.79 |
| 管理费用 | 15,804.68 | 17,847.38 | -2,042.70 | -11.45 |
| 研发费用 | 9,562.58 | 7,243.50 | 2,319.08 | 32.02 |
| 财务费用 | 2,440.05 | 3,335.65 | -895.60 | -26.85 |
| 其他收益 | 829.72 | 895.23 | -65.51 | -7.32 |
| 投资收益 | 40.17 | 139.86 | -99.69 | -71.28 |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | -475.00 | 0.00 | 475.00 | 100.00 |
| 信用减值损失 | -8,063.56 | -7,572.48 | -491.08 | 6.49 |
| 资产减值损失 | -2,728.83 | -5,900.82 | 3,171.99 | -53.76 |
| 资产处置收益 | 52.47 | 2,460.10 | -2,407.63 | -97.87 |
| 营业外收入 | 71.15 | 3,033.64 | -2,962.49 | -97.65 |
| 营业外支出 | 447.40 | 4,995.53 | -4,548.13 | -91.04 |
| 利润总额 | -7,020.88 | 5,904.84 | -12,925.71 | -218.90 |
1、营业收入影响：同比增加25,451.69万元，增幅13.21%。营业收入增加的主要原因是：化工产品平均销售价格同比上涨。
2、营业成本影响：同比增加43,727.92万元，增幅33.07%。营业成本增加的主要原因是报告期内桐梓化工主要原材料煤炭价格上涨所致。
3、税金及附加影响：同比减少39.80万元，减幅2.37%。
4、销售费用影响：同比减少3,472.78万元，减幅27.79%，原因主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降所致。
5、管理费用影响：同比减少2,042.70万元，减幅11.45%，原因主要是去年同期桐梓化工大修，停车损失及修理费增加所致。
6、研发费用影响：同比增加2,319.08万元，增幅32.02%，原因主要是桐梓化工、中观生物均加大研发投人所致。
7、财务费用影响：同比减少895.60万元，减幅26.85%，原因主要是报告期借款本金减少使得利息费用减少所致。
8、其他收益影响：同比减少65.52万元，减幅7.32%，原因主要是收到与日常活动相关的政府补助减少所致。
9、投资收益影响：同比减少99.69万元，减幅71.28%，原因主要归还赤天化集团贵州银行分红所致。
10、信用减值损失影响：同比增加491.08万元。
11、资产减值失影响：同比减少3,171.99万元，原因主要是报告期计提资产减值损失减少所致。
12、资产处置收益影响：同比减少2,407.63万元，减幅97.87%，原因主要是去年同期处置赤水分公司资产确认处置收益所致。
13、营业外收入影响：同比减少2,962.49万元，减幅97.65%，原因主要是去年同期核销无法支付的应付款项所致。
14、营业外支出影响：同比减少4,548.13万元，减幅91.04%，原因主要是报告期未产生大额罚款，违约金以及滞纳金。
以上1-14项合计，2021年利润总额-7,020.88万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1、化工业务
2021年，包装尿素单位生产成本为:1,634.34元/吨，单位成本同比增加527.37元/吨，同比增幅47.64%；精甲醇单位生产成本为:2,173.34元/吨，单位成本同比增加776.97元/吨，同比增幅
55.64%。
尿素和甲醇单位生产成本同比上升的主要原因是：生产用主要原材料煤炭采购单价上升所致。
2、医药业务
2021年圣济堂制药生产药品1,714.87万盒,同比减少产量1,699.31万盒,减幅49.77%；生产医疗器械及其他0.02万瓶,同比减少产量0.09万瓶,减幅81.95%，生产保健食品4.15成万盒，同比增加4.15万盒。合计生产药品1,719.04万盒。
六、重要子公司经营基本情况
1、桐梓化工
2021年，生产尿素58.55万吨，同比增幅5.13%；生产甲醇29.93万吨，同比减幅11.89%；销售尿素55.29万吨，同比减幅1.57%；销售甲醇29.27万吨,同比减幅14.74%。
截至2021年年末，总资产261,247.31万元，净资产98,629.18万元；全年实现营业收入203,019.57万元，净利润14,106.27万元。
2、圣济堂制药
2021年圣济堂制药生产药品1,714.87万盒,同比减少产量1,699.31万盒,减幅49.77%；生产医疗器械及其他0.02万瓶,同比减少产量0.09万瓶,减幅81.95%。销售药品1,847.74万盒,同比减幅40.86%。
截至2021年年末，资产总额160,875.14万元，归属于母公司的净资产113,135.57万元；2021年度实现营业收入13,793.75万元，利润总额-15,004.13万元，净利润-13,640.86万元。
七、2022年度财务工作的对策措施
2022年，公司将继续通过优化产业布局，积极实施战略转型，加快调整产品结构，进一步提升企业盈利能力。结合公司战略发展规划,财务部门将积极做好以下工作：
1、继续以“成本管理为重点”开展各项财务工作，继续强化预算管理以及成本费用控制，严格控制非生产性支出，降本增效。
2、加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司资金的及时供给,促进公司健康、稳定发展。
4、继续抓好对外关系协调工作，特别是要加强与银行、税务等部门的关系协调，努力为公司营造和谐的财务环境。以上报告，请予审议。
二〇二二年五月十六日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本
方案
各位股东、各位代表：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2021年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,197.31万元，母公司报表账面未分配利润为-206,639.58万元、可供分配的利润为-206,639.58万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2021年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
请予审议。
二〇二二年五月十六日
议案五
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2022年度财务预算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2022年财务预算报告如下:
一、2022年主要财务指标测算
2022年度预计生产尿素58.18万吨，销售尿素56.44万吨；生产甲醇35.75万吨，销售甲醇35.55万吨；生产复合肥6.00万吨，销售复合肥6.00万吨；生产药品2,453.23万盒，销售药品2,916.00万盒；预计按尿素平均销售单价(不含税)2,255.14元/吨、甲醇平均销售单价（不含税）2,477.88元/吨、药品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为252,186.70万元。预计利润总额为-19,141.97万元，净利润-19,141.97万元，归属于母公司的净利润为-16,724.69万元。主要指标与2021年度实际数比较情况见下表:
指标
| 指标 | 单位 | 2021年实际 | 2022年预测 | 增减额 |
| 营业收入 | 万元 | 218,136.97 | 252,186.70 | 34,049.73 |
| 利润总额 | 万元 | -7,020.88 | -19,141.97 | -12,121.09 |
| 净利润 | 万元 | -5,664.38 | -19,141.97 | -13,477.59 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | -5,186.87 | -16,724.69 | -11,537.82 |
与2021年相比，营业收入同比增加34,049.73万元，增幅15.61%；
净利润同比下滑-13,477.59万元，利润下滑主要系：1、孙公司大秦公司进入开业筹备阶段，人工成本、设备折旧、宣传费等增加；2、因化工产品销售价格的不确定性，2022年销售价格按历史经验预估，致预计毛利11.17%、降幅6.06%。
二、2022年预计存在的不确定因素及影响上述数据是参考2021年下半年产品销售市场情况进行测算的，预计全年生产状态基本正常。
1、化工板块产销量方面：由于桐梓当地煤炭产量不足，桐梓化工原材料煤炭主要从陕西、新疆等地远距离采购，未来供应存在一定的不确定性，在2022年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致产销量下降，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
2、主导产品尿素、甲醇销售价格方面：2022年尿素平均单位销售价格按(不含税)2,255.14元/吨、甲醇按（不含税）2,477.88元/吨测算，鉴于主要产品的销售价格存在一定的不确定性，在2022年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
3、医药板块是受国家政策影响较为紧密的行业之一，随着国家对医疗体制改革的加强、对医药行业监管严格，行业领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。医改政策的推出直接影响到整个医药行业的发展趋势：“医保控费、一致性评价、两票制、国家集采常态化、医保目录调整”等一系列医药政策均直接关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，进而影响到公司的生产经营。在上述政策中，对医
药行业影响深远的是近年来国家集采常态化，医疗终端销售靠前并超过三家企业通过一致性评价的药品均要求逐步纳入集采目录，参加集采意味着降价的风险，不参加集采则无市场准入，这对企业生产规模化以及降成本管理提出了较高的要求。其次是医保控费，在医疗费用快速增长的背景下，通过总额控制为突破口的医保支付方式改革，探求降低医保费用。目前，已经逐渐形成了适合我国国情的以按病种付费为主，按人头付费、床日付费、总额预付等多种付费方式相结合的复合型付费，由此，随着行业政策的不断完善，均会给医药行业带来重大影响。请予审议！
二〇二二年五月十六日
附：2022年预测利润表
2022年预测利润表编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（合并）单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 252,186.70 |
| 减：营业成本 | 214,152.82 |
| 税金及附加 | 1,834.67 |
| 销售费用 | 16,056.40 |
| 管理费用 | 20,380.54 |
| 研发费用 | 4,057.67 |
| 财务费用 | 6,143.64 |
| 加：其他收益 | 460.60 |
| 投资收益 | 80.99 |
| 信用减值损失 | -9,100.00 |
| 资产减值损失 | |
| 资产处置收益 | |
| 二、营业利润 | -18,997.45 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 144.52 |
| 三、利润总额 | -19,141.97 |
| 减：所得税费用 | |
| 四、净利润 | -19,141.97 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | -16,724.69 |
| 少数股东损益 | -2,417.27 |
说明：以上预测是基于下列条件进行的：
一、2022测算依据
1、桐梓化工
（1）全年生产尿素58.18万吨、甲醇35.75万吨；预计尿素单位制造成本1,723.48元/吨，甲醇单位制造成本2,557.41元/吨；
（2）预计全年尿素销售平均单价(不含税)为2,255.14元/吨，全年甲醇平均单价（不含税）为2,477.88元/吨；
（3）全年销售尿素56.44万吨、甲醇35.55万吨；
2、圣济堂制药
圣济堂制药预计2022年可实现营业收入19,957.53万元，净利润-11,906.95万元。
3、募投医院
募投医院拟于2022年10月投入试运营，2022年预计发生人工成本2,473.15万元、折旧费1,600.50、宣传费500.00万元、净利润-6,579.12万元。
二、2022年合并报表主要财务指标表
2022年（合并）主要经营指标
单位：万元
指标名称
| 指标名称 | 母公司 | 桐梓化工 | 圣济堂制药 | 中观生物 | 股份合并 |
| 营业收入 | 23,538.45 | 230,770.36 | 19,957.53 | 44.25 | 252,186.70 |
| 营业成本 | 21,870.35 | 204,995.31 | 9,403.74 | 7.3 | 214,152.82 |
| 利润总额 | -5,022.62 | 6,719.89 | -18,486.07 | -2,217.69 | -19,141.97 |
| 净利润 | -5,022.62 | 6,719.89 | -18,486.07 | -2,217.69 | -19,141.97 |
| 归属于母公司净利润 | -5,022.62 | 6,719.89 | -16,512.34 | -1,774.15 | -16,724.69 |
关于公司2022年度日常关联交易情况的议案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2021年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2022年生产经营的需要，预计公司2022年日常关联交易总金额约为13,448.54万元，具体内容如下：
2022年公司日常关联交易情况表
单位：万元
关联单位
| 关联单位 | 交易内容 | 2022预计发生额（含税） | 2021年实际 | 预计增减额 | 增减原因 |
| 发生额 | |||||
| （含税） | |||||
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 采购煤炭 | 13,000.00 | 3,602.30 | 9,397.70 | 2021年花秋煤炭质量大部分不符合桐梓化工生产需要，未足额供应 |
| 贵州利普科技有限公司 | 房屋租赁 | 1.20 | 1.20 | ||
| 贵州新亚恒医药有限公司 | 药品销售 | 15.00 | 12.73 | 2.27 | |
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 产品采购 | 15.00 | 12.58 | 2.42 | 公司总部、圣济堂制药、桐梓化工、赤水分公司员工食堂使用 |
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 房屋租赁 | 5.00 | 5.00 | 向晒醋出租赤水部分房产 | |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 3.34 | 3.34 | 向赤天化集团出租房屋 |
议案七
贵州赤天化集团有限责任公司
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 土地租赁 | 400.00 | 400.00 | 向赤天化集团租赁土地 | |
| 贵州赤天化能源有限责任公司 | 房屋租赁 | 9.00 | 0.00 | 9.00 | 向赤天化能源出租房屋 |
| 合计: | 13,448.54 | 4,037.15 | 9,411.39 |
详细内容请见公司2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2022-026）。
请予审议！
二〇二二年五月十六日
关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金
融机构及其他机构申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
因生产经营及项目建设需要，公司、子公司及孙公司拟于2022年度（时间期间为：2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日）通过信用或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过32亿元的授信额度，授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复或签订的合同为准。意向授信银行/机构及授信额度如下（包括但不限于以下银行/机构）：
序号
| 序号 | 意向授信银行/机构 | 授信额度（万元） | 备注 |
| 1 | 中信银行 | 25,000 | 贵州圣济堂医药产业股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司流动周转类授信 |
| 2 | 建设银行 | 30,000 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司流动周转类授信 |
| 3 | 30,000 | 贵州圣济堂制药有限公司、贵州中观生物技术有限公司、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司流动周转类授信、固定资产类授信 | |
| 4 | 贵阳银行 | 15,000 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司、贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信 |
| 5 | 重庆银行 | 10,000 | 贵州圣济堂医药产业股份有限公司流动周转类授信 |
| 6 | 贵州银行 | 1,000 | 贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信 |
议案八
| 7 | 5,000 | 贵州圣济堂医药产业股份有限公司及子孙公司供应链融资 | |
| 8 | 兴业银行 | 1,000 | 贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信 |
| 9 | 贵阳农商行 | 14,000 | 贵州圣济堂医药产业股份有限公司流动周转类授信 |
| 10 | 中国农业发展银行 | 85,000 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司固定资产类授信，于2021年3月获批中国农业发展银行9.5亿元授信，截止到2021年12月31日已投放贷款1亿元，将根据项目进度投放 |
| 11 | 邮储银行、广发银行等相关银行、基金、融资租赁等机构 | 15,000 | 贵州圣济堂制药有限公司流动周转类授信、融资租赁、固定资产类授信 |
| 12 | 20,000 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司流动周转类授信、融资租赁、相关项目固定资产类授信 | |
| 13 | 4,000 | 贵州中观生物技术有限公司流动周转类/研发投入贷款类授信 | |
| 14 | 10,000 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司流动周转类授信 | |
| 15 | 其他银行或机构 | 55,000 | 公司及子孙公司流贷、融资租赁、基金、委托贷款等 |
| 合计 | 320,000 | ||
公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标、专利权等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用于向为公司及子孙公司融资提供担保的担保方以抵质押反担保。
| 资产名称 | 2021年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 乌当医院房屋及土地 | 164.33 | |
| 赤天化大厦4-22楼 | 17,038.68 | |
| 桐梓化工土地 | 14,995.87 | |
| 圣济堂制药100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
桐梓化工100%股权
| 桐梓化工100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司及桐梓化工商标、专利权；圣济堂制药商标、专利权、药品注册批件 | ---- | 以评估价值为准 |
| 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司70%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 合计 | 32,198.88 |
本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。在总体授信额度之内，公司、子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用授信额度。公司提议股东大会、董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。请予审议！
二〇二二年五月十六日
关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2022年度（时间期间为：2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过20.7亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元）；担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，具体担保情况如下：
序号
| 序号 | 被担保人 | 上市公司持股比例 | 截至2022.3.31担保余额（万元） | 本次拟新增担保额度（万元） | 担保形式 | 是否存在反担保 | 备注 |
| 1 | 贵州圣济堂制药有限公司 | 100% | 15,400.00 | 35,000.00 | 连带责任保证担保、抵押担保、商标专利权质押担保或反担保 | 是 | 包括但不限于中信银行10000万、贵阳银行5000万、建设银行5000万、贵州银行1000万、兴业银行1000万等；基金、融资租赁、委托贷款等 |
| 2 | 贵州赤天化桐梓化工有限公 | 100% | 10,000.00 | 60,000.00 | 连带责任保证担保 | 否 | 包括但不限于建设银行30000万、贵阳银行10000万等；流动资金贷款、融资租赁、委托贷 |
议案九
司
| 司 | 款等 | ||||||
| 3 | 贵州中观生物技术有限公司 | 80% | 0.00 | 4,000.00 | 连带责任保证担保 | 否 | 流动周转类/研发投入等 |
| 4 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司 | 贵州圣济堂制药有限公司持股70% | 17,000.00 | 108,000.00 | 连带责任保证担保、信用反担保、股权质押反担保 | 是 | 包括但不限于建设银行、中信银行、农业发展银行、贵阳观山湖投资（集团）有限公司等机构流动资金支持；农业发展银行固定资产贷款担保：公司于2021年4月与中国农业发展银行清镇市支行签订了编号为：52019080-2021年清镇（保）字0008号保证合同，为大秦公司与农发行清镇支行项目贷款70%部分提供了保证担保，根据清镇支行要求需将保证担保比例由70%提高至100%。 |
| 合计 | 42,400.00 | 207,000.00 | |||||
| 备注：若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求进行反担保。 | |||||||
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，子公司及孙公司之间可据实共享、
调剂使用担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
公司提议股东大会、董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关手续,并签署相关法律文件。
请予审议！
二〇二二年五月十六日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2021年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2021年度履行独立董事职责的情况向股东大会报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石玉城：曾任职于贵州省绥阳县医院、贵阳中医学院，曾任贵州长生药业公司副总经理、贵州山宝药业公司副总经理、陕西安康济仁制药公司特别顾问、贵州华德斯生物制药公司常务副总经理；2018年5月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
王朴：曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018
议案十
年10月至今任北京瀚元投资管理管理有限公司CEO。2021年12月至今任恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
刘健：会计学硕士，注册会计师，1996年参加工作，曾先后就职于贵州省人民政府清产核资办公室、贵州省注册会计师管理中心、北大光华远程教育中心、立信会计师事务所、酒都会计师事务所。2018年12月至今任贵州明诚舟会计师事务所(普通合伙)执行事务合伙人。2020年9月至2022年3月9日任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。注：刘健先生已于2022年3月9日正式辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务，经公司董事会提名，公司2022年第一次临时股东大会审议通过，决定聘任范其勇先生为公司独立董事。鉴于范其勇先生不在报告期间任职，本次由刘健先生对2021年度独立董事工作进行述职并签字。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；
2、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项2021年度公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会（其中包含1次年度股东大会），我们根据公司《章程》的要求出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。会议上，我们认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2021年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，2021年度，董事会审计委员会召开了2次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，勤勉尽责，为董事会决策提供了专业的支持。
（二）独立董事出席会议情况
姓名
| 姓名 | 董事会 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 亲自出席次数 | |
石玉城
| 石玉城 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 7 | 7 | 2 |
| 王朴 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 5 | 5 | 2 |
| 刘健 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 |
（三）公司配合独立董事工作情况??在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。??根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。??在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。给予了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1、经查验，2021年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2、经公司自查，公司控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）由于市场环境的变化，导致流动性趋紧，产生了向公司化工客户借款，且公司向化工客户提供赊销授信的情形，构成大股东非经营性资金占用。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字[2021]第2151号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》，本次非经营性资金占用涉及金额为7,168万元，截止2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工客户，结清相关借款，公司同时收回相关客户的赊销货款，完成了大股东非经营性资金占用
的清偿整改。
公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年度，公司董事会提名委员会查阅了公司董事与高级管理人员候选人相关个人资料并征求意见，根据候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在2022年1月29日披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限
公司2021年年度业绩预亏公告》，我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2021年5月17日公司2020年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2021年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,026.84万元，母公司报表账面未分配利润为-206,639.58万元、可供分配的利润为-206,639.58万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2021年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。我们认为以上议案是可行的，严格遵照《公司章程》相关规定，同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补
偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。我们认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略投资、董事会提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理总体上比较规范，内控制度健全，暂无发现需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。
2022年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：石玉城、王朴、刘健
二〇二二年五月十六日
关于续聘审计机构并授权经营层决定
其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2021年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2021年度的审计工作进行了总结并建议2022年度继续聘任其为公司审计机构。结合公司2022年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用（2022年度审计费用合计120万，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元）,审计费用较上年未发生变化。
请予审议！
二〇二二年五月十六日
议案十一
关于计提资产减值准备的议案
各位股东、各位代表：
一、计提资产减值准备情况概述为客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2021年度公司计提存货跌价准备27,003,509.92元。
二、计提资产减值准备的情况具体说明根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。本次计提存货跌价准备具体情况如下：
（一）对桐梓化工计提存货跌价准备的情况
1、计提原因
（1）原材料方面：2021年从第四季度开始，全国逐步进入供暖季节，用电量骤增、用煤量增大，而同期国内的电厂库存普遍处于低位，国家及各省市力保电煤，煤炭供给形势极为紧张，下半年煤炭价格一路飙升，11月份煤炭价格再创历史新高。为保障桐梓化工生产正常运行、确保原材料（煤炭）的安全库存量，导致原材料（煤炭）采购成本较高。2021年底部分高价煤种价格有所回落，后期连续生产的
议案十二
成本费用高于市场价格,10月至12月期间，甲醇销售价格从2,754.30元/吨下滑至2,285.80元/吨，随着甲醇销售价格的回落，使得其可变现净值低于成本，库存甲醇发生了减值，从而使生产甲醇的煤炭、粗甲醇也发生了减值。公司库存煤炭可变现净值低于库存成本，公司对出现的减值迹象库存煤炭进行了全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生存货减值损失的煤炭计提减值准备。
（2）在产品、库存商品方面：2021年11-12月，由于国内新冠疫情频发，甲醇运输受到影响，使得公司期末留有部分甲醇成品及粗甲醇半成品。受甲醇售价下降影响其可变现净值低于成本，甲醇成品及粗甲醇半成品发生了减值。公司对出现的减值迹象库存甲醇成品及粗甲醇半成品进行了全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生存货减值损失的甲醇成品和粗甲醇半成品计提减值准备。
2、计提金额
项目
| 项目 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 16,994,216.09 |
| 在产品 | 1,425,603.28 |
| 库存商品 | 5,551,448.45 |
| 合计 | 23,971,267.82 |
（二）对圣济堂制药计提存货跌价减值准备的情况
1、计提原因
（1）原材料方面：主要是速效止泻胶囊2021暂未生产且主要原材料盐酸小檗碱临近效期，基于谨慎性原则，对可能发生的存货减值
损失计提减值准备。
（2）库存商品、在产品方面：计提减值主要是圣济堂制药甲巯咪唑肠溶片价格下调所致。甲巯咪唑目前市场上主要是外资原研厂家默克的“赛治”占有市场，其市场份额占90%以上（米内网数据），销售价10mg*50片是25.80元/盒，单片价格是0.51元，鉴于强大的原研品牌占有了绝大部分市场的原因，公司为了抢占市场，降低销售价格，致其可变性净值低于生产成本，基于谨慎性原则，对可能发生的存货减值损失计提减值准备。
2、计提金额
项目
| 项目 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 282,622.02 |
| 在产品 | 648,390.11 |
| 库存商品 | 2,101,229.97 |
| 合计 | 3,032,242.10 |
三、计提存货跌价准备对公司的影响
（一）对桐梓化工计提存货跌价准备将导致公司2021年度合并报表及母公司财务报表净利润减少2,397.13万元。
（二）对圣济堂制药计提存货跌价准备将导致公司2021年度合并报表净利润减少303.22万元。
请予审议！
二〇二二年五月十六日