证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022- 026
皇氏集团股份有限公司关于对广西监管局《行政监管措施决定书》整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号）（以下简称“《决定书》”），公司收到《决定书》后，高度重视，对决定书提出的问题查找原因，明确责任，制订整改方案并逐项落实，及时进行了整改，现将具体整改情况公告如下：
问题一：信息披露存在问题
（一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况。
事项描述：你公司披露的2019年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会涉及议案投票结果的数据与实际投票情况不一致。上述不一致不影响相关会议审议结果。
整改措施：
公司董事会秘书已组织有关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规及业务规范，认真吸取教训，进一步加强股东大会的计票、监票工作，避免类似错误的再次发生。
整改责任部门：董事会秘书办公室
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
（二）业绩快报披露不准确。
事项描述：2021年4月15日，你公司披露业绩快报显示，你公司预计2020年实现归母净利润6,396.17万元，同比增长31.54%。2021年4月30日，你公司披露年报并修正业绩快报，2020年实现归母净利润-13,619.86万元，同比下降380.10%。公司未保持必要的审慎，导致2020年业绩快报披露的业绩数据与2020年年报披露的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生变化。整改措施：
1、加强财务管理，提升资产减值测试水平。
公司2020年度业绩修正主要系筑望科技2020年度经营未达预期而进行商誉减值所致。公司要求投资管理部、业务部门、财务部、审计等部门加强联动，对各子公司和被投企业的运营情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并做出处理方案，依据会计准则要求，定期对公司资产进行减值测试，及时、合理、合规计提资产减值准备。
2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
3、强化公司内部审计监督职责。
审计部严格执行《内部审计制度》，对经营运行、财务核算、财务报告和信息披露等事项进行内部审计，会同相关部门于2021年11月启动内部控制自我评价工作，对相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等，以发现和改进公司内控体系中存在的不足，进一步提升公司内部控制有效性及治理水平。
4、完善财务差错责任追究制度，加强工作绩效考核。
关于此次业绩修正，公司相关责任人深知此事件对个人、对公司造成的影响，
主动向经营层进行了汇报并做检讨、总结。为了防止以后类似事件的发生，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2021年修订）的规定，公司已对相关责任人员进行问责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，并加强与相关中介机构的有效沟通，以防止类似情况的发生。整改责任部门：财务部、审计部整改责任人：财务总监、审计部负责人整改时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。
（三）对外影视合作项目及金额披露不实。
事项描述：你公司在2018年及2019年回复深圳证券交易所问询函中，披露孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称“御嘉霍尔果斯”）参与投资《万魂镜之诛魔记》系列电影。你公司无法提供该影视合作项目的合同原件，亦无法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉霍尔果斯根据上述合同于2018年1月向青春年华（北京）文化传媒有限公司（以下简称“青春年华”）支付款项，其中2,400万元没有业务依据。你公司回复交易所问询披露的影视合作项目及预付账款内容不实。整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于2019年12月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。公司已将上述问题向御嘉影视进行了反馈。
2、公司财务部进一步梳理和完善了财务管理制度，并着重梳理公司资金付款制度，尤其是相关交易的决策流程与对外资金支付的审批流程，完善公司及子公司的资金使用审批程序，明确责任，加强内部风险管理。审计部将切实按照有关规定履行审计职责，定期对货币资金的内控制度、合同的执行情况进行检查，保证公司资金使用和合同管理的规范。
3、公司今后将定期和不定期开展证券法律法规、规范运作等相关知识培训，全
面要求公司各部门和子公司落实各项内部管理制度，加强并优化公司内部管理流程，同时把制度的执行情况纳入部门/子公司与相关责任人的考核范围，力图通过各种方式方法进一步提高公司规范运作质量和内控水平。整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书整改时间：已整改，今后持续规范。
（四）其他应收款收回及期末余额披露不准确。
事项描述：2019年11月，你公司子公司皇氏集团华南乳品有限公司以购买白糖的名义向广西骐通贸易有限公司支付预付账款。上述款项中，有1,029.42万元以收到股权转让款的名义回到你公司。你公司其他应收账款的回款中有1,029.42万来自你公司自身资金，导致你公司2019年年报披露的收回股权转让款情况及其他应收账款余额不准确。
整改措施：
目前，公司已按协议约定全额收到相关款项。
整改责任部门：财务部、采购部
整改责任人：财务总监、采购部经理
整改时间：已整改，今后持续规范。
（五）未如实披露关联方资金往来信息。
事项描述：2018年1月，你公司孙公司御嘉霍尔果斯有2,000万元往来款项经第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018年7月，你公司子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）有920万元往来款项经第三方转至你公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易。你公司未按规定履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、
第四十八条规定。整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于2019年12月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权利义务已一并完成转移。
2、关于2018年7月子公司筑望科技有920万元往来款项经第三方公司转至公司董事、副总裁杨洪军的个人账户的相关事宜，目前，筑望科技与上述第三方公司相关业务已经终止。截止2022年3月1日，筑望科技已全额收到中和网络及完美生活退回的上述920万元预付款。
3、公司将定期更新关联方信息清单发送至相关部门和人员作为一项专项工作，做好事前预警和排查。同时组织各子公司业务管理部门及关联方进行相关法律、法规及规范性文件的学习，督促相关方遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项并配合公司履行相关审核和信息披露义务，强化规范意识，防止类似行为再次发生。
4、公司将夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督。
整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室
整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
问题二：会计核算存在问题
（一）会计基础薄弱，财务管理不规范。
事项描述：你公司子公司筑望科技主要业务资料缺失，部分成本结算单和业务合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账款等无法勾稽；记账管理不规范，部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数量，部分付款凭证后未附任何审批或发票等原始单据。
整改措施：
公司向筑望科技委派了董事及财务总监，对筑望科技的财务工作进行规范管理，
并按照上市公司的要求逐步增强其规范经营意识的风险管控，完善财务审批制度，尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、费用依据充分，原始资料可查。
整改责任部门：财务部、筑望科技整改责任人：财务总监、筑望科技管理层整改时间：已整改，今后持续规范。
（二）成本核算依据不足。
事项描述：2017年至2020年期间，筑望科技向中国移动、中国电信、中国联通等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营商开具发票金额存在较大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不足。整改措施：
公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项进行了专项审计，2017-2020年度筑望科技结转成本累计金额小于运营商开具发票累计金额，涉及金额不少于2,560.11万元，主要是预付款（即杭州分公司、温州分公司、台州分公司及宁波分公司2020年12月31日预付款项账面余额2,115.6万元）已全部开具发票，成本按实际耗用对账单结转。在本次审计过程中，会计师对上述成本与发票差异较大、以及影响成本较大的中国移动温州及杭州分公司，2019至2020年度的短信采购数量及金额重新进行了发函询证。函证结果：回函金额与账面相符。
公司将加强财务部与采购、销售等业务部门的衔接，并要求相关业务部门及时与供应商、客户核对账务，严格按权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
整改责任部门：财务部、审计部、筑望科技
整改责任人：财务总监、审计部负责人、筑望科技管理层
整改时间：已整改，今后持续规范。公司已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技2017年至2019年业绩承诺完成情况等进行了专项审计并出具专项审计报告。
（三）预付款项会计处理依据不足。
事项描述：2017年至2018年期间，筑望科技存在以偿还垫付运营商短信采购费用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转款，其后将上述支付款项确认为对运营商的预付账款的情况。2019年及2020年末筑望科技确认对浙江移动的预付账款账面余额与浙江移动反馈余额不一致。你公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及的支付凭证及经运营商确认的三方代付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依据不足。
上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性。
整改措施：
公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技相关年度进行专项审计，并出具了《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第01610011号），报告显示筑望科技2017-2019年度预付账款账务处理存在的差异金额为2,378.84万元。公司按照相关规定和要求，对2019年度、2020年度财务报告相关会计差错进行更正。
1、根据对葛炳校的访谈纪要、葛炳校的兜底承诺，将筑望科技收到葛炳校5,000,000元、其中部分消耗的268,000元 ，转让给福建极推科技有限公司18,520,415.79元，合计23,788,415.79元由预付账款调整至其他应收款-葛炳校，同时计提了信用减值损失。2019年会计差错更正相关会计处理如下：
单位：（人民币）元
| 序号 | 调整事项 | 调整科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 1 | 根据葛炳校出具的兜底承诺，将上述预付账款调入其他应收款--葛炳校 | 其他应收款 | 23,788,415.79 | |
| 预付账款 | 23,788,415.79 | |||
| 2 | 补计坏账准备 | 信用减值损失 | 713,652.47 | |
| 坏账准备 | 713,652.47 | |||
| 3 | 确认递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 107,047.87 | |
| 所得税费用 | 107,047.87 |
2、2020年收回上述预付账款5,000,000元、筑望科技消耗268,000元后 ，对应的增值税-进项税283,018.87元转出。会计差错更正相关会计处理如下：
单位：（人民币）元
| 序号 | 调整科目 | 借方金额 | 贷方金额 | |
| 1 | 根据葛炳校出具的兜底承诺，将上述预付账款调入其他应收款--葛炳校 | 其他应收款 | 18,520,415.79 | |
| 预付账款 | 18,520,415.79 | |||
| 2 | 补计坏账准备 | 信用减值损失 | 1,138,389.11 | |
| 未分配利润 | 713,652.47 | |||
| 坏账准备 | 1,852,041.58 | |||
| 3 | 确认递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 277,806.24 | |
| 未分配利润 | 107,047.87 | |||
| 所得税费用 | 170,758.37 | |||
| 4 | 将收回预付账款的增值税进项税额转出 | 应交税费-应交增值税-待认证进项税 | 283,018.87 | |
| 应交税费-应交增值税-进项税额转出 | 283,018.87 |
3、上述事项对财务状况和经营成果的影响
（1）对2019年12月31日合并资产负债表的影响：
单位：（人民币）元
| 受影响的报表项目名称 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 预付账款 | 271,781,711.45 | -23,788,415.79 | 247,993,295.66 |
| 其他应收款 | 531,392,176.50 | 23,074,763.32 | 554,466,939.82 |
| 流动资产合计 | 1,938,356,464.83 | -713,652.47 | 1,937,642,812.36 |
| 递延所得税资产 | 45,072,016.68 | 107,047.87 | 45,179,064.55 |
| 非流动资产合计 | 3,007,269,931.08 | 107,047.87 | 3,007,376,978.95 |
| 资产总计 | 4,945,626,395.91 | -606,604.60 | 4,945,019,791.31 |
| 未分配利润 | 103,952,433.08 | -606,604.60 | 103,345,828.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,180,413,213.36 | -606,604.60 | 2,179,806,608.76 |
| 所有者权益合计 | 2,455,367,884.59 | -606,604.60 | 2,454,761,279.99 |
| 负债及所有者权益合计 | 4,945,626,395.91 | -606,604.60 | 4,945,019,791.31 |
（2）对2019年度合并利润表的影响：
单位：（人民币）元
| 受影响的报表项目名称 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 信用减值损失 | -29,011,487.93 | -713,652.47 | -29,725,140.40 |
| 营业利润 | 67,642,707.59 | -713,652.47 | 66,929,055.12 |
| 利润总额 | 77,418,350.86 | -713,652.47 | 76,704,698.39 |
| 所得税费用 | -8,534,358.28 | -107,047.87 | -8,641,406.15 |
| 净利润 | 85,952,709.14 | -606,604.60 | 85,346,104.54 |
（3）对2020年12月31日合并资产负债表的影响：
单位：（人民币）元
| 受影响的报表项目名称 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 预付账款 | 371,074,198.47 | -18,520,415.79 | 352,553,782.68 |
| 其他应收款 | 174,030,669.10 | 16,668,374.21 | 190,699,043.31 |
| 流动资产合计 | 2,758,359,778.48 | -1,852,041.58 | 2,756,507,736.90 |
| 递延所得税资产 | 28,404,006.72 | 277,806.24 | 28,681,812.96 |
| 非流动资产合计 | 3,300,388,804.41 | 277,806.24 | 3,300,666,610.65 |
| 资产总计 | 6,058,748,582.89 | -1,574,235.34 | 6,057,174,347.55 |
| 未分配利润 | -40,622,531.76 | -1,574,235.34 | -42,196,767.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,035,841,171.75 | -1,574,235.34 | 2,034,266,936.41 |
| 所有者权益合计 | 2,323,672,139.20 | -1,574,235.34 | 2,322,097,903.86 |
| 负债及所有者权益合计 | 6,058,748,582.89 | -1,574,235.34 | 6,057,174,347.55 |
（4）对2020年度合并利润表的影响：
单位：（人民币）元
| 受影响的报表项目名称 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 信用减值损失 | 41,211,345.20 | -1,138,389.11 | 40,072,956.09 |
| 营业利润 | -92,090,970.64 | -1,138,389.11 | -93,229,359.75 |
| 利润总额 | -94,456,091.96 | -1,138,389.11 | -95,594,481.07 |
| 所得税费用 | 18,798,682.38 | -170,758.37 | 18,627,924.01 |
| 净利润 | -113,254,774.34 | -967,630.74 | -114,222,405.08 |
（5）对2021年财务报表的影响：
由于上述其他应收款已在2021年全部收回，公司本年已转回了原计提的坏账准备1,852,041.58元及递延所得税资产277,806.24元，影响2021年度的合并利润表净利润增加1,574,235.34元，因此上述事项对2021年合并资产负债表不会造成影响。
整改责任部门：财务部、审计部、筑望科技
整改责任人：财务总监、审计部负责人、筑望科技管理层
整改时间：公司已于2022年4月26日召开董事会审议《关于公司前期会计差错更正的议案》，按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对 2019 年度报告、2020 年度报告中相关项目进行了更正。
（四）筑望科技业绩承诺完成情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据股权投资意向协议的相关约定：出让方承诺筑望科技2017年净利润（经审计的净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为准，下同）为3,100万元，2018年净利润为4,030万元，2019年净利润为5,239万元。业绩承诺为三年合并计算，若在业绩承诺期内，筑望科技合计三年实际实现的净利润低于三年承诺净利润合计，则业绩承诺方以现金进行补偿。
2017-2019年度筑望科技业绩承诺的实现情况如下：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 3,100.00 | 4,030.00 | 5,239.00 | 12,369.00 |
| 净利润 | 3,335.16 | 4,277.61 | 5,239.80 | 12,852.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,287.39 | 4,199.63 | 4,989.00 | 12,476.02 |
| 实际完成数 | 3,287.39 | 4,199.63 | 4,989.00 | 12,476.02 |
| 差异数 | 187.39 | 169.63 | -250.00 | 107.02 |
| 完成率 | 106.04% | 104.21% | 95.23% | 100.87% |
备注：差异数=实际数-承诺数，完成率=实际数/承诺数。如上所述，筑望科技2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为12,476.02万元，高于承诺的12,369.00万元，差额107.02万元，业绩承诺已完成。
公司根据现有的法律法规及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》等制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和具体情节进行责任追究：
1、对董事长黄嘉棣、副董事长何海晏给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其加强公司治理相关法律法规的学习，以便充分履职，做好带头作用；
2、对董事、副总裁杨洪军给予内部警告并纳入年度绩效考核，并要求其加强对公司治理等相关法律法规的学习，重点对关联方的辨认以及交易制度的学习，以杜绝类似情况再次发生；
3、对董事、董事会秘书王婉芳给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极参加最近一期董事会秘书后续培训，确保充分履职，按照相关法律法规和部门规章的要求，落实好各项公司治理及信息披露工作，促进公司治理和信息披露质量的提升；
4、对时任财务总监孙红霞给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极参加监管部门关于财务总监的相关培训，推动公司财务体系的进一步完善，保障公司财务核算真实、准确、完整；
5、对原筑望科技总经理葛炳校进行批评、解除其筑望科技董事、总经理职务，并责令其配合筑望科技追收相关款项，配合会计师对筑望科技的相关审计工作的开展。
公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。通过本次广西监管局的现场检查提出的问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公
司将根据广西监管局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，同时，公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月九日