证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2022-024
北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2022年5月3日以电话、邮件方式发出。
2、本次董事会于2022年5月6日在北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书、监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免公司实际控制人关于保持上市公司控制权的承诺的议案》
为了进一步优化公司股东结构和治理结构，整合各方优势资源，提高公司市场竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展，公司董事会同意控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红申请豁免在2017年重大资产重组时做出的关于保持上市公司控制权的承诺。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于豁免公司实际控制人关于保持上市公司控制权的承诺的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
与会董事同意公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为76,000,000股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币67,108.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 能源聚合商运营管控平台 | 8,953.70 | 8,153.70 |
| 2 | 虚拟电厂交易运营平台 | 11,483.10 | 10,683.10 |
| 3 | 碳排放大数据管理运营平台 | 7,393.62 | 6,993.62 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 41,277.58 | 41,277.58 |
| 合计 | 69,108.00 | 67,108.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
（8）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（9）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事钱苏晋、张小红回避表决。表决结果：通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案》
与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事同意《北京恒泰实达科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
与会董事同意公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
与会董事同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据公司向特定对象发行股票预案，本次发行的认购对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司。本次发行完成后，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司构成公司关联方。因此，本次向特定
对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》
与会董事同意《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
与会董事同意《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事钱苏晋、张小红回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在授权范围内办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、审核、注册等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（6）指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
（7）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（10）授权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（11）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》
根据国有资产管理的相关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司认购公司本次向特定对象发行股票事宜尚需履行国资审批手续，具体审批进程、审批结果尚存在一定的不确定性，因此公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会，另行通知召开股东大会。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。表决结果：通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2022年5月6日