证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2022-031
北京恒泰实达科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）本次向特定对象发行于2022年11月30日前实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次向特定对象发行股份数量为76,000,000股，本次向特定对象发行募集资金总额为671,080,000元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册后的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本313,691,155股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）2022年4月28日，公司披露《2021年年度报告》：2021年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-17,834.55万元，其中包含对2018年收购辽宁邮电形成的商誉计提减值准备20,321.01万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述商誉减值影响后的2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（2,486.46万元）为测算基础，2022年净利润在此预测基础上按照持平、增长30%、增长50%分别测算，上述测算不构成盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 本次发行前 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2021年度/2021年12月31日 | 未考虑向特定对象发行 | 考虑向特定对象发行 | |
| 总股本（股） | 313,691,155 | 313,691,155 | 389,691,155 |
| 预计发行完成时间 | 2022年11月 | ||
| 假设情形1：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 24,864,600 | 24,864,600 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.0793 | 0.0777 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.0793 | 0.0777 |
| 假设情形2：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 32,323,980 | 32,323,980 |
| 项目 | 本次发行前 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2021年度/2021年12月31日 | 未考虑向特定对象发行 | 考虑向特定对象发行 | |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1030 | 0.1010 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1030 | 0.1010 |
| 假设情形3：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元增长50% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 37,296,900 | 37,296,900 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1189 | 0.1165 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1189 | 0.1165 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司同日公告的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在智慧能源领域具有多年业务积累，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。公司在本次募集资金投资项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备情况详见公司同日公告的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，加快募投项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、钱苏晋先生和张小红女士的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
（3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、深智城的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（8）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2022年5月6日