股票简称：恒实科技 股票代码：300513
北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案
之论证分析报告
二零二二年五月
释义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
| 恒实科技、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
| 本报告 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告 |
| 发行对象、认购人、认购方、深智城 | 指 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 |
| 辽宁邮电 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司，本公司控股子公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第四十次会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
恒实科技是在深交所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金67,108.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台、补充流动资金及偿还银行贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
根据国家工业与信息化部公布的统计数据，近年来我国软件与信息技术服务业产值持续保持快速增长。
“十四五”期间，随着“上云用数赋智”行动的实施，数字化转型加快，软件产业规模预期将持续扩大。从细分领域来看，一方面，软件产品将持续丰富。“十三五”末期不稳定的国际贸易关系不断倒逼国内加大对基础软件和工业软件发展的支持力度，催生了大批企业的创新投入，以基础软件和工业软件为代表的软件产业在“十四五”期间将得到更快发展；另一方面，“十四五”期间是我国数字化战略实施的关键时期，也是“新基建”建设的重要落地期，制造业、金融、能源、电力和交通等传统产业与数字化融合加速，信息服务业也必然呈现高速增长态势。
2020年9月，国家“碳达峰、碳中和”目标的提出，释放出加速推进能源清洁低碳转型的强烈信号，引领新一轮能源革命，能源行业的数字化转型将进入快车道，随着能源革命和数字革命的深度融合，“大云物移智链”等新兴数字技术在能源领域发挥的作用日益凸显，为能源行业带来思维、文化、模式、业态等全方位变革，深刻改变着能源生产、输送、交易、消费及监管等各个环节，也带来能源数字化建设的巨大需求。
2021年3月，工业和信息化部发布《2021年工业和信息化标准工作要点》指出要大力开展5G及下一代移动通信、“IPv6+”及下一代互联网、移动物联网、云计算、大数据等标准的研究与制定。5G产业发展助力物联网发展新浪潮，在
芯片、5G通信、云计算、人工智能、大数据等多项技术进步和加速融合下，智能物联正处于高速增长阶段。
上市公司所处的软件和信息技术服务业处于持续稳定的增长期，部分细分领域进入战略机遇期，为公司业务的持续发展提供了良好的市场空间。通信规划设计和智慧物联应用业务是公司的传统优势领域，面对信息通信行业的快速变革和数字化转型，公司已在5G通信规划设计、下一代网络、通信相关大数据分析应用等领域开展了深入、扎实的技术研发，持续满足和支撑客户高标准、多样化、个性化的新服务和新产品需求。另外，凭借对电网调度、电力营销和电力交易的深刻理解，公司已研发出一批应用于电网及能源企业的核心产品和关键技术，为公司未来在通信设计、物联应用、综合能源服务领域业务的持续发展提供了良好基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入国有控股股东，提振市场信心
考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。本次深智城投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。
2、充分发挥协同及支撑效应，进一步提升公司核心竞争力
本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台的建设，上述募投项目的实施是实现公司整体发展战略的重要环节，本次发行完成后，一方面，将有效满足公司业务发展等的资金需求，另一方面，深智城将成为
公司控股股东，凭借其在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，充分发挥与公司业务发展的协同及支撑效应，同时通过募投项目的实施，有效提升上市公司的市场拓展、技术创新及运营管理能力，加强对新业务的布局，不断提升公司质量和内在价值，持续巩固和增强公司的竞争优势，进一步提升公司核心竞争力，具体如下：
（1）智慧能源等物联感知业务协同及支撑
作为智慧城市建设的根基子系统之一，未来的智慧城市毋庸置疑将带有智慧能源属性，因此发展智慧能源等物联感知业务也是深智城实现智慧城市构建目标的必经之路。公司智慧能源等物联感知业务产品在可视化等技术领域上保有一定优势，拥有成熟的技术平台，并能结合对行业用户需求的理解形成综合竞争优势。本次交易完成后，公司将作为深智城开展智慧能源等物联感知业务的核心主体，利用在电网行业多年深耕的积累技术优势和行业资源优势，为深智城的智慧城市建设提供重要支撑。此外，在双碳模式下，节能减排问题逐渐成为智慧城市的关键要素，由此带来的综合能源管理业务未来发展空间广阔，国有资本的入主将有利于帮助公司进一步提升在该领域的业务拓展能力。
（2）通信设计业务协同及支撑
公司通信设计业务主要通过控股子公司辽宁邮电为主体开展，辽宁邮电具有完备的业务资质和雄厚的规划设计技术能力，在工程勘察设计、保密及信息安全、工程总承包、系统集成等领域的多项高级别业务资质。本次发行完成后，依托深智城在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，双方将形成较好的互补协同及支撑，有助于公司不断提升在通信设计业务领域的业务开拓及市场竞争能力。
3、增强公司持续盈利能力
通过本次向特定对象发行股票，有助于帮助公司合理布局业务板块、推动实现公司战略目标，充分整合优势资源，在业务布局、研发能力、资金实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，随着业务规模不断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力预计将得到明显提升。此外，有利于进一步提升公司的自主研发能力，将有力提高公司的技术和产品行业应用能力，有利于公司以先进的技术
水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司所在行业目前处于高速发展的阶段，为充分满足日益增长的市场需求、支持快速扩展的业务规模以及提升研发实力以保持核心竞争力，公司拟将本次募集资金用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募投项目均符合国家政策要求及产业发展趋势，且拥有较为可观的市场前景，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
上述募投项目投资金额较大，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司采用债权融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。相较债权融资，股权融资具有可规划性和可协调性，与公司募集资金所投项目建设周期匹配，并且股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，为满足公司生产经营、支持项目建设，并进一步实现资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金支持募投项目的建设。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为深智城。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为深智城，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行股票的发行对象为深智城，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行方案及相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，以及上市公司本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案及相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，以及上市公司本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）本次向特定对象发行于2022年11月30日前实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次向特定对象发行股份数量为76,000,000股，本次向特定对象发行募集资金总额为671,080,000元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册后的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本313,691,155股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）2022年4月28日，公司披露《2021年年度报告》：2021年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-17,834.55万元，其中包含对2018年收购辽宁邮电形成的商誉计提减值准备20,321.01万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述商誉减值影响后的2021年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（2,486.46万元）为测算基础，2022年净利润在此预测基础上按照持平、增长30%、增长50%分别测算，上述测算不构成盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 本次发行前 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2021年度/2021年12月31日 | 未考虑向特定对象发行 | 考虑向特定对象发行 | |
| 总股本（股） | 313,691,155 | 313,691,155 | 389,691,155 |
| 预计发行完成时间 | 2022年11月 | ||
| 假设情形1：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 24,864,600 | 24,864,600 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.0793 | 0.0777 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.0793 | 0.0777 |
| 假设情形2：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 32,323,980 | 32,323,980 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1030 | 0.1010 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1030 | 0.1010 |
| 假设情形3：假设2022年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较2486.46万元增长50% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,864,600 | 37,296,900 | 37,296,900 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1189 | 0.1165 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0793 | 0.1189 | 0.1165 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司同日公告的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在智慧能源领域具有多年业务积累，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
公司在本次募集资金投资项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备情况详见公司同日公告的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、钱苏晋和张小红的承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益。
3、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
5、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、深智城的承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
5、本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
8、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告》之盖章页）
| 北京恒泰实达科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2022年5月6日 |