关于对金洲慈航集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 196 号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入0.99亿元，同比下降
73.72%；实现归母净利润-15.25亿元，同比下降3,482.54%。年报显示，你公司主营业务为黄金珠宝销售，主要由厦门金洲、上海金叶子公司经营。
（1）请结合报告期内产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。
（2）从收入按行业构成来看，批发业务实现收入0.52亿元，毛利率为3.55%；零售业务实现收入0.48亿元，毛利率为3.43%。请结合同行业可比公司情况，说明批发、零售业务毛利率是否处于行业合理水平，并结合你公司在黄金珠宝销售业务中承担的主
要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司黄金珠宝销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据，若未按照净额法确认收入，请结合风险报酬转移等情况，说明你公司收入确认是否具备商业实质、是否符合会计准则的相关规定。
（3）从收入按地区构成来看，你公司来自华东地区的收入为0.42亿元，较上年同期下降34.35%，毛利率为0.57%；来自西北地区的收入为0.48亿元，较上年同期增长273.02%，毛利率为6.58%。请说明报告期内来自西北地区的收入大幅增长，且毛利率显著高于华东地区的原因及合理性；年报显示，你公司主要由厦门金洲、上海金叶从事黄金珠宝销售业务，请说明西北地区收入来源涉及的具体省市地区，以及厦门金洲、上海金叶跨区域从事黄金珠宝业务是否符合行业特性。
请年审会计师逐一核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额0.87亿元，占年度销售总额的88%，向前五名供应商采购金额1.41亿元，占年度采购总额的88.7%。
（1）请说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等；报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。
（2）请说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。
（3）请说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请年审会计师：
（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。
（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。
3、你公司报告期内通过司法拍卖方式出售东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%股权，交易价格130万元，交易对手方为深圳市谷粒谷粒开发有限公司（以下简称“谷粒谷粒”）。截至目前，上述司法拍卖涉及的股权过户登记手续已完成。
（1）公开信息显示，金叶珠宝拍卖公告发布时间为2021年11月19日，公开拍卖日期为12月20日至21日，而谷粒谷粒董监高、法定代表人、注册地址等完成工商登记变更时间为11月30日。请你公司向谷粒谷粒函询并说明，其于11月30日完
成前述工商登记变更的原因，是否为参与本次拍卖的前置条件。
（2）相关公告显示，金叶珠宝截至2021年三季度末净资产为-5.68亿元，前三季度分别实现营业收入、净利润0.95万元、-2.97亿元。金叶珠宝100%股权评估值为-38亿元，而拍卖价格为130万元。请说明金叶珠宝100%股权拍卖价格与评估值差异巨大的原因，谷粒谷粒竞拍该股权是否具备商业实质，并请你公司向谷粒谷粒函询并说明，谷粒谷粒竞拍资金是否来源于公司、实控人、持股5%以上股东，谷粒谷粒是否与你公司、实控人、持股5%以上股东签订了附生效条件的协议或约定。
（3）请结合前述问题的回复，说明因金叶珠宝出表而产生的损益计入投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）根据你公司披露的相关公告，截至报告期末，你公司其他应收金叶珠宝集团的款项为13.47亿元并计提减值准备
5.68亿元，同时你公司为金叶珠宝集团及其子公司24.57亿元的借款（含利息）提供连带责任担保，未计提预计负债。年审会计师认为，截至审计报告出具日，金叶珠宝集团及其子公司未能化解其逾期债务问题，无法判断公司对金叶珠宝集团其他应收款计提减值准备的准确性和充分性，也无法判断公司是否需要为金叶珠宝集团及其子公司提供的担保计提预计负债及具体金额。请说明在金叶珠宝集团及其子公司未能化解其逾期债务的情况下，你公司仅对应收金叶珠宝往来款13.47亿元计提5.68亿元减值
准备，以及未对担保责任计提预计负债的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
4、你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，报告期内存在1个财务报告重大缺陷，存在2个非财务报告重大缺陷。年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项包括未对超出信用账期的应收账款及时对账催收，未采取及时有效的法律追偿手段，加大了产生坏账的风险；以及内部审计部门资源配置不足，未能对内部控制进行有效的监督。请说明你公司未对超出信用账期的应收账款及时催收的原因，相关董监高是否勤勉尽责，以及截至目前你公司对内控缺陷已采取的整改措施及整改效果。
5、报告期内，你公司对11.57亿元应收账款全额计提坏账准备，截至报告期末，应收账款账面价值为0。
（1）请说明全额计提坏账准备的应收账款情况，包括但不限于交易对手方情况（包括名称、注册资本、法定代表人、是否为关联方、主营业务、主要经营情况及近一年又一期主要财务数据等）、形成时间、金额、账龄等。
（2）请说明前述应收账款涉及的具体交易事项，以及销售合同的主要条款，包括但不限于销售内容、结算方式、协议生效条件、违约责任等，并请结合问题（1）的回复，说明上述交易是否具备商业实质。
（3）你公司报告期内对应收账款全额计提坏账准备的依据，
是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在财务大洗澡的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、截至报告期末，你公司存货账面余额3.35亿元，全部为库存商品，计提1.19亿元跌价准备。请说明库存商品的具体构成、存放地点，并结合库存商品报告期内的市场价格走势，并与你公司的购进成本进行比对，说明是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，税收及附加明细中，城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税本期发生额为0。请说明前述税费为0的原因，是否具备商业合理性。
8、年报显示，你公司报告期内存在证券投资及衍生品投资，其中，证券投资品种为境内外股票，资金来源为自有资金，此外，截至报告期末，你公司货币资金余额为441万元，其中208万元受限。
（1）请说明你公司从事前述证券投资的资金来源，你公司针对证券及衍生品投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（2）请说明证券投资所涉品种的具体投资额度、风险等级，是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否
控制投资风险。
9、年报显示，你公司报告期内与关联方厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司（以下简称“厦门海峡”）存在日常关联交易，销售黄金涉及金额3438.94万元，采购黄金涉及金额6,244.29万元。
（1）请说明你公司与厦门海峡具体的关联关系，是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条所界定的关联方，你公司对前述关联交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（2）请说明你公司同时与厦门海峡发生采购和销售业务的原因，是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月7日