证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-012
返利网数字科技股份有限公司关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的
提示性公告
重要内容提示：
? 投资情况：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参与筹划“赣州发展米度数字经济产业有基金（有限合伙）”设立及认购事项，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万元人民币的资金认购该基金份额，具体份额占比以最终实际投资比例为准。
? 投资阶段：截至本公告披露日，公司拟对外投资及私募产业投资基金的工作尚在筹划沟通阶段，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的所有内部审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，相关投资尚存在不确定性。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，公司审慎判断，本次投资不构成重大资产重组、关联交易。
? 特别风险提示：本次投资存在投资事项的筹划风险、基金设立失败的风险、基金运营及投资回报的风险、投资项目无法通过相关审批的风险以及其他风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资筹划情况
为进一步提升公司资产运营管理能力，深度参与赣州地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任，公司拟与北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）、赣州发展投资基金管理有限公司（以下简称“赣发投基
金”）、赣州市发展工业引导母基金（以下简称“赣发引导基金”）、赣州旅游投资集团有限公司（以下简称“赣州旅投”）、赣州创新投资发展有限公司（以下简称“赣州创投”）、江西数创智联科技产业发展集团有限公司或其关联方（以下简称“江西数创智联”）共同发起设立赣州数字产业基金，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万元人民币的资金认购该有限合伙制的私募基金份额。
依据初步计划，赣州数字产业基金规模预计为2亿元人民币，以有限合伙企业形式设立。经初步磋商，合伙人及出资概况如下：
普通合伙人一：米度资本，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%；
普通合伙人二：赣发投基金，认缴出资200万元，认缴出资占比为1%；
有限合伙人一：本上市公司，认缴出资9,000万元，认缴出资占比为45%；
有限合伙人二：赣发引导基金，认缴出资3,800万元，认缴出资占比为19%；
有限合伙人三：赣州旅投，认缴出资3,000万元，认缴出资占比为15%；
有限合伙人四：赣州创投，认缴出资2,000万元，认缴出资占比为10%；
有限合伙人五：江西数创智联，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，依据本公司初步判断，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）主要进展情况
截至本公告披露日，赣州数字产业基金各方正在筹划“赣州发展米度数字经济产业有基金（有限合伙）”设立及认购事项，尚未就该事项签署协议，亦未进行任何实缴出资。
依据《公司章程》等有关规定，本次投资尚需经董事会审议批准，无需提交股东大会审议。依据各投资方初步协商结果，公司待其他各方完成审批程序后发起内部审批程序。截至本公告披露日，部分合作方尚未完成其内部审批程序，公司亦尚未启动与本次投资相关的董事会及总经理办公会相关的重大审议程序，未与相关合作方签订任何具有约束力的法律协议，公司是否参与认购该基金份额尚存在一定不确定性。
二、主要合作方介绍
（一）米度资本（拟投资基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人）基本信息如下：
| 公司名称 | 北京米度私募基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2,030万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦F座274 |
| 法定代表人 | 李敏 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区天宁1号文化科技创新园23栋 |
| 成立日期 | 2015年4月30日 |
| 主营业务 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动） |
米度资本为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2015年6月5日在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1015186。截至本公告披露日，米度资本管理4支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。
依据米度资本出具的说明，截至本公告披露日，米度资本及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。米度资本在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（二）赣发投基金（基金的普通合伙人）基本情况如下：
| 公司名称 | 赣州发展投资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼14层 |
| 法定代表人 | 胡辉 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼14层 |
| 成立日期 | 2016年08月11日 |
| 主营业务 | 受托管理私募投资基金；受托资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（以上项目金融、证 |
券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。
赣发投基金为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2016年12月23日在基金业协会完成备案登记，登记编号P1060573。截至本公告披露日，赣发投基金管理14支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。赣发投基金仅作为赣州数字产业基金的普通合伙人，不作为基金管理人。依据赣发投基金出具的说明，截至本公告披露日，赣发投基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发投基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（三）赣发引导基金（基金的有限合伙人）基本情况如下：
| 公司名称 | 赣州发展工业引导母基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-345室 |
| 法定代表人 | 桂道林 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-345室 |
| 成立日期 | 2020年05月27日 |
| 主营业务 | 一般项目：投资管理、股权投资、投资咨询、创业投资（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。 |
依据赣发引导基金出具的说明，截至本公告披露日，赣发引导基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发引导基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（四）赣州旅投（基金的有限合伙人）基本情况如下：
| 公司名称 | 赣州旅游投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区赣江源大道15号 |
| 法定代表人 | 许志辉 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市章贡区赣江源大道15号 |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 主营业务 | 对旅游业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、开发；景区开发与经营；工艺品(除文物、钱币、古董)销售、研发；酒店管理（不含自营酒店及餐饮业务）；文化艺术交流活动策划（除演出经纪、文艺演出）；体育场馆管理（除制造、销售弩或营业性射击场开设弩射项目）；房地产开发；生态农业、林业项目开发。 |
依据赣州旅投出具的说明，截至本公告披露日，赣州旅投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州旅投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（五）赣州创投（基金的有限合伙人）基本情况如下：
| 公司名称 | 赣州创新投资发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区沙河镇武当山路1号赣州医疗器械产业园综合楼三楼 |
| 法定代表人 | 张盛祺 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市章贡区沙河镇武当山路1号赣州医疗器械产业园综合楼三楼 |
| 成立日期 | 2019年6月20日 |
| 主营业务 | 国有资产经营和管理；股权投资、实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；公共平台投资建设；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。 |
依据赣州创投出具的说明，截至本公告披露日，赣州创投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州创投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
（六）江西数创智联（基金的有限合伙人）基本情况如下：
| 公司名称 | 江西数创智联科技产业发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市赣州蓉江新区潭东镇白鹭湖出口加工区标准厂房A3栋四层416室 |
| 法定代表人 | 吴震宇 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市赣州蓉江新区潭东镇白鹭湖出口加工区标准厂房A3栋四层416室 |
| 成立日期 | 2020年10月29日 |
| 主营业务 | 一般项目：软件开发，地理遥感信息服务，信息系统集成服务，园区管理服务，住房租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工程和技术研究和试验发展，工程管理服务，规划设计管理，信息系统运行维护服务，导航终端销售，卫星导航服务，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，卫星遥感数据处理，卫星遥感应用系统集成，卫星技术综合应用系统集成，绘图、计算及测量仪器销售，人工智能公共数据平台，新能源汽车生产测试设备销售，停车场服务，新能源汽车换电设施销售，智能车载设备销售，物联网技术研发，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，网络设备销售 |
经公司初步核查，江西数创智联在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。截至目前，江西数创智联未向公司提供有关基金设立相关的书面文件。
三、标的基金的基本框架
依据各投资方初步协商结果，标的基金基本框架如下：
（一）名称：赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（暂定，以最终确定名称为准）
（二）基金规模：2亿元人民币（暂定，以最终确定金额为准）
（三）出资构成：详见本公告“一、对外投资概述之第（一）项对外投资基本情况”。
（四）出资方式：各投资方以现金的形式一次性实缴出资。
（五）基金存续期限：本基金最长存续期限为7年，其中投资期3年，退出期
2年。退出期届满后，经全体合伙人一致同意可以延长基金存续期，最多延长2年。
（六）基金投资决策：本基金所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由5名委员组成：其中，米度资本委派3名委员、赣发投基金委派1名委员、本公司委派1名委员。赣州创投及赣州旅投可各委派1名观察员，观察员对违反投资方向和国家政策规定的事项拥有一票否决权。投资决策委员会审议事项须经2/3以上委员同意方可通过。
（七）投资范围：基金围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、文旅数字化、新消费品牌等领域。
（八）具体投资项目：尚未确定具体投资项目。
五、对外投资的影响
本次投资尚处于筹划洽谈阶段，尚有相关投资人未完成其内部审批程序，亦有部分投资人未向公司提供有关基金设立的书面文件，公司因此未启动本公司董事会、总经理办公会等相关的审批流程，公司最终是否参与该基金投资仍存在较大不确定性。
截至本公告披露日，公司尚未就该事项签署协议，亦未进行任何实缴出资，不影响公司日常生产经营情况，不影响公司当期利润，且不存在损害公司及股东利益的情形。
即便公司最终审议通过并实施相关投资，相关基金投资周期较长，私募基金投资具有其风险性和不确定性，公司亦无法预估相关投资损益情况。
六、风险提示
（一）投资事项的筹划风险。本次投资目前尚处于筹备阶段，尚存在不确定性，且公司拟参与认购该基金份额尚需履行规定的内部审批程序，各方亦未签署书面协议，存在相关筹划风险；公司尚未取得江西数创智联有关基金设立的书面材料，相关基金投资方、投资者结构或本公告中所涉及的所有基金信息均可能存在变动的风险，存在本次投资终止、中止或方案变化的风险；
（二）基金设立失败的风险。依据国家相关法律、法规以及各合伙人初步磋商，本基金的设立事项尚需经过本公司董事会审议，后期还应向基金业协会履行基金备案程序，具体事宜尚待进一步协商、推进中，尚存在不确定性，存在基金设立失败
的风险；
（三）基金运营及投资回报的风险。本次投资为公司参与相关私募股权投资基金，公司仅作为财务投资人参与相关投资，不处于主导控制地位，私募基金投资风险高于固定收益产品，本次筹划的投资基金投资周期长，投资方向为股权投资，投资运营及投资回报亦存在相关风险，公司无法预估相关投资损益情况，公司亦不排除可能存在信息误差导致的决策失误风险；
（四）投资项目无法通过相关审批的风险。截至本公告披露日，赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投向公司提交了当地国有资产监督管理部门审批或备案的信息，公司尚未取得江西数创智联有关基金设立的书面材料，本公司亦未开展董事会审议流程，截至本公告披露日，上述投资方尚未全部完成审批或备案流程，存在无法通过相关审批的风险；
（五）其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会二〇二二年五月七日