北京观韬中茂律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票
会后事项承诺函中国证券监督管理委员会：
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的专项法律顾问。公司非公开发行股票的申请已于2021年10月11日通过贵会发行审核委员会的审核。并于2021年10月27日收到贵会核发的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3321号）。
公司于2022年1月20日向贵会报送了关于本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长的会后事项。
由于保荐机构中天国富证券有限公司变更一位签字保荐代表人，公司于2022年4月7日向贵会报送了关于更换签字保荐代表人的会后事项。
鉴于李光初先生为深圳美丽生态股份有限公司提供审计服务已连续满五年，为了更好的保持审计独立性，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》相关规定，李光初先生不再担任发行人2021年度审计项目的签字会计师、本次发行项目的签字会计师。中勤万信指派王晓清先生担任发行人2021年度审计项目的签字会计师、本次发行项目的签字会计师。本次变更后，发行人2021年度审计项目的签字会计师、本次发行项目的签字会计师为王晓清先生、武俐女士。针对本次非公开发行签字会计师变更事项，中勤万信、涉及本次签字变更的会计师李光初、王晓清、发行人、保荐机构，已分别出具专项说明或承诺。
2022年4月28日，发行人披露了《2021年年度报告》，显示公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2,345.87万元，较2020年同期下降41.12%。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件
的有关规定，本所现对2022年4月7日至本承诺函出具日之间与本次发行相关的事项进行说明和承诺，具体如下：
一、公司2021年度业绩变动的主要情况和原因
（一）公司2021年度业绩变动的主要情况
根据公司于2022年4月28日披露的《2021年年度报告》，公司2021年度主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 175,690.68 | 140,854.22 | 34,836.46 | 24.73% |
| 营业成本 | 144,311.23 | 113,516.90 | 30,794.33 | 27.13% |
| 营业毛利 | 31,379.45 | 27,337.32 | 4,042.13 | 14.79% |
| 期间费用 | 14,748.17 | 17,133.86 | -2,385.69 | -13.92% |
| 加：公允价值变动收益 | - | 1,842.09 | -1,842.09 | -100.00% |
| 投资收益 | 98.42 | 2,717.72 | -2,619.30 | -96.38% |
| 其他收益 | 35.25 | 2,395.04 | -2,359.79 | -98.53% |
| 营业利润 | 6,582.63 | 12,231.86 | -5,649.23 | -46.18% |
| 利润总额 | 6,190.40 | 11,678.52 | -5,488.12 | -46.99% |
| 减：所得税费用 | 2,265.69 | 4,043.08 | -1,777.39 | -43.96% |
| 净利润 | 3,924.71 | 7,635.44 | -3,710.73 | -48.60% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,345.87 | 3,983.96 | -1,638.09 | -41.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,100.04 | -1,603.01 | 3,703.05 | 231.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,529.58 | -36,079.79 | 30,550.21 | 84.67% |
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 总资产 | 458,749.06 | 354,173.05 | 104,576.01 | 29.53% |
| 总负债 | 372,909.23 | 272,545.62 | 100,363.61 | 36.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 51,719.12 | 49,151.71 | 2,567.41 | 5.22% |
公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期下滑，主要受公允价值变动收益、投资收益、其他收益均较同期下降的影响。
（二）公司2021年度业绩变动主要原因分析
1、公司2021年度及2020年度投资收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动金额 | 变动比例 | 备注 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 98.42 | 2,717.72 | -2,619.30 | -96.38% | 全额计入非经常性损益 |
2020年度，公司于11月30日处置并丧失子公司八达园林控制权，产生投资收益2,717.72万元。2021年度，公司投资收益主要系处置子公司美丽生态（深圳）有限责任公司、安徽春秋花木有限公司100%股权产生的收益。
2、公司2021年度及2020年度公允价值变动收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动金额 | 变动比例 | 备注 |
| 业绩补偿款 | - | 1,842.09 | -1,842.09 | -100.00% | 全额计入非经常性损益 |
2020年度，公司收到业绩补偿人王仁年用于抵偿业绩补偿款的苗圃资产，评估值为1,842.09万元，根据《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》相应规定确认公允价值变动损益1,842.09万元。公司根据谨慎性原则于实际收到补偿款时才进行相应账务处理。
3、公司2021年度及2020年度其他收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动金额 | 变动比例 | 备注 |
| 政府补助 | 35.25 | 2,395.04 | -2,359.79 | -98.53% | 全额计入非经常性损益 |
根据平潭综合试验区管委会《平潭综合试验区交通与建设局关于印发平潭综合试验区建筑业优惠政策奖补兑现办事流程的调整》（岚交建城（2018）4号）文件和《平潭综合试验区进一步促进总部经济发展的实施办法》等6项产业政策的调整（岚综管综（2020）47号），发行人子公司福建美丽生态建设集团有限公司申请认定为总部经济企业，于2020年度收到所得税奖补2,189.08万元。
2021年度，根据《平潭综合实验区管委会办公室关于废止总部经济政策及其他12项产业政策部分条款的通知》（岚综管办〔2021〕109号），上述奖补政策已废止，公司不再享受上述奖补，导致公司2021年度其他收益较上年减少
2,359.79万元。
二、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期增加3,703.05万元、增幅231.01%，但是由于非经常性损益较同期大幅减少，使得归属于上市公司股东的净利润较同期下降41.12%。由于非经常性损益具有偶发性，不会对公司2021年及以后年度的日常生产经营产生重大不利影响。
三、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与美丽生态实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 美丽生态实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 美丽生态不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 美丽生态及其附属公司不存在违规对外 提供担保且尚未解除的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 美丽生态不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 美丽生态或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 美丽生态2021年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 美丽生态不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
综上所述，截至本承诺函出具日，除公司2021年度公允价值变动收益、投资收益、其他收益等非经常损益同比下降外，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021年度业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发
行条件。
四、本所对会后事项的承诺
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字（2002）15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，本所律师就会后事项有关情况进行了核查，说明并承诺如下。
公司自前次会后事项承诺函出具日（2022年4月7日）至本承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：
1、公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告均经中勤万信审计，并分别出具了勤信审字【2020】第0679号、勤信审字【2021】第0760号、勤信审字【2022】第1173号标准无保留意见的审计报告。
2、不存在影响公司发行新股的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司2021年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润较2020年同期下降41.12%，主要受公允价值变动收益、投资收益及其他收益等非经常性损益下降的影响，不会对本次非公开发行构成实质性影响。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、除2022年4月7日报送的会后事项中涉及签字保荐代表人更换、2021年年度审计签字会计师正常轮换外，经办公司业务的保荐机构及签字保荐代表人、主承销商、律师事务所及经办律师、会计师事务所及签字注册会计师未受到
有关部门的处罚，亦未发生更换情形。10、公司本次非公开发行未做盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权未出现影响本次发行实质条件的限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的应予披露而未披露的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、公司与主承销商承诺将在核准批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内完成本次发行。
20、公司与主承销商承诺发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，会后事项期间发行人不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中对本次发行产生重大不利影响以及导致发行人不符合发行条件的重大事项。
特此承诺。
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：____________
韩德晶
经办律师：____________
杜恩
____________江小金
____________孙文锋
年 月 日