深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年5月6日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年5月2日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。公司全体董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
1. 回购股份的目的
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
2. 回购股份符合相关条件
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3. 回购股份的方式
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4. 回购股份的价格区间
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次回购股份的价格为不超过人民币19.40元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。
5. 回购股份的种类
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
6. 回购股份的用途
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
7. 回购股份的资金总额
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金
总额为准。
8. 回购股份的数量及占公司总股本的比例
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的
4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
9. 回购股份的资金来源
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总负债账面金额为382,826,271.14元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为14.51%，货币资金账面金额为848,668,248.70元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为32.18%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财务风险。
10. 回购股份的实施期限
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司在以下期间不得进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
11. 办理本次回购股份事项的具体授权
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第
三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
为了完善长效激励与约束机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，拟定《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，并结合实际情况，制定《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予
540.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%，占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。
经审核，董事会认为：蔡福春先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟授予蔡福春先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。董事蔡福春先生作为本激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
为了具体实施2022年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
1. 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整；
4. 授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议；
5. 授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，以及激励对象实际可解除限售的限制性股票数量，并办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；
6. 授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
7. 授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
8. 授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会行使的权利除外；
9. 上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
10. 股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
决定于2022年5月24日下午14:30在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。
三、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年5月7日