深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象及其获授限制性股票的情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格和确定方法 ...... 4
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 ...... 4
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 7
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 13
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查文件及备查地点 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）备查地点 ...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 金溢科技、公司 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司（证券简称：金溢科技；证券代码：002869 ） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划草案 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任金溢科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
2. 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。
（二）激励对象及其获授限制性股票的情况
本激励计划确定的激励对象为公司董事、总经理蔡福春先生。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量，蔡福春先生作为公司董事、总经理，承担着制定公司发展战略及前进方向把控的重大责任，对公司的战略方针、经营决策和经营管理具有重大影响。因此，本激励计划确定蔡福春先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或者聘用协议。
激励对象获授限制性股票的情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占总股本 的比例 |
| 蔡福春 | 董事、总经理 | 540.00 | 100.00% | 3.00% |
（三）限制性股票的授予价格和确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.36元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司A股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.31元的50%，为每股5.66元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股12.71元的50%，为每股6.36元。
自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 解除限售安排
限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条和第（2）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于1,000万元 | - |
| 第二个解除限售期 | 2022年-2023年两年的累计净利润不低于7,000万元 | 2022年-2023年两年的累计净利润不低于6,000万元 |
| 第三个解除限售期 | 2022年-2024年三年的累计净利润不低于18,000万元 | 2022年-2024年三年的累计净利润不低于16,000万元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可解除限售比例 |
| A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 70% |
| A＜An | 0% |
注1：第一个解除限售期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可解除限售比例为0%。注2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2022年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格和确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，截至本激励计划草案公告之日，公司2019年限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。
公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予
540.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于激励对象蔡福春先生参与
股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》。本议案尚需提交公司股东大会特别决议批准。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
受国家相关政策调整及市场环境等综合因素的影响，市场订单减少，导致公司2021年度净利润为负。为保持综合竞争力，维护全体股东利益，公司的首要任务是扭转业绩下滑态势，恢复并提升整体盈利能力，因此，本激励计划选择净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置阶梯式考核，实现考核完成情况与解除限售比例的动态调整，具有科学性、合理性。除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要
2. 深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法
3. 深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
4. 深圳市金溢科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议
5. 深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
6. 深圳市金溢科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
深圳市金溢科技股份有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号
电 话：0755-26624127
传 真：0755-86936239
联系人：周怡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年五月六日