深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，我们作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真了解与核查，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
（一）本次回购方案的实施符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定。本次回购方案的实施合法、合规。
（二）本次回购方案的实施系基于对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象；此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展。本次回购方案的实施具备必要性。
（三）本次回购方案的总金额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。公司已综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购方案的实施具备合理性和可行性。
综上，我们认为本次回购方案合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案
（一）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使命感。
综上，我们认为本激励计划合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法的议案
为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
受国家相关政策调整及市场环境等综合因素的影响，市场订单减少，导致公司2021年度净利润为负。为保持综合竞争力，维护全体股东利益，公司的首要任务是扭转业绩下滑态势，恢复并提升整体盈利能力，因此，本激励计划选择净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置阶梯式考核，实现考核完成情况与解除限售比例的动态调整，具有科学性、合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，我们认为本激励计划设定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案
公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予
540.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。
综上，我们认为：蔡福春先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟授予蔡福春先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配，系公司结合实际情况而确定。因此，对蔡福春先生参与本次激励计划拟获授股份数量无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
陈君柱 向吉英 李夏
2022年5月6日