证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2022-060
东莞金太阳研磨股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，未来用于实施股权激励及/或员工持股计划（以下简称“本次回购”），本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次拟用于回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币24.33元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项已经公司第四届董事会第三次会议三分之二以上董事审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份价格上限为不超过人民币24.33元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（六）拟回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成日之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份拟使用资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。按回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限
24.33元/股进行测算，预计回购股份为822,030股，约占公司目前已发行总股本的0.88%；按回购资金总额上限人民币3,000万元、回购价格上限24.33元/股进行测算，预计回购股份为1,233,046股，约占公司目前已发行总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（八）回购股份的资金来源：公司自有资金。
（九）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购资金总额下限2,000万元，回购价格上限24.33元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为822,030股，约占公司总股本的
0.88%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 44,346,642 | 47.46 | 45,168,672 | 48.34 |
| 无限售条件股份 | 49,087,358 | 52.54 | 48,265,328 | 51.66 |
| 股份总数 | 93,434,000 | 100 | 93,434,000 | 100 |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，相应股份的占比亦会发生变化。
2、假设按本次回购资金总额上限3,000万元，回购价格上限24.33元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,233,046股，约占公司总股本的1.32%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 44,346,642 | 47.46 | 45,579,688 | 48.78 |
| 无限售条件股份 | 49,087,358 | 52.54 | 47,854,312 | 51.22 |
| 股份总数 | 93,434,000 | 100 | 93,434,000 | 100 |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，相应股份的占比亦会发生变化。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为894,067,429.42元，归属于上市公司股东的净资产为605,231,812.36元，流动资产为638,037,412.13元，本次回购股份资金来源于公司自有资金。若本次回购资金上限人民币3,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日财务数据测算，回购资金总额占公司总资产的比例为3.36%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为4.96%，占流动资产的比例为4.7%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次使用自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。以不超过人民币3,000万元的回购金额上限和回购价格上限24.33元/股测算，预计回购数量不超过1,233,046股，约占公司总股本的1.32%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份用于股权激励及/或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，将提升团队凝聚力和和企业核心竞争力，促进公司盈利能力进一步提升，有利于公司可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票及增减持计划的说明
经自查，公司董事会作出本次回购股份的决议前六个月内，全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份行为如下：
| 名称 | 职务 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 | 减持股数 （万股） | 减持比例（%） |
| 杨伟 | 董事、副总经理 | 竞价交易 | 2021-12-16 | 20.50 | 16.00 | 0.1712 |
| 竞价交易 | 2021-12-17 | 20.15 | 9.42 | 0.1009 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-20 | 19.54 | 1.52 | 0.0163 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-21 | 19.64 | 2.72 | 0.0291 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-22 | 19.62 | 4.28 | 0.0458 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-23 | 19.06 | 2.43 | 0.0260 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-24 | 18.47 | 0.40 | 0.0043 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-27 | 18.70 | 0.31 | 0.0033 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-28 | 18.91 | 0.23 | 0.0025 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-29 | 19.03 | 0.18 | 0.0019 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-30 | 19.01 | 2.43 | 0.0260 | ||
| 刘宜彪 | 董事、副总经理 | 竞价交易 | 2021-12-22 | 19.63 | 2.22 | 0.0238 |
| 竞价交易 | 2021-12-23 | 19.05 | 8.76 | 0.0938 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-24 | 18.55 | 1.02 | 0.0109 | ||
| 农忠超 | 副总经理 | 竞价交易 | 2021-12-16 | 20.57 | 9.78 | 0.1047 |
| 竞价交易 | 2021-12-17 | 20.19 | 1.01 | 0.0108 | ||
| 竞价交易 | 2021-12-28 | 19.22 | 0.79 | 0.0086 | ||
| 杜燕艳 | 副总经理、董事会秘书 | 竞价交易 | 2021-12-01 | 21.00 | 1.00 | 0.0107 |
| 合计 | - | 64.50 | 0.6905 | |||
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员上述股份买卖行为符合法律法规规定，履行了相关披露义务，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途的，未授出或转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项已经公司第四届董事会第三次会议三分之二以上董事审议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：
1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
二、回购方案的审批程序及信息披露情况
1、公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明
确同意的独立意见，议案的审议及表决满足经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过的条件，本议案无需提交股东大会审议。同日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-058）等相关公告。
2、2022年5月6日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-059），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年4月28日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。
三、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据《回购股份》等相关法律法规的规定，公司将在以下实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2022年05月06日