四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
2021年度年报问询函的回复川华信综A（2022）第0103号
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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
2021年度年报问询函的回复
川华信综A（2022）第0103号北京证券交易所上市公司管理部：
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”或“公司”）于 2022 年3月18日披露了《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“年度报告”），并于2022年4月15日收到贵部下发的《关于对北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的年报问询函》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为颖泰生物2021年年报审计机构，并出具了川华信审（2022）第0006号无保留意见审计报告，我们认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了颖泰生物2021年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
对于反馈中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据年报反馈所涉问题进行回复，具体内容如下：
问题1：关于固定资产减值
你公司固定资产清理期末余额为10,315.42万元，较期初减少4,164.50万元,减少比例为
28.76%。本期固定资产减值损失9,019.53万元，较上期增加8,999.85万元，增长比例为45,721.14%，主要系本期计提正在搬迁过程中的盐城南方化工有限公司（以下简称“盐城南方”）及处于停产状态的江苏吉隆达化工有限公司（以下简称“吉隆达”）的长期资产损失所致。
你公司子公司盐城南方位于盐城市响水县陈家港化工园区内，受响水2019年“3·21”爆炸事故影响处于停产状态。2020年10月，根据江苏省《化工产业安全环保整治提升方案》《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件标准要求，盐城南方与响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，明确盐城南方退出园区的补偿事宜，因此将相关资产转入固定资产清理，2020年固定资产清理期末余额为14,479.92万元，你公司2020年未对固定资产清理计提减值。
你公司子公司吉隆达所处连云港化工园区为2019年“响水3·21爆炸事故”的临近园区，受爆炸事故影响处于停产状态，尚未复产。《关于对控股子公司计提减值准备的公告》
显示，你公司于2021年年底对吉隆达固定资产清理7,920.29万元计提资产减值准备4,933.89万元。此外，你公司在建工程中吉隆达改造项目2020年末余额为6,416.17万元，2020年计提减值准备2,147.83万元，2021年将相关在建工程全部转入其他减少项目。2021年年末，你公司母公司对子公司盐城南方应收账款账面余额3,351.83万元，其他应收款账面余额为17,653.48万元；对子公司吉隆达应收账款账面余额979.25万元，其他应收款账面余额为2,687.65万元，均未计提减值准备。
请你公司：
（1）补充说明有关吉隆达在建工程其他减少项目的明细情况及减少原因，固定资产中是否仍存在吉隆达的资产，如有，说明未计入固定资产清理的原因及合理性；公司答复：
截至2021年末，吉隆达在建工程其他减少账面原值为6,416.17万元，其中包括：账面价值4,268.34万元转入固定资产清理，计提减值准备2,147.83万元，在建工程主要系建筑工程及在安装设备等，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 减值金额 | 账面价值 |
| 1 | 在建工程-土建 | 2,300.95 | - | 2,300.95 |
| 2 | 在建工程-设备 | 4,115.22 | 2,147.83 | 1,967.39 |
| 合计 | 6,416.17 | 2,147.83 | 4,268.34 | |
吉隆达所处连云港化工园区受“响水3·21爆炸事故”影响处于停产状态。2020年，公司积极准备复产工作，在建工程及厂房等预期后期将产生经济效益，不存在减值迹象。2020年12月下旬，公司先后与子公司吉隆达所属园区及主管部门进行积极沟通，确认吉隆达是否符合所在园区定位和未来产业规划。园区相关负责人口头答复，结合目前园区定位和产业规划，吉隆达现有项目存在调整退出的可能性。公司基于外部经营环境变化，结合公司对吉隆达未来规划的评估，吉隆达资产出现了减值迹象，公司在2020年末进行减值测试，计提减值准备2,167.50万元。
2021年7月5日，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订《资产收储协议》，协议约定吉隆达将厂房、办公用房、土地使用权等固定资产转让给连云港化工产业园区管理委员会。转让范围包括吉隆达拥有园区的54742平方米土地使用权以及该土地上的房屋、围墙、道路、绿化、管网。不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器、无形资产。
《资产收储协议》约定上述资产收购价格为4,020.40万元（其中厂房、办公用房及土地收储资金为3,136.91万元,生产设备、辅助设施等补偿金额833.49万元）。由于连云港化工产业园区管理委员会本次资产收购价格既包含吉隆达固定资产，也包含了吉隆达在建工
程中设备及土建补偿款。但是该补偿款无法具体区分到固定资产与在建工程。根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》关于固定资产清理账务处理的规定，固定资产清理科目核算企业因出售、报废和毁损、对外投资、非货币性资产交换、债务重组等原因转入清理的固定资产价值以及在清理过程中所发生的清理费用和清理收入等。吉隆达将在建工程及固定资产全部转入固定资产清理并披露为其他减少。综上所述，截至2021年末，吉隆达固定资产已按照《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定全部转入固定资产清理，期末固定资产中无吉隆达资产。
（2）分公司列示固定资产清理中主要资产明细，并结合资产性质、处置计划等，说明上述资产减值迹象出现的时点，拟处置资产可收回金额的确定依据和测算过程；
公司答复：
截止2021年末，公司固定资产清理余额为10,315.42万元，其中山东福尔有限公司固定资产清理账面价值67.44万元，吉隆达固定资产清理账面价值2,986.40万元，盐城南方固定资产清理账面价值为7,261.58万元。其中山东福尔有限公司固定资产清理主要为拟处置设备，吉隆达固定资产清理主要为即将收储的土地、房屋建筑物及将处置的机器设备。盐城南方固定资产清理主要为内部转移使用的机器设备。具体如下：
| 序号 | 公司 | 类型 | 金额（万元） | 处置计划 |
| 1 | 吉隆达 | 房屋建筑物 | 2,525.00 | 园区退出补偿及出售 |
| 设备 | 461.40 | 园区退出补偿及出售 | ||
| 2 | 盐城南方 | 房屋建筑物 | 156.01 | 出售 |
| 设备 | 7,105.57 | 内部转移继续使用为主 | ||
| 3 | 山东福尔 | 机器设备 | 67.44 | 出售 |
| 合计 | - | 10,315.42 | - | |
1) 吉隆达资产减值测试情况
吉隆达资产性质及处置计划
吉隆达固定资产清理主要为房屋建筑物及设备，根据吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订《资产收储协议》，房屋建筑物将由吉隆达拆除，机器设备由吉隆达进行出售。
吉隆达资产出现减值迹象的时点
公司从 2020 年 12 月下旬，先后与吉隆达所属园区及主管部门进行积极沟通，确认吉隆达是否符合所在园区定位和未来产业规划。园区相关负责人答复，结合目前园区定位和产业规划，吉隆达现有项目存在调整退出的可能性。公司基于外部经营环境变化，结合公司对吉隆达未来规划的评估，吉隆达资产出现了减值迹象，公司在2020年末进行减值测试，并计提减值准备2,167.50万元。
2021年下半年，园区规划逐步清晰，公司与园区经过多轮协商最终确定吉隆达从园区
退出。2021年7月5日，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订《资产收储协议》，厂房、办公用房及土地等纳入政府收储范围的资产收储价格已经确定。但未纳入政府收储范围的机器设备等资产因长期闲置导致资产状态发生变化，存在进一步减值的迹象。公司在2021年末对相关资产进行减值测试。
吉隆达拟处置资产可回收金额的确定依据和测算过程具体如下：
（1）公司2020年度、2021年度对吉隆达资产进行减值测试时，可收回金额均为公允价值减去处置费用。两个年度具体测试参数和评估假设对比情况如下表所示：
| 2020年度 | 2021年度 |
| 1、公允价值 | 1、公允价值 |
| （1）固定资产-房屋建构筑物、在建工程-土建 | （1）固定资产清理-房屋建构筑物、固定资产清理-在建土建、固定资产清理-土地使用权 |
| 对于无法收集到市场成交或租赁案例的房屋建构筑物，评估人员采用重置成本法进行评估。 | 2021年7月5日，江苏吉隆达化工有限公司与连云港化工产业园区管理委员会签署了资产收储协议，将位于灌南县堆沟港镇连云港化工园区内的厂房、在建土建、土地使用权等固定资产转让给连云港化工产业园区管理委员会，本次评估涉及房屋、在建土建、土地的公允价值按收储协议价格确定。 |
| 重置成本法即按建筑物的建安工程造价加上前期工程费用、其他工程费用及资金成本计算重置全价，再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。 | |
| （2）无形资产-土地使用权 | |
| 评估人员采用市场法对土地使用权进行评估以确定土地使用权价格。其公式为： | |
| 待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数 | |
| （3）固定资产-设备、在建工程-设备 | （2）固定资产清理-设备、固定资产清理-在建设备 |
| 评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。 | 根据吉隆化工提供的设备处理计划，因吉隆达化工属于关停企业，委估设备均已拆除杂乱堆放于厂区各处，且委估设备普遍为专用设备，企业没有再利用计划，计划采取报废处置方式进行变现，评估人员本次设备评估采用可回收残值进行评估，其计算公式： |
| 2020年度 | 2021年度 |
| 因吉隆达化工属关停企业，委估设备不再持续使用，本次评估设备重置全价不考虑设备的安装调费、基础费、其他费用及资金成本。基本公式如下： | 设备评估值=设备重量×可回收单价 |
| 设备评估值=设备重置全价（不含税）×成新率 | |
| 2、处置费用 | 2、处置费用 |
| 一致 | 一致 |
| 评估假设2020年 | 评估假设2021年 |
| （一）一般假设 | （一）一般假设 |
| 一致 | 一致 |
| （二）评估环境假设 | （二）评估环境假设 |
| 一致 | 一致 |
| （三）有序交易及主要市场条件假设 | （三）有序交易及主要市场条件假设 |
| 一致 | 一致 |
| （四）市场参与者假设 | （四）市场参与者假设 |
| 一致 | 一致 |
| （五）其他经营假设 | （五）其他经营假设 |
| 1、纳入评估范围的资产系以委托人及产权持有人申报的明细表为准，评估人员根据委托人及产权持有人提供的资料进行估算； | 1、纳入评估范围的资产系以委托人及产权持有人申报的明细表为准，评估人员根据委托人及产权持有人提供的资料进行估算； |
| 2、本次对纳入评估范围的资产是以产权持有人持有不继续使用为前提； | 2、本次对纳入评估范围的设备资产是以产权持有人拟报废处置为前提； |
| 3、纳入评估范围的建构筑物面积以产权证面积为准，若未办理产权证则以委托人及产权持有人申报面积为准； | 3、无其他不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。 |
| 4、无其他不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。 |
（2）2020年度、2021年度减值测试情况
①2020年减值测试情况
2020年年末，由于公司判断吉隆达资产出现减值迹象，聘请重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司对吉隆达相关资产进行减值测试，并出具《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司以财务报告为目的进行减值测试涉及的江苏吉隆达化工有限公司的资产可收回金额的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2021）第81号）。
评估结果如下：
①固定资产-房屋建筑物、在建工程-土建、无形资产-土地使用权
金额单位：人民币万元
| 项目 | 固定资产-房屋建筑物 | 在建工程-土建 | 无形资产-土地使用权 |
| 一、账面价值 | 2,368.52 | 2,363.22 | 1,162.67 |
| 二、评估原值 | 4,568.68 | 1,400.82 | 1,135.95 |
| 成新率 | 77.25% | - | 95.24% |
| 公允价值 | 3,529.15 | 1,400.82 | 1,081.86 |
| 三、处置费用 | 37.97 | 15.07 | 10.92 |
| 可收回金额 | 5,947.87 | ||
②固定资产-机器设备、在建工程-设备
金额单位：人民币万元
| 项目 | 固定资产-机器设备 | 在建工程-设备 |
| 一、账面价值 | 123.20 | 4,115.22 |
| 二、评估原值 | 49.35 | 2,039.09 |
| 成新率 | 34.30% | - |
| 公允价值 | 16.92 | 2,039.09 |
| 三、处置费用 | 0.32 | 38.25 |
| 可收回金额 | 16.61 | 2,000.84 |
汇总结果如下：
金额单位：人民币万元
| 资产组名称 | 账面净值 | 可收回金额 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 2,368.52 | 5,947.87 |
| 在建工程-土建 | 2,363.22 | |
| 无形资产-土地使用权 | 1,162.67 | |
| 固定资产-机器设备 | 123.20 | 16.61 |
| 在建工程-设备 | 4,115.22 | 2,000.84 |
| 合计 | 10,132.82 | 7,965.32 |
②2021年减值测试情况
2021年7月5日，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订《资产收储协议》，协议约定吉隆达将厂房、办公用房、土地使用权等固定资产转让给连云港化工产业园区管理委员会。转让范围包括吉隆达拥有园区的54742平方米土地使用权以及该土地上的房屋、围墙、道路、绿化、管网。不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器、无形资产。《资产收储协议》约定上述资产收购价格为4,020.40万元，其中厂房、办公用房及土地收储资金为3,136.91万元,生产设备、辅助设施等补偿金额833.49万元。由于已经与连云港化工产业园区管理委员会签订《资产收储协议》，厂房、办公用房、土地使用权等资产收储价格已经确定，但机器设备等资产因长期闲置导致资产状态发生变化，存在进一步减值的迹象。因此，基于谨慎性原则，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对吉隆达相关资产进行减值测试，并出具了《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司以财务报告为目的进行减值测试设涉及的江苏吉隆达化工有限公司的部分资产可收回金额资产评估报告》（重康评报字（2022）第8号）。
根据减值测试结果，2021年末对吉隆达相关资产计提减值准备5,033.84万元。
①其中资产收储部分对应如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 固定资产清理-房屋建筑物 | 固定资产清理-土建 | 固定资产清理-土地使用权 |
| 一、账面原值 | 2,782.19 | 1,195.65 | 151.71 |
| 成新率 | 58.61% | - | 74.46% |
| 账面净值 | 1,630.69 | 1,195.65 | 112.96 |
| 二、公允价值 | 2,987.53 | ||
| 三、处置费用 | 462.53 | ||
| 可收回金额 | 2,525.00 | ||
②其中原地报废处置部分如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 固定资产清理-机器设备 | 在建工程清理-设备 |
| 一、账面原值 | 96.88 | 5,050.13 |
| 成新率 | 31.79% | - |
| 账面净值 | 30.80 | 5,050.13 |
| 二、公允价值 | 7.28 | 460.19 |
| 三、处置费用 | 0.09 | 5.98 |
| 可收回金额 | 7.19 | 454.21 |
汇总结果如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 可收回金额 | 评估方法 |
| 1 | 固定资产清理-房屋建筑物 | 1,630.69 | 2,525.00 | 市场法 |
| 2 | 固定资产清理-土建 | 1,195.65 | 市场法 | |
| 3 | 固定资产清理-土地使用权 | 112.96 | 市场法 | |
| 4 | 固定资产清理-机器设备 | 30.80 | 7.19 | 市场法 |
| 5 | 在建工程清理-设备 | 5,050.14 | 454.21 | 市场法 |
| 合计 | 8,020.24 | 2,986.40 | ||
2) 盐城南方资产减值测试情况
盐城南方资产性质及处置计划盐城南方固定资产清理主要为房屋建筑物及设备。盐城南方位于盐城市响水县陈家港化工园区内，受响水 2019 年“3·21”爆炸事故影响处于停产状态。2020年10月，根据江苏省《化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件标准要求，盐城南方与响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》（以下简称《补偿协议》），明确盐城南方退出园区的补偿事宜。根据相关公告，本次土地、房屋、设备等资产补偿费用合计为13,833.17万元，扣除政府及相关单位代为支付的款项后，盐城南方实际补偿费用合计为12,742.89 万元。根据对盐城南方规划，计划将盐城南方部分设备转移至子公司利用，剩余资产将进行处置。
2021年末，盐城南方所有能搬迁设备均已经转移至颖泰生物各个子公司，房屋建筑物拆除平整完毕，等待验收，其他无法搬迁设备均已处置。处置后盐城南方剩余资产均为NC34、NC106、NC167及NC71等产品生产设备，目前该资产已经按照计划转移至子公司。盐城南方资产出现减值迹象的时点盐城南方按照《补偿协议》以及内部设备转移方案按计划处置相关资产，目前按照计划已经转移至各子公司。根据相关公司项目规划及时间进度，NC106、NC167及NC71预计分别在2022年和2023年度完成试生产并实现量产。目前受国内外疫情，以及安全环保方面新出台的监管要求等方面影响，公司虽然努力推进项目建设，但是由于客观原因预计无法按照预计项目时间进行。相关设备停用时间较长，且在搬迁过程中存在拆除及运输折损，且该部分设备停用时间较长，公司基于谨慎性原则，判断相关设备可能存在减值迹象，2021年末对相关设备进行了减值测试。盐城南方拟处置资产可回收金额确定依据和测算过程具体如下：
①2020年情况
2020年度，由于盐城南方已经停产且根据江苏省关于响水生态化工园区的相关要求，
盐城南方将退出化工园区，其存在减值迹象。公司对不能搬迁用于继续生产的资产进行减值测试。具体如下：
单位：人民币万元
| 可回收金额 | 材料处置收入 | 6,013.55 |
| 处置补偿收入 | 13,833.17 | |
| 拆除费用 | -456.00 | |
| 监理费用 | -17.00 | |
| 税费 | -126.63 | |
| 合计 | 19,247.09 | |
| 账面原值 | 固定资产清理 | 14,291.06 |
| 在建工程 | 4,126.82 | |
| 土地 | 619.01 | |
| 合计： | 19,036.89 | |
| 资产处置收益 | 210.20 |
根据测试结果，不能搬迁用于继续生产的资产主要为计入固定资产清理的房屋建筑物、设备在建工程-环保提升工程及土地，经测试，资产的可回收金额大于账面价值210.20万元，故无需对需要处置的资产组计提减值。
②2021年情况
本次减值测试时，优先计算公允价值减去处置费用后的净额。即：资产收回金额=资产市场价值-资产处置费用。
按照公司规划，盐城南方设备将继续使用，故本次减值测试按照重置全价乘以成新率方式进行，测试结果仅考虑设备本身价值，不考虑设备建造过程中发生的安装费、基础费及其他费用。
基本公式如下：
公允价值=重置全价（不含税）×成新率
重置全价（不含税）=重置单价（不含税）×建筑面积建筑物的重置单价
重置单价=建安综合单价+前期费用及其他费用+利息+合理利润成新率
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％
综上，2021年末对盐城南方相关资产计提减值准备2,956.64万元，资产测试结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 |
| 在建工程清理-设备 | 4,020.34 | 2,329.41 | 2,956.64 |
| 固定资产清理-车辆 | 4.86 | 20.36 |
| 电子设备 | 13.68 | 39.31 |
| 固定资产清理-房屋建筑物 | 12.15 | 156.01 |
| 固定资产清理-机器设备 | 6,167.19 | 4,716.49 |
| 合计 | 10,218.22 | 7,261.58 |
（3）结合上期和本期的评估假设、参数等，说明本期大额计提减值准备的原因及合理性，上期减值准备计提是否充分，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形；公司答复：
1) 吉隆达
如上所述，公司在2020年末及2021年末聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对吉隆达相关资产进行减值测试并出具相关资产可收回金额的评估报告。两次评估结果对比如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 资产名称 | 2021年度评估价值 | 2020年度评估价值 | 差异 |
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 2,525.00 | 5,947.87 | -3,422.87 |
| 2 | 在建工程-土建 | |||
| 3 | 无形资产-土地使用权 | |||
| 4 | 固定资产-机器设备 | 7.19 | 16.61 | -9.42 |
| 5 | 在建工程-设备 | 454.21 | 2,000.84 | -1,546.63 |
| 合计 | - | 2,986.40 | 7,965.31 | -4,978.91 |
评估价值差异主要为房屋建筑物及土地、在建工程-设备。
2020年度，公司聘请了专门的评估机构对相关资产进行的有关减值测试。评估假设包括资产不再继续使用。除土地使用权外，其他资产采用评估方法均为成本法。公司减值测试结果计提了相关资产减值准备2,167.50万元，该减值准备计提具有合理性。
2021年7月5日，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订资产收储协议，将吉隆达厂区内厂房、在建工程、土地使用权等固定资产转让给连云港化工产业园区管理委员。但机器设备等资产因长期闲置导致资产状态发生变化，存在进一步减值的迹象。
由于2021年减值测试时，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订资产收储协议，评估机构在评估房屋建筑物、土建及土地使用权时采用了收储协议时收储价格，与2020年评估采用成本法评估结果存在较大差异。吉隆达土地收储后，吉隆达机器设备大部分处于待拆除状态且设备难以再利用，管理层计划采取报废处置方式进行变现。故2021年减值测试时，评估假设包括报废处置为前提。评估机器设备时采用方法为：设备评估值=设备重量×可回收单价。
如上所述，2020年尚未明确吉隆达是否会退出园区，但存在退出园区的可能性，以不
再继续使用相关资产为评估假设前提估计其可收回金额。2020年设备按市场二手设备价格评估，评估假设包含正常使用为前提。2021年，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订收储协议，明确了将退出园区，但由于资产形态发生了重大变化，无法继续使用，在估计可收回金额时以报废处置为前提，故2021年评估结果与2020年采用成本法的评估结果存在较大差异，导致本期计提减值准备金额较大。
综上所述，本期对吉隆达资产计提减值具有合理性，上期计提减值充分，不存在通过计提减值调节利润的情形。
2) 盐城南方
如前所述，本年存在减值迹象的部分固定资产，为公司原拟转移至其他子公司继续生产的设备。2020年，该部分设备状态良好，转移过程按照进度推进，未出现明显的减值迹象。2021年，受国内外疫情，以及安全环保方面新出台的监管要求等方面影响，公司虽然努力推进项目建设，但是由于客观原因预计无法按照预计项目时间进行。由于设备在搬迁过程中存在拆除及运输折损，且该停用时间较长，故公司判断相关设备可能存在减值迹象。基于谨慎性原则，2021年末对相关设备进行了减值测试。
综上所述，盐城南方上年减值准备计提充分，不存在通过计提减值准备调节利润的情形。
（4）结合盐城南方、吉隆达资产变现及政府补偿情况等，说明你公司对子公司盐城南方、吉隆达的应收账款、其他应收款是否可收回，减值计提是否充分；
公司答复：
1) 吉隆达
截止2021年末，吉隆达需要偿还的债务包括应付账款、其他应付款及需要支付的部门留守人员职工薪酬等，其中应付账款1,097.60万元，其他应付款3,696.31万元，合计4,793.91万元。其中，吉隆达应支付颖泰生物款项合计3,666.90万元，包含颖泰生物应收账款979.25万元，其他应收款2,687.65万元。
2021年末吉隆达政府补偿及资产变现后预计可取得4,500.00万元。虽然预计变现及政府补偿的收入小于目前需要偿还债务，但吉隆达积极与债权人商议，对部分债务进行重组。根据初步商议结果，债权人豁免部分债务之后，吉隆达变现金额足以覆盖剩余债务。2022年，吉隆达已与相关债权人达成正式协议，债权人豁免了吉隆达313万元债务。同时，2022年1-3月，吉隆达已收到政府补偿款1,445.00万元，截止2022年3月31日已累计收到政府补偿款2,005.00万元。
综上所述，颖泰生物应收吉隆达债权不存在无法收回的风险，不计提坏账准备具有合理性。
2) 盐城南方
2021年期末颖泰生物对盐城南方债权合计为21,005.31万元（其中应收账款3,351.83万元，其他应收款17,653.48万元）。2021年末，盐城南方资产变现可收回金额21,685.86万元，盐城南方其他外部债务已经基本清偿完毕。盐城南方资产变现后可以覆盖对颖泰生物债务，颖泰生物对盐城南方债权可以得到清偿。因此，颖泰生物应收盐城南方债权不存在无法收回的风险，不计提坏账准备具有合理性。
（5）说明对盐城南方和吉隆达的后续规划、与政府沟通情况及对你公司的影响，是否拟注销子公司。
公司答复：
1) 盐城南方
盐城南方位于盐城市响水县陈家港化工园区内，受响水 2019 年“3·21”爆炸事故影响处于停产状态。2020 年 10 月，根据江苏省《化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件标准要求，盐城南方与响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，明确盐城南方退出园区的补偿事宜。根据园区及公司规划，盐城南方搬迁设备均已经转移至颖泰生物各个子公司，房屋建筑物拆除平整完毕，等待验收，其他无法搬迁设备均已处置。盐城南方经过前期政府收储、资产处置、业务转移之后将进行注销。注销盐城南方不会对公司的后续经营产生重大影响。
2) 吉隆达
2021年7月5日，吉隆达与连云港化工产业园区管理委员会签订资产收储协议，将吉隆达厂区内厂房、在建工程、土地使用权等固定资产转让给连云港化工产业园区管理委员。
根据公司规划，吉隆达完成相关资产处置之后，将进行注销。吉隆达资产规模和收入情况占颖泰生物合并报表比例较小，注销吉隆达不会对公司后续经营产生重大影响。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师答复：
我们执行的审计程序主要如下：
（1）了解及评价与固定资产减值相关的内部控制设计的合理性，测试关键控制执行的有效性；
（2）对颖泰生物管理层使用的假设进行合理性分析；
（3）了解颖泰生物管理层对盐城南方、吉隆达两家公司后续规划情况,与减值测试时的假设前提是否一致；
（4）对吉隆达厂区进行实地勘查，以了解相关资产状态，是否存在减值迹象；
（5）对盐城南方厂区进行实地勘查，了解拆除进展、款项收回情况；
（6）针对管理层利用专家工作，复核管理层专家的工作成果并评价专家的独立性、胜
任能力、专业素质和客观性；
（7）对管理层专家减值测试使用的关键参数进行分析，判断其合理性；
（8）复核固定资产可收回金额的计算是否准确，账务处理以及披露是否正确；通过执行以上程序，我们认为：
（1）2021年吉隆达与园区已经签订《资产收储协议》，相关资产将根据协议和公司有关计划进行处置。公司已将吉隆达相关资产按照企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定全部转入固定资产清理；
（2）吉隆达未纳入政府收储范围的机器设备等资产因长期闲置导致资产状态发生变化，2021年出现进一步减值迹象。盐城南方拟转移至子公司继续使用的设备，因项目建设无法按照预计项目时间推进，以及设备在拆除、运输过程中的折损，2021年出现减值迹象。管理层在减值测试过程中可收回金额的预计充分合理。
（3）公司在固定资产减值测试过程中，已运用所有已知悉的信息作出合理判断，且减值测试过程严谨、所采用的参数合理、测试结果相对准确，以前年度计提减值准备充分，本年度进一步计提减值准备主要系资产状态发生重大变化，导致减值测试的假设前提发生相应变化。
（4）颖泰生物对吉隆达和盐城南方的应收款项足以得到保障，不计提坏账准备具有合理性。
（5）结合管理层对盐城南方、吉隆达两家公司资产规模、收入情况、未来业务规划等方面分析，无迹象表明注销盐城南方和吉隆达两家公司，将对颖泰生物后续经营产生重大影响。
问题2：关于商誉减值
根据披露，你公司于2011年收购盐城南方形成商誉2,575.94万元。2020年度，你公司根据战略规划，将盐城南方原有的产品生产设备及资质转移至其他子公司继续生产，并将盐城南方原有的商誉分摊到包含资产组A的4个资产组，其中，资产组A商誉分摊金额为
562.01万元；2020年年末，你公司对相关资产组进行减值测试，未计提商誉减值准备。2021年年末，你公司对资产组A全额计提商誉减值准备。
年报显示，你公司于2021年3月5日收购九江标新纤维有限公司（以下简称“九江标新”），取得其100%控制权，并确认商誉421.84万元，本期末对九江标新商誉全额计提减值准备。
请你公司：
（1）说明对资产组A、九江标新商誉减值的测试过程，包括但不限于预计未来现金流量的关键假设及其依据、估计现值时的折现率等；
公司答复：
《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
资产组具有独立获利能力，其未来现金流量及相关风险可以合理预计，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
本年因公司对相关资产组管理方式发生了变化，因此在减值测试时，公司将资产组A和九江标新的商誉合并在一起考虑。资产组包括了资产组A和九江标新。
（一）减值测试方法
1.计算公式
资产组预计未来现金流量的现值=资产组持续使用预计未来现金流量现值+资产组最终处置时预计现金流量现值
2.预测期的确定
没有证据表明，资产组所处的法律环境、市场环境可能影响资产组永续经营；其次企业管理层有能力持续拥有或取得持续经营资产组所需的资源或资产并获得收益，故本次减值测试将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。因此，本次减值测试无资产组最终处置的测算。
减值测试时，采用分段法分别对资产组的现金流进行预测。即将资产组现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。本次减值测试基准日为2021年12月31日，根据商誉资产组的经营情况，对2022年至2026年采用详细预测，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
3.减值测试基本模型
P=
其中：P为资产组可收回金额Ft为第t年的现金流量Fn为t年后现金流量n为年期
r为折现率
（1）预期收益的确定
根据本次选取的测试模型，预期收益采用资产组产生的现金流量。资产组现金流量（Ft）=息税前利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
（2）折现率（r）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用税前加权平均资本成本（WACC模型），税前WACC计算模型如下：
税前折现率＝（E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd）/(1-T)
其中：??表示股权期望报酬率
?d表示债权期望报酬率E表示股权价值D表示债权价值
T表示所得税税率其中：股权期望报酬率??按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定。股权期望报酬率??=无风险利率+股权系统性风险调整系数×市场风险溢价+特定风险报酬率即：??=Rf+β×(Rm-Rf)+ε其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数Rm-Rf：市场风险溢价ε：特定风险报酬率
（3）有关参数的选取过程
①无风险报酬率??的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次采用距2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率的算术平均值3.76%作为无风险利率。
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
其计算公式为：
ERP=?????
其中：ERP为市场风险溢价??为社会平均报酬率??为无风险利率根据上述分析测算，我们得到2021年12月31日社会平均报酬率??为9.85%，无风险利率??为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。
③风险β系数的确定
根据商誉资产组的具体情况，通过同花顺iFinD查询上市公司中与在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的具有可比性的可比公司，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆β系数，再根据目标资本结构确定商誉资产组的β系数。βU=βL/(1+(1-T)*D/E)其中：βu(βu1、βu2…)为可比公司的无财务杠杆β系数；βL(βL1、βL2…)为可比公司的包含财务杠杆β系数；D为各可比公司的债权价值；E为各可比公司的股权价值；T为各可比公司的所得税率。βu(平均)=1/6×(βu1+βu2+…βu6)将上式计算得出的βu(平均)转换为企业包含财务杠杆的β值。公式为：
βL(公司)=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
其中：D/E：目标资本结构；
T：所得税率。
④资本结构
通过合理分析企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合企业未来年度的融资情况，根据可比公司资本结构平均比例确定。
⑤特定风险报酬率ε
资产组涉及的资产总额、净资产、营业收入、净利润等与可比公司相比较；资产组在农药生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，可能面临被环保主管机关处罚的风险和受害人索赔的风险；同时资产组生产、销售还受到各监管部门及国家政策的监管。综合考虑确定资产组个别特有风险。
⑥股权期望报酬率
根据上述数据，代入公式Re=Rf+MRP×β+ε计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
⑦债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率实际上是企业的债权投资者期望的投资回报率。充分考虑企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素确定。
⑧资产组折现率的确定
股权期望报酬率和债权期望报酬率用加权平均的方法计算加权平均资本成本。根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内加权平均资本成本。根据上述计算得到资产组加权平均资本成本为14.81%，根据税前WACC模型的计算公式，折现率为：
折现率＝（E/（D＋E）×?e＋D/（D＋E）×（1－T）×?d）/（1-T）。
最终确定折现率为14.81%。
4.关键假设
（1）资产组所在地区的法律、法规、政策环境相对于资产负债表日无重大变动。
（2）在未来可预见的时间内，测试对象按照现有生产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。
（3）在未来可预见的时间内，测试对象管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
（4）测试对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事项。
（5）历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（6）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
（7）无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预见因素对价值的实现造成重大影响。
（2）结合资产组A上期的评估假设、参数，说明资产组A上期末商誉未计提减值准备，本期末全额计提减值准备的原因及合理性，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形；
公司答复：
1) 资产组A形成过程
2011年3月16日，常州市牛塘助剂有限公司（以下简称“原股东”）与北京颖新泰康国际贸易有限公司（“原颖泰生物”）签订《股权转让协议》：原股东将其所持该公司50.2%出资额155.55万美元的股权转让给北京颖新泰康国际贸易有限公司，该次股权转让经公司2011年3月16日召开的董事会决议通过，2011年4月6日报经盐城市商务局批准（盐商务中资复[2011]063号《关于同意盐城南方化工有限公司变更股权并修改章程、合同的批复》），公司于2011年4月13日经江苏省盐城工商行政管理局进行变更登记。收购时形成商誉2,575.94万元。
盐城南方位于盐城市响水县陈家港化工园区内，受响水 2019 年“3·21”爆炸事故影响处于停产状态。2020年10月，根据江苏省《化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件标准要求，盐城南方与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，明确盐城南方退出园区的补偿事宜。根据公司的战略规划，公司计划将盐城南方现有的产品生产设备及资质转移至其他子公司继续生产。公司将盐城南方原有的商誉分摊到4个资产组，按照各资产组的公允价值占相关资产组组合公允价值总额的比例进行分摊，资产组A商誉分摊金额为562.01万元。
2) 九江标新商誉形成情况
根据江西禾益化工股份有限公司（以下简称：“禾益股份”）业务规划，禾益股份与九江标新纤维有限公司（以下简称：“九江标新”）原股东浙江社标纤维有限公司、香港华孚有限公司签订《股权转让合同书》，收购其持有的九江标新全部股权。本次股权收购合并成本4,162.56万元，合并日九江标新可辨认净资产公允价值3,740.71万元，合并成本超过可辨认净资产公允价值部分421.84万元，形成本次购买股权的商誉价值。
3) 上期资产组A减值测试情况
公司2020年末减值测试时，参考了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购盐城南方化工有限公司形成的商誉资产组可收回金额的资产评估项目》(重康评报字（2021）第86号)。
截至评估基准日，资产组A账面值为6,984.50万元，其中：固定资产 5,629.63 万元，在建工程 657.80 万元，无形资产 135.06 万元，商誉 562.01 万元。
相关资产公允价值确定方法：
2020年，公司对资本组A尚无明确的处置方案，本次对于纳入评估范围的资产优先采用市场法，对于不能采用市场法的才采用收益法或成本法。对资产组A中无法具体对应的房屋及构筑物等资产，按照毛利率水平进行分摊；其他资产则按照公允价值确定原则评估。资产组A（不含商誉）公允价值确定结果如下：
| 项目 | 公允价值（万元 ） |
| 固定资产-房屋及构筑物 | 2,344.45 |
| 固定资产-设备 | 3,656.57 |
| 在建工程 | 657.80 |
| 无形资产 | 458.43 |
| 合计 | 7,117.25 |
| 项目 | 处置费用（万元 ） |
| 固定资产-房屋及构筑物 | 29.52 |
| 项目 | 公允价值（万元 ） |
| 固定资产-房屋及构筑物 | 2,344.45 |
| 固定资产-设备 | 3,656.57 |
| 在建工程 | 657.80 |
| 无形资产 | 458.43 |
| 合计 | 7,117.25 |
| 项目 | 处置费用（万元 ） |
| 固定资产-设备 | 62.83 |
| 在建工程 | 11.30 |
| 无形资产 | 3.18 |
| 合计 | 106.83 |
根据资产具体情况，处置费用具体包括税金及附加、土地增值税、交易服务费、评估费、审计费、印花税、二手房交易中介费及其他费用。资产组A（不含商誉）处置费用确定结果如下：
| 项目 | 处置费用（万元 ） |
| 固定资产-房屋及构筑物 | 29.52 |
| 固定资产-设备 | 62.83 |
| 在建工程 | 11.30 |
| 无形资产 | 3.18 |
| 合计 | 106.83 |
最终，对资产组A可收回金额选用公允价值减处置费用的方式进行测算，经综合评定估算，资产组A公允价值减处置费用确定的可收回金额为7,010.43万元。
主要评估假设：
1、企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
2、本次对纳入评估范围的房屋建筑物及土地以拟公开市场价格处置为前提、NC34生产成套设备是以持续使用为前提。
3、纳入评估范围的建构筑物面积以产权证面积为准，若未办理产权证则以委托人及产权持有人申报面积为准。
评估结论：
截至评估基准日，盐城南方与商誉相关的资产组为6,984.50万元。本次对于纳入评估范围的资产优先采用市场法，对于不能采用市场法的才采用收益法或成本法。最终，评估
人员对盐城南方商誉资产组可收回金额选用公允价值减处置费用的方式进行测算，经综合评定估算，商誉资产组公允价值减处置费用金额为7,010.43万元。
综上，上期末公司对资产组A不计提减值准备是合理的。
（四）本年度商誉减值测试情况
根据管理层规划，需要将资产组A(NC34)落地到禾益股份，禾益股份计划将NC34及其他产品在九江标新厂区进行建设。根据准则规定，资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
根据准则规定，自购买日起应当将商誉分摊到相关的资产组，后续会计期间认定的资产组及其分摊的商誉金额通常情况下应当与购买日保持一致，不得随意扩大或缩小商誉所在的资产组。收购后本公司对其作为一个整体考虑。
资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
2021年因公司对相关资产组管理方式发生了变化，因此在减值测试时，将资产组A和收购九江标新形成的商誉合并在一起考虑。
2021年度，由于形成了相关内部搬迁、处置等方案，公司预计未来将形成稳定现金流，在减值测试时采用市场法和收益法进行测试。最终在确认可收回金额时采用资产预计未来现金流量的现值。具体减值测试方法如前所述。经测试，包含商誉资产组账面价值10,137.03万元，可收回金额8,632.69万元，减值金额1,504.34万元，由于完全商誉基本全额减值，归属于母公司商誉983.86万元（其中资产组A 分摊商誉562.01万元，收购九江标新形成商誉421.84万元）全额减值，其余归属少数股东商誉减值520.48万元。
5.测试过程
（1）测试过程及主要参数
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 资产组A及九江标新 | 2022年-2026年 | 3.69% | 2.94% | 2,379.53 | 2027年及以后 | 0 | 5.28% | 1,858.49 | 14.81% | 8,632.69 |
（2）测试结果
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 资产组A及九江标新 | 983.86 | 557.54 | 1,541.39 | 8,595.64 | 10,137.03 |
如上所述，本年对资产组A分摊商誉及收购九江标新形成的商誉减值是合理的，不存在通过计提减值准备调节利润的情形。
（3）说明收购当年即对九江标新形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性，评估假设和参数是否合理；补充说明相关收购决策程序，收购定价依据，收购决策是否谨慎。
公司答复：
1) 九江标新形成的商誉全额计提减值具有合理性
收购当年即对九江标新形成的商誉全额计提减值准备的原因，以及评估假设和参数详见本题（2）问回复。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。经测试，九江标新形成的商誉所在资产组本年度全额计提减值准备，具有合理性。
公司在年末时按照《企业会计准则》有关规定对商誉进行减值测试（具体测试过程如前文所述），计提商誉减值准备。减值测试过程中涉及的假设和参数具有合理性。
2) 收购九江标新的决策情况
根据禾益股份业务发展规划，禾益股份对九江标新进行初步考察，计划收购九江标新后通过整合九江标新相关资源，禾益股份向其注入新的业务等，将对禾益股份的未来业务发展起促进作用。禾益股份2021年1月10日，第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买九江标新纤维有限公司股权的议案》，同意公司以支付现金方式购买九江标新股东浙江社标纤维有限公司持有的九江标新（66.67%）股权、香港华孚有限公司持有的九江标新（33.33%)股权。本次交易完成后，公司将持有九江标新100%的股权。
本次股权收购定价参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西禾益化工股份有限公司拟股权收购事宜涉及的九江标新纤维有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2047号）。经评估，九江标新2020年12月31日净资产评估价值4,121.00万元。
收购完成之后，禾益股份按照原既定规划对九江标新进行资源整合和业务整合，但基于公司经营策略的调整，公司拟将NC34及其他产品在标新厂区建设，拟对九江标新原有
厂房、设备等进行调整和处置，九江标新的经营目标和经营计划发生了变化，在2021年末进行减值测试时发现相关商誉存在减值迹象，公司根据减值测试结果计提减值准备。
综上，禾益股份在收购九江标新当年对收购其形成的商誉全额计提减值准备主要系基于公司整体经营计划的调整，九江标新的经营环境和经营目标发生变化所致，根据减值测试的结果，对其全额计提减值，评估假设和评估参数合理，具有合理性。此外，公司在收购九江标新时按照《公司章程》等规则履行了决策程序，定价系以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告为依据，定价公允。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师答复：
针对前述商誉减值事项，我们执行的主要审计程序包括：
我们执行的主要审计程序如下：
（1）评价和测试与商誉减值相关的内部控制有效性；
（2）取得并查阅了相关投资协议，向相关人员及公开信息了解被投资单位经营情况；
（3）取得并查阅了禾益股份收购九江标新相关的董事会决议等资料，并向管理层了解收购九江标新的目的和背景；
（4）取得并查阅了被投资单位评估基准日财务报表、评估报告等资料，以及购买日可辨认净资产公允价值情况，已验证商誉初始确认的准确性；
（5）评估管理层商誉减值测试方法的适当性并确定其是否一贯应用；
（6）现场查看和了解了商誉相关资产组使用情况；
（7）通过对以前年度预测实际实现情况进行追溯复核，以及与管理层讨论并评价管理层预计未来现金流量现值所使用关键假设包括预测年度及以后期间的长期增长率的合理性；
（8）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不确定性；
（9）复核测试资产组预计未来现金流量现值的计算是否准确。
通过核查，我们认为，通过执行前述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。颖泰生物在商誉减值测试过程中，已运用所有已知悉的信息作出合理判断，且商誉减值测试过程严谨、所采用的参数合理、测试结果相对准确，以前年度计提减值准备充分。禾益股份根据业务规划，按照公司决策程序收购九江标新。本年资产组A和九江标新商誉减值主要是，颖泰生物整体经营计划以及九江标新的经营环境和目标发生变化所致。颖泰生物在资产组A、九江标新的商誉计提减值准备具有合理性，不存在通过计提减值准备调节利润的情形。
问题3：关于存货
请年审会计师说明对报告期末存货监盘情况，存货跌价准备计提是否审慎合理。
会计师答复：
（1）报告期末存货监盘情况
我们在2021年终审计过程中，结合颖泰生物存货的特点、存货盘存制度和存货内部控制的有效性等，在评价公司管理层制定的存货盘点计划的基础上编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排。
监盘过程中，我们从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以及从存货实物中选取项目追查至盘点记录，以获取有关盘点记录存在性和完整性的审计证据。
存货监盘结束时，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点。对盘点日至财务报表日存货收发情况进行检查，以确定财务报表日账面数据是否准确，完成监盘小结。
存货监盘工作具体执行情况：
| 项目 | 具体内容 |
| 监盘计划 | 2021年底与公司管理层沟通其年终盘点计划基本情况，获取公司盘点计划，制定存货监盘计划 |
| 监盘范围 | 原材料库、半成品库、在制车间、成品库、包装物库 |
| 监盘对象 | 原材料、在产品、半成品、产成品、包装物 |
| 监盘时间 | 2021年12月底-2022年1月初 |
通过执行以上程序，我们认为颖泰生物管理层编制的盘点计划合理，年终盘点工作执行到位，期末存货真实存在且已完整记录。
（2）存货跌价准备计提情况
我们针对存货跌价准备计提执行了以下主要审计程序：
①了解和评价公司管理层关于存货跌价准备相关内部控制有效性；
②了解和评价公司关于存货跌价准备计提政策；
③在现场监盘过程中对存货的实物状态进行观察，是否存在明显的减值迹象，如毁损、残次等；
④获取公司期末存货库龄明细表，结合存货库龄并与管理层讨论库龄较长的存货是否存在减值迹象；
⑤结合本年销售情况以及期后销售情况，判断期末存货是否存在明显的减值迹象；
⑥复核管理层存货减值测试计算过程，判断确认可变现净值相关的估计售价、销售税费是否合理。
⑦检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，检查已提存货跌价准备的转回、转销及核销情况；
通过执行以上程序，我们认为公司年末存货跌价准备计提充分、合理。问题4：关于营业收入和毛利率请年审会计师说明未将收入确认作为2021年审计报告关键审计事项的原因。会计师答复：
根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》及应用指南有关规定：
关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
沟通关键审计事项旨在通过提高已执行审计工作的透明度增加审计报告的沟通价值。沟通关键审计事项能够为财务报表预期使用者提供额外的信息，以帮助其了解注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。沟通关键审计事项还能够帮助财务报表预期使用者了解被审计单位，以及已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。
重要程度可以表述为某一事项在具体情形下的相对重要性。某一事项的重要程度是由注册会计师结合具体情形判断的。重要程度可以结合定量因素和定性因素来考虑，例如，相对规模、所涉及对象的性质、对所涉及对象的影响，以及预期使用者所表现出来的兴趣。判断某一事项的重要程度，需要对事实和情况作出客观分析，包括分析与治理层沟通的性质和范围。
注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险。
（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断。
（三）本期重大交易或事项对审计的影响。
注册会计师应当从根据本准则第九条的规定确定的事项中，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项。
根据《中国注册会计师审计准则第第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。
我们在颖泰生物2021年度财务报表审计工作风险评估阶段，根据审计风险导向原则，对颖泰生物所处的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素、公司性质、对会计政策的选择和运用、目标和战略以及相关经营风险、财务业绩的衡量和评价、内部控制等方面进行了解。根据风险评估工作结果，颖泰生物2021年12月31日，商誉原值51,180.58
万元。根据企业会计准则的要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉的减值测试流程复杂，涉及大量管理层判断。颖泰生物2021年度对存在减值迹象的固定资产计提减值准备9,019.53万元，该事项系对本期财务报表产生重大影响的事项。因此，我们将前述事项作为颖泰生物2021年财务报表审计的关键审计事项。颖泰生物2021年度实现营业收入73.54亿元，较2020年度增长11.29亿元，增长幅度
18.14%。2021年度公司收入来源主要是农药中间体、原药及制剂产品销售收入、GLP 登记注册技术服务收入，商业模式以及主要客户群体较2020年度未发生重大变化。颖泰生物商品的销售模式为行业成熟销售模式，不涉及新型创新业务或者复杂的交易安排，相关的会计政策明确，也不涉及管理层运用重大会计估计和判断，收入的增长符合其所处行业发展趋势。因此，我们在2021年度财务报表审计过程中将收入确认识别为特别风险，作为重点审计领域应对，未将其认定为关键审计事项。问题5：关于投资收益根据年报，你公司实现投资收益21,229.41万元，同比增长61.81%。其中，对ALBAUGH,LLC按权益法确认的投资损益为19,821.70万元。ALBAUGH,LLC本期营业收入为1,086,595.61万元，同比增长26.10%；本期净利润为98,491.57万元，同比增长133.08%；你公司对ALBAUGH,LLC的关联销售金额为50,526.53万元，同比增长111.61%。
请你公司：
（1）说明在疫情影响下，ALBAUGH,LLC收入及净利润大幅增加的原因及合理性公司答复：
ALBAUGH是美国最大的非专利农化品生产商之一，总部位于美国爱荷华州。ALBAUGH,LLC主要生产除草剂草甘膦、2,4-D、麦草畏、阿特拉津等产品，在北美地区有着完善的供应链，并且在南美地区经营多年，有着广泛的影响力，是南美共同市场中最大的和2,4-D供应商之一。
2021年度，全球疫情持续推高粮食安全问题，农产品市场需求旺盛，农化行业景气度提升。需求旺盛，受益于行业供应偏紧，产品价格呈现上行态势，部分产品销量、价格大幅度飙升。ALBAUGH,LLC得益于其完善的供应链体系，丰富的运营管理经验，市场销售端优势显著，其北美市场、巴西及阿根廷等市场增幅较大，2021年度实现销售收入16.85亿美元，较2020年度增长31.97%。
ALBAUGH,LLC收入规模及综合毛利率的提高，是其2021年度净利润大幅增加的原因。2021年度，其产品综合毛利率为23.27%，较2020年年度上涨3.10%,综合毛利额为3.92亿美元，较2020年增加1.35亿美元，净利润为1.52亿美元，较2020年增加9.01亿元人民币。
综上，ALBAUGH,LLC收入及净利润大幅增加具有合理性。
（2）说明关联交易大幅增长的原因及合理性，相关交易定价是否公允。公司答复：
2021年度，全球疫情持续推高粮食安全问题，农产品市场需求旺盛，农化行业景气度提升。ALBAUGH,LLC销售需求的增加，相应的采购需求增加。受益于公司持续生产、稳定供应及多产品的丰富组合优势， ALBAUGH,LLC对公司采购产品量价齐升。其中，公司三大产品较同期增加2.35亿元。上述主要产品主要用于南北美市场大豆等作物的除草类产品原药，与ALBAUGH,LLC北美市场、巴西及阿根廷等市场增幅较大趋势具有一致性。
ALBAUGH,LLC有其完备的供应链体系，独立采购部门全球询价；我公司有运行有效的销售管理体系，公司产品报价会结合整体产品策略、产品组合等因素综合考虑。公司针对不同客户的报价、订单确认有完善操作流程和规定，相关记录需要进行档案管理，销售业务利润率也是公司业务人员考核的重要指标。基于此，公司产品销售价格是合理和公允性。
综上，公司向ALBAUGH,LLC销售商品按照市场价格确定交易价格，关联交易定价公允、合理，不存在显失公允的情形。
请年审会计师说明对投资收益以及对上述关联交易执行的审计程序。
会计师答复：
1.颖泰生物2021年度对联营企业ALBAUGH,LLC按权益法确认的投资损益为19,821.70万元。我们执行的主要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与投资相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（2）取得被投资单位的2021年的董事会决议股东会决议，了解被投资单位的主要经营事项；
（3）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查股利分配等决议等资料，验证长期股权投资确认的正确性；
（4）获取被投资单位已经德勤会计师事务所审计的审计报告和年度财务报表，并复核被投资单位所有者权益的变动对公司股权投资账面价值的影响，确认股权投资后续计量的正确性；
（5）与管理层讨论被投资单位主要财务指标变动的原因，是否与被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等相符。
通过执行以上程序，我们认为：
（1）2021年度颖泰生物对联营企业ALBAUGH,LLC按权益法确认的投资损益较2020年度大幅增长，主要是因为2021年度农化行业景气度提升，需求旺盛，受益于行业供应偏
紧，产品价格呈现上行态势，部分产品销量、价格大幅度飙升，导致ALBAUGH,LLC公司2021年度利润大幅增长所致。
（2）2021年度，公司对联营企业ALBAUGH,LLC按权益法确认的投资损益真实、准确。
2.颖泰生物2021年度对ALBAUGH销售金额为50,526.53万元，同比增长111.61%。我们执行的主要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（2）结合颖泰生物关联交易决策程序，判断对其销售的合理性；
（3）了解公司对ALBAUGH, LLC销售采用的合同条款及结算方式，判断收入确认时点；
（4）对公司销售价格进行分析，了解公司对ALBAUGH, LLC销售的定价策略是否公允；
（5）抽查公司出运记录、报关资料、提单等原始资料，对主要销售主体实施函证程序，以验证公司对其销售收入的真实性；
（6）结合相关合同条款，对资产负债表日前后收入执行截止性测试；
（7）抽查ALBAUGH, LLC公司期后回款情况，以印证公司对其销售收入的真实性；
（8）通过对ALBAUGH, LLC公司2021年度财务报表进行分析，结合其业绩情况，判断颖泰生物对其销售增长的合理性。
通过执行以上程序，我们认为：
（1）公司对ALBAUGH, LLC公司销售已经公司关联交易决策审批；
（2）公司对ALBAUGH, LLC公司销售定价公允，销售收入真实，2021年度销售收入的增长主要是农化行业景气度上升，ALBAUGH, LLC采购需求增长所致，与行业发展趋势一致。
四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）二○二二年五月六日