中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法（2022年5月6日北方稀土2021年度股东大会修订通过）
第一章 总则第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及子公司的担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司直接出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称子公司或二级子公司）。
第三条 本办法所称担保是指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条 公司及子公司的担保方式，包括保证、抵押、质押。
公司为子公司提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。
第五条 公司及子公司的担保行为应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 担保权限第六条 公司及子公司可以为本公司债务担保。公司可以为控股股东及其关联方、子公司提供担保。公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系的企业和个人提供担保。公司不得为参股企业提供担保。严禁子公司对其直接控制的子公司以外的单位及个人提供任何形式的担保。公司三级及以下层级的子公司不得办理任何形式的担保。公司的三级子公司是指二级公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。
第七条 公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过合并报表归属于上市公司股东净资产的50%。
子公司担保总规模（不含为本公司债务的担保）原则上不超过其净资产的50%。
第八条 公司对子公司以及子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。
若超股比担保，对超股比担保部分需提供足额且有变现价值的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。
若超股比担保，其它股东或第三方不提供反担保，被担保子公司需提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应通过抵押、质押等方式提供。
第九条 公司对公司及子公司的担保行为实行统一管理。
未经公司股东大会、董事会、总经理办公会批准，任何单位及个
人无权办理公司、分公司及子公司的担保行为，无权签署对外担保合同、协议或其它相关文件。
第十条 公司对担保业务实行预算管理。年度担保计划包括公司对本公司债务的担保、对子公司的担保额度（包括担保储备池）、公司对其它单位的担保，二级子公司对本公司债务的担保及其对直接控制的子公司的担保。
年度担保计划经年度股东大会审议通过后，年内原则上不再追加担保计划。公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
第三章 担保审批
第十一条 公司股东大会职责
（一）审议批准本办法；
（二）审议批准公司下列对外担保行为：
1.年度担保计划；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十二条 公司董事会职责
(一)制定本办法；
(二)制定应当由股东大会批准的担保事项方案；
(三)审议批准本条第二项以外的担保事项。
第十三条 公司经理层职责
(一)拟定本办法；
(二)拟定公司年度担保计划方案；
(三)拟定年度担保计划外的追加担保方案；
(四)批准在年度担保额度内为子公司担保；
(五)批准“担保储备池”担保额度的使用计划。
第十四条 子公司股东（大）会或者董事会负责批准子公司的担保事项。
第十五条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及公司控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 担保工作职责
第十七条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：
(一)修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；
(二)编制公司年度担保计划方案；
(三)编制年度担保计划外的追加担保方案；
(四)受理子公司年度担保需求计划和日常担保的申请及其相关材料；
(五)组织相关部门、单位对担保事项进行评估；
(六)在各子公司担保额度内，对新增加的担保提出意见；
(七)办理公司作为担保人的担保手续、向子公司下达担保事项书面材料；
(八)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订；
(九)管理被担保单位提供反担保的权利凭据；
(十)建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保的时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况；
(十一)对担保、反担保事项进行统计；
(十二)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运营风险等情况；
(十三)当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。
(十四)负责担保、反担保资料的收集、整理、归档。
第十八条 证券部（法律事务部）职责
(一)配合计划财务部对担保事项进行评估；
(二)对公司提供担保的担保合同、被担保人提供的反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核，出具审核意见；
(三)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
(四)按照法律法规等规定履行信息披露义务。
第十九条 集团管理部（审计部）职责
(一)配合计划财务部对担保事项进行评估；
(二)结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。
第二十条 子公司职责
(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；
(二)按规定时间向公司上报本公司的年度担保计划；
(三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；
(四)协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保；
(五)办理担保及反担保的土地抵押、不动产抵押、股权（股票）出质、债券等权利工具出质、货币性存单出质手续；
(六)签订担保及反担保合同。
第五章 担保条件和对子公司的担保额度
第二十一条 被担保方有下列情形之一的，公司及子公司原则上不提供担保（或担保额度），对被担保方已提供担保（或担保额度）的不再增加担保（或担保额度）。
（一）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；
（二）资产负债率超过80%的；
（三）已经停业的，明显不具备偿付能力的；
（四）股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
（五）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
（六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
（七）进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十）金融企业；
（十一）无直接股权关系的；
（十二）其他不适合提供担保的情形
第二十二条 本办法所称公司对子公司担保额度是指年度内公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和的最高限额。在任一时点，公司为子公司提供的担保和子公司向公司的借款之和不得超过公司股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。
A类：公司根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。
B类：不存在第二十一条情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。
C类：不存在第二十一条情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的 70%。
D类：存在以下情形之一的，年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款之和。
1.存在第二十一条情形的控股子公司；
2.公司对子公司的担保及子公司向公司的借款合计超过最近一期经审计净资产70%的；
3.公司对子公司超股比担保，超股比担保部分未取得足额且有变现价值的反担保的；
4.子公司向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的
规定提供担保的。
第二十四条 公司年度担保计划中设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。
公司年度担保计划经公司董事会或者股东大会审议通过后，公司经理层可以根据公司股东大会或者董事会的授权，决定公司年度担保计划中“担保储备池”担保额度的使用计划。
第六章 担保工作流程
第二十五条 年度担保计划的编制和审批
（一）子公司应于每年11月上旬向公司计划财务部报送下年度担保需求计划（附件1）。年度担保需求计划需说明以下事项：
1.需公司提供的年度担保额度
①截至每年10月末，子公司向公司的借款余额，就该借款向公司提供的担保情况；
②截至每年10月末，公司向子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；
③截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负债率等；
④对照第二十一条逐项说明情况；
⑤下年度需北方稀土提供的担保额度；
⑥下年度，对北方稀土提供担保的反担保方案和向北方稀土借款的担保方案。
⑦承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
2.子公司对外融资以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。
3.子公司为直接控制的企业提供的担保计划。
（二）计划财务部组织相关部门,结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、担保及反担保方案，编制公
司年度担保计划，经公司党委会研究后，提交公司董事会、股东大会审议批准。
第二十六条 公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二十七条 公司对子公司担保的审批程序
（一）子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料。
1.担保申请
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别（贷款或银行承兑汇票等）、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额。如需公司超股比担保，超股比担保的反担保方案。
公司超股比担保的反担保，可由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供超股比担保部分的反担保，也可由被担保子公司通过抵押、质押等方式提供有变现价值的公司担保总额反担保。
2.《承诺函》（附件3），承诺北方稀土担保的融资到期，子公司自筹资金偿还本息。
（二）计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分次使用。
（三）经总经理办公会审议批准后，子公司填制《北方稀土对子公司担保合同审批表》（附件2），报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。
（四）子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的
《担保合同》报公司计划财务部。
（五）公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部（法
律事务部）履行法审手续。
（六）公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。
（七）子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。
（八）如北方稀土超股比担保，在担保合同签订后30日内，子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。
第二十八条 公司及子公司提供的担保到期后需继续提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审批程序。
第二十九条 “担保储备池”的使用
（一）“担保储备池”的用途
1.对符合第二十一条规定的新设控股企业提供担保额度；
2.符合第二十一条规定的现有控股子公司由于生产经营规模扩大等原因，对其追加担保额度；
3.由于子公司重组、清算等原因，虽不符合第二十一条的规定，为避免造成更大的损失，对其追加担保额度。
（二）子公司如需增加担保额度，应当提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。
（三）计划财务部组织相关部门、单位进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。
第七章 担保风险管理
第三十条 公司对子公司以外的单位提供担保，被担保方必须提供等额的有效反担保。
第三十一条 公司对全资子公司、子公司对其全资企业提供担保，不需要被担保方提供反担保。
第三十二条 公司对子公司、子公司对直接控制的企业超股比担保的，按本办法第八条的规定执行。
第三十三条 担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供反担保的，需经具有资质的评估机构评估。
公司不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。
第三十四条 提供反担保资产的抵押率、质押率
（一）债券、货币性存单的质押率按 100%计算。
（二）除债券、货币性存单以外的其它资产，资产抵、质押率参照国有控股商业银行同期水平。
第三十五条 担保人以保证方式提供反担保的，需提供具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表，企业净资产需超过反担保金额1.5倍，且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于50%。
第三十六条 由公司及子公司提供担保的，财务部门应当加强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司计划财务部报告。
第三十八条 担保债务到期前，财务部门应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
被担保方如不能及时还款，公司及子公司为其在担保范围内履行
代为清偿义务，财务部门同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第八章 信息披露第三十九条 公司证券部按照法律法规、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司《信息披露管理办法》履行担保事项的信息披露工作。
第四十条 被担保方对外融资到期后5日内仍未履行还款义务，或者被担保方出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，被担保方及时告知计划财务部，计划财务部协调证券部履行信息披露义务。
第九章 档案管理
第四十一条 公司计划财务部及二级子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、归档工作。
第四十二条 担保业务档案包括但不限于以下资料：
（一）担保台账；
（二）年度担保计划及审批文件；
（三）担保申请及审批文件；
（四）担保合同及主合同复印件；
（五）反担保合同及相关资料。
第十章 责任追究
第四十三条 因担保行为未履行本办法规定，给公司造成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。
第四十四条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的
利益，并追究有关人员的责任。
第十一章 附则第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。第四十六条 本办法未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》相抵触，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。
第四十七条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。《北方稀土担保管理办法》（财字〔2020〕30 号）同时废止执行。
附件1
***公司****年度担保需求计划
一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度 万元，相关情况说明如下：
（一）截至****年**月末，我公司向北方稀土的借款余额 万元，担保情况如下：
**
（二）截至****年**月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额 万元，反担保情况如下：
**
（三）截至****年**月末的财务状况，如净资产 万元、资产负债率 等；
（四）是否存在不符合担保的条件：
1.连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的； 是（ ）否（ ）
2.资产负债率超过80%的； 是（ ）否（ ）
3.已经停业的，明显不具备偿付能力的；
是（ ）否（ ）
4.股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
是（ ）否（ ）
5.连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的；
是（ ）否（ ）
6.上一年度亏损，且未来扭亏无望的； 是（ ）否（ ）
7.进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
是（ ）否（ ）
8.管理混乱、经营风险较大的； 是（ ）否（ ）
9.与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 是（ ）否（ ）
10.其他不适合提供担保的情形
（五）****年需北方稀土提供的担保额度 万元；
（六）****年，对北方稀土提供担保的反担保方案和向北方稀土借款的担保方案说明如下：
1.向北方稀土借款的担保方案；
2.北方稀土超股比提供担保的反担保方案。
（七）我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。
二、****年，我公司对外融资，以本公司的信用、资产进行担保的担保计划。
三、我公司为直接控制的子公司的担保计划。
单位：（单位公章）法定代表人：（签字）
****年*月*日
附件2
北方稀土对子公司担保合同审批表
填报日期： 年 月 日 单位：万元
| 单位 | 担保额度 | 截止 年 月 日 已累计担保金额 | |||||||||||||
| 新 增 担 保 情 况 | |||||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次贷款金额 | 本次担保金额 | 到期日 | 本次担保后累计担保金额 | |||||||||||
| 金融机构名称 | 本次自签银行承兑汇票金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 金融机构名称 | 本次签发信用证金额 | 本次担保金额 | 到期日 | ||||||||||||
| 子公司董事长 | 子公司财务负责人 | ||||||||||||||
| 北 方 稀 土 审 批 | |||||||||||||||
| 新增担保金额已经 年 月 日公司第 次总经理办公会审议批准 | |||||||||||||||
| 总经理 | 财务总监 | 计划财务部部长 | 计划财务部经办人 | ||||||||||||
附件3
承 诺 函
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票 万元，期限 月，需北方稀土担保 万元。我公司承诺：我公司自行筹措资金按期偿还本息。
单位：（单位公章）
法定代表人：（签字）
****年*月*日