浙江芯能光伏科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
浙江 海宁二〇二二年五月十六日
I
目 录
会 议 须 知 ...... 1
会 议 议 程 ...... 3
议案一： ...... 4
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 4附件一： ...... 5
议案二： ...... 10关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2021年度监事会工作报告》的议案 ..... 10附件二： ...... 11
议案三： ...... 14关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年年度报告》 及其摘要的议案 ..... 14议案四： ...... 15
关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 15
议案五： ...... 16关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2021年度财务决算报告》的议案 ....... 16议案六： ...... 20
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2022年度财务预算报告》的议案 ....... 20议案七： ...... 22
关于2022年度对外担保计划的议案 ...... 22
议案八： ...... 39
关于公司向银行等机构申请授信额度的议案 ...... 39
议案九： ...... 40
关于董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案的议案 ...... 40
议案十： ...... 42
关于监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案的议案 ...... 42
议案十一： ...... 44
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 44
议案十二： ...... 47
关于修订《公司章程》的议案 ...... 47
议案十三： ...... 77
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 77
II议案十四： ...... 78
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 78
议案十五： ...... 79
关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 79
听取事项： ...... 80
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 ...... 80
附件三： ...... 81
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2022年5月16日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室。鉴于防控新冠肺炎疫情的需要，公司部分董事、监事及高管拟通过通讯方式参加会议。
四、见证律师
北京市天元律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）听取独立董事述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）计票人计票，监票人监票
（八）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对2021年度的工作做了回顾和总结，并对董事会2022年度的工作计划和目标做了规划，下面有请公司董事会做2021年度董事会工作报告。
具体内容详见附件一：《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
附件一：
浙江芯能光伏科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入44,513.10万元，同比增加4.31%；归属于上市公司股东的净利润11,001.13万元，同比增加36.01%；归属于上市公司股东的扣非净利润9,292.20万元，同比大幅增加112.53%。截至本报告期末，公司累计自持分布式光伏电站并网容量约605MW，较上年期末并网容量同比增加16.57%，另有在建、待建和拟签订合同的自持分布式光伏电站约182MW,公司自持分布式光伏电站规模继续以稳定的增长态势向GW级迈进。
二、2021年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2021年度，公司董事会共召开了4次会议。
2021年4月17日，公司董事会召开第三届董事会第十九次会议。会议审议并通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度财务决算报告>的议
案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度财务预算报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》、《关于2021年度对外担保计划的议案》、《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》、《关于董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》、《关于高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年第一季度报告>全文及其正文的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》21个议案。
2021年5月10日，公司董事会召开第四届董事会第一次会议。会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》7个议案。
2021年8月21日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议。会议审议并通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》。
2021年10月23日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议。会议审议并通过《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》3个议案。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2021年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
2020年年度股东大会审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司
2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度财务预算报告>的议案》、《关于2021年度对外担保计划的议案》、《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》、《关于董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》、《关于监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》16个议案。
2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定对公司日常经营发展过程中的各项事项进行了审议，积极贯彻落实股东大会决定的公司的经营方针和投资计划，为公司的发展壮大贡献了力量。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的有关要求开展相关工作，就专业性问题进行深入研究，在公司的规范运作、提高内部控制有效性和定期报告的编制等方面提供了建设性意见和建议。
战略委员会结合公司所处分布式光伏行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的制定、实施和调整提出了宝贵的建议；审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名、薪酬与考核委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事的选任、董事及高级管理人员年度薪酬标准的审定等方面发挥了重要作用，同时监督了公司薪酬制度的执行情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规及规范
性文件和公司内部制度有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2022年公司董事会的工作重点
2022年，面对复杂多变的内外部形势，公司董事会将继续秉持稳健经营的原则，在稳健经营的基础上求发展。董事会全体成员将一如既往，以股东利益最大化作为工作基本准则，勤勉尽职，审慎分析，灵活决策，为芯能科技的股东创造应有的价值和回报。2022年公司董事会的工作重点如下：
（一）持续提升公司规范运作和治理水平
按照国务院和证监会关于提高上市公司质量、开展上市公司治理专项行动的相关要求，积极贯彻监管机构要求落实公司治理专项自查工作，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制，提升公司的规范运作水平。同时积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，充分发挥各专门委员会在专业领域的决策参谋功能，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）做好公司信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露质量和透明度。
（三）加强投资者关系管理工作
进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司在资本市场的良好形象。
四、结 语
公司自成立以来，秉承 “让天更蓝，水更清，生活更美好”的企业愿景，围绕“以太阳能分布式为核心，向客户提供更高效、更便捷、更智慧的清洁能源综合服务”的使命，多年来专注于自持分布式光伏电站建设，深耕于太阳能分布式发电这一细分领域，通过众多分布式光伏项目，加速推进降碳减排，立志成为“碳达峰、碳中和”宏伟目标的先行者、示范者、领跑者。截止目前，公司已先后为近千家企业提供绿色环保方案，自持分布式光伏电站项目及分布式光伏开发及服务项目总规模已超1GW，年发电量可超10亿度，年节约标准煤超40万吨，年减少二氧化碳排放超100万吨、年减少二氧化硫排放超3万吨，为实体经济年节约能源成本近1亿元。
新的一年，公司将积极应对行业形势变化，继续抢抓机遇，迎接挑战，凝心聚力，不断开拓企业经营发展新局面，努力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良好的业绩回报股东、回报社会，为社会经济发展、助力国家实现“碳达峰，碳中和”的宏伟目标做出新的贡献。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案二：
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会对2021年度的工作做了回顾和总结，并对监事会2022年度的工作计划和目标做了规划，现在有请公司监事会作2021年度监事会工作报告。
具体内容详见附件二：《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
监 事 会二〇二二年五月十六日
附件二：
浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事通过列席公司董事会议与股东会议，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。报告期内，监事会共召开了4次会议，在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2021年度监事会的工作汇报如下：
一、公司监事会工作情况
2021年度，公司共现场召开4次监事会会议，审议议题共计17项。监事会会议情况如下：
2021年4月17日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度财务预算报告>的议案》、《关于2021年度对外担保计划的议案》、《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》、《关于监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年第一季度报告>全文及其正文的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》共14个议案。
2021年5月10日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2021年8月21日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二次会议，《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》。2021年10月23日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具无保留意见的2021年度审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司对外投资及关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司对外投资、关联交易事项进行了监督和核查，未发现公司实施的对外投资事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况、未发现关联交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
（四）信息披露的情况
报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督,对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立《内部信息传递管理制度》、《档案管理制度》、《信息披露管理制度》的要求，做到该披露的信息及时披露，需要保密的重大事项做好保密工作，未发现公司的信息披露存在违法违规的情形。
（五）内幕信息知情人员登记管理制度的情况
报告期内，公司严格按照相关规定与要求，针对各定期报告等事宜，通过并实施《内幕信息知情人员登记管理制度》，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为公司能够按照《内幕信息知情人员登记管理制度》和相关法规的要求，如实记录公司重大事项各环节的内幕信息知情人档案。报告期内，公司未发现有相关人员利用内幕信息进行内幕交易的事项。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规和规范性文件的有关规定，切实履行监事会的职责和义务，依法对公司董事、高级管理人员执行职务的行为及公司的财务状况进行监督，进一步增强风险防范意识，促进公司规范运作，完善公司法人治理结构。同时，监事会将继续落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大事项决策程序、运作程序的合法性、合规性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。监事会也将继续加强自身学习，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，有效保障公司全体股东的合法权益。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
监 事 会二〇二二年五月十六日
议案三：
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了2021年年度报告及摘要，内容详见公司于2022年4月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年年度报告》和《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案四：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润110,011,348.18元，母公司实现净利润328,500,705.73元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，本年度按照母公司实现净利润10%提取法定公积金32,850,070.57元。公司2021年度母公司实现净利润328,500,705.73元减去提取的法定公积金32,850,070.57元,减去2021年向全体股东派发的2020年度现金股利25,000,000.00元，加上以前年度未分配利润人民币218,348,223.46元，2021年母公司可供股东分配利润为人民币488,998,858.62元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2021年度利润分配方案为：
以2021年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共派发现金股利3,500万元。资本公积金不转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案五：
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
2021年，受各地疫情反复多点散发的影响，国内经济出现短期波动，企业正常生产经营面临严峻挑战。公司在董事会经营方针的指导下，通过管理层以及全体员工的不懈努力，坚定执行“聚焦自持分布式电站业务，紧跟产品技术发展，围绕主业拓展分布式新应用领域”的业务发展战略，公司自持分布式电站规模持续扩大，发电量及发电收入稳步增加，业务结构、产品结构、融资结构进一步优化，实现了营收和净利的双增长。根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表相关财务数据，公司编制了2021年度财务决算报告。
一、2021年度财务决算基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2022〕（2718）号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年的经营成果和现金流量。
2021年度公司实现营业收入44,513.10万元，同比增加4.31%；归属于上市公司股东的净利润11,001.13万元，同比增加36.01%；归属于上市公司股东的扣非后净利润9,292.20万元，同比大幅增加112.53%。期末总资产达313,966.18万元，总负债153,096.63万元，所有者权益160,869.55万元（其中股本50,000万元）。主要财务指标及其同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减比例 |
| 总资产 | 313,966.18 | 279,688.77 | 12.26% |
| 股东权益 | 160,869.55 | 153,227.91 | 4.99% |
| 营业总收入 | 44,513.10 | 42,674.85 | 4.31% |
| 营业利润 | 12,571.04 | 8,967.19 | 40.19% |
| 利润总额 | 12,792.61 | 8,985.07 | 42.38% |
| 净利润 | 11,001.13 | 8,088.60 | 36.01% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 5.42% | 增加1.61个百分点 |
| 基本每股收益 | 0.22元 | 0.16元 | 37.50% |
二、资产情况
截至报告期末，公司总资产313,966.18万元，较上年末增长12.26%；归属于上市公司股东的净资产为160,869.55万元，较上年末增长4.99%。主要原因是公司报告期内投入自有资金及银行贷款扩大自持电站规模，总资产增加；公司经营获利，净资产增加。目前公司已并网发电的自持电站装机容量约605MW。光伏电站账面价值为233,029.50万元，较2020年末增加16,709.95万元，较上年末增长7.17%。
三、负债情况
截至报告期末，公司负债总额153,096.62万元，资产负债率48.76%，负债总额较2020年末增加26,635.77万元，同比增加21.06%，主要原因是公司生产经营需求银行短期融资增加，应付票据增加,电站项目长期借款增加。本年末长期借款账面价值89,200.091万元，较上年增加8,449.48万元，同比增加10.46%。
截止本年末公司借款（含短期、长期借款）账面价值为98,439.14万元，较上年末增加12,254.84万元，同比增加14.22%。公司将根据自持电站项目收益情况，结合项目贷款利率，在满足项目投资回报率的基础上，不断扩大自持电站规模，持续提高发电收入，以实现经营业绩的不断提升。
四、净利润分析
报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润11,001.13万元，较上期8,088.60万元，净利润增加2,912.53万元，同比增加36.01%，主要原因是：
1、随着自持分布式光伏电站规模持续扩大，毛利率较高的发电收入持续增加，发电毛利相应增加。本期发电收入40,756.88万元，占主营业务收入比重为93.77%，发电收入毛利率为60.22%，实现发电毛利24,544.68万元，较上年同期增加3,293.39万元，同比增加15.50%。发电收入及发电毛利的增加，不断增强公司的盈利能力和经营的可持续性。
2、近年来公司根据既定的业务发展战略，公司逐步减少了毛利率低、竞争力较弱的光伏产品生产销售，合理发展主要配套电站建设的组件生产，在满足供给自持分布式光伏电站建设及EPC对组件需求的前提下，根据市场行情对外销售。本年光伏产品销售收入较上年同期减少77.97%。
3、报告期内，公司管理费用为5,630.80万元，较上年同期6,840.96万元，减少1,210.16万元，同比下降17.69%。主要原因是公司持续加强内部管理，控制成本费用，相应管理费用减少。
五、主营业务分析
单位：万元
| 分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利率（%） | 主营业务收入比上年增减（%） | 主营业务成本比上年增减（%） | 主营业务毛利率比上年增减 |
| 光伏发电 | 40,756.88 | 16,212.19 | 60.22 | 17.54 | 20.76 | 减少1.06个百分点 |
| 分布式光伏开发建设及服务 | 984.33 | 927.67 | 5.76 | 99.44 | 247.18 | 减少40.11个百分点 |
| 光伏产品 | 1,464.48 | 1,677.92 | -14.57 | -77.97 | -73.87 | 减少17.98个百分点 |
| 充电桩 | 260.53 | 199.49 | 23.43 | 822.16 | 615.40 | 增加22.13个百分点 |
| 合计 | 43,466.22 | 19,017.28 | 56.25 | 3.87 | -5.59 | 增加4.38个百分点 |
注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。
报告期内，公司实现主营业务收入43,466.22万元，较上年增长3.87%，其中,分布式光伏电站投资运营（自持分布式光伏电站）、分布式光伏开发建设及服务（开发+EPC+运维）、光伏产品生产销售（光伏组件销售）、充电桩投资运营业务分别实现主营业务收入40,756.88万元、984.33万元、1,464.48万元、260.53万元。占主营业务收入比重分别为93.77%、2.26%、3.37%、0.60%。各业务收入与上年同期相比分别增长17.54%、
99.44%、-77.97%、822.16%。随着自持电站规模的持续扩大，使得高毛利率的发电收入及收入比重不断提升，整体营业收入稳中有升，收入结构进一步优化。
六、期间费用情况分析
2021年共发生销售费用59.60万元，较上年同期减少55.27%，主要原因是本期光伏产品销售额减少，与产品相关的销售费用减少。
2021年共发生管理费用5,630.80万元，较上年同期减少1,210.16万元，较上年同期减少17.69%。主要原因是公司持续加强内部管理，控制成本费用，相应管理费用减少。
2021年共发生财务费用7,335.74元，较上年同期增加1,012.58万元，较上年同期增加16.01%。主要原因是公司自持分布式光伏电站规模增加，项目银行借款余额增加，相应的利息支出增加。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案六：
关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司
2022年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营和发展计划，结合国家、地区经济形势及行业政策，公司结合市场情况，编制2022年度财务预算方案如下:
一、预算编制说明
（一）2022年度财务预算方案是根据公司2021年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司目前的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,秉持谨慎性原则编制而成。
（二）本预算包括浙江芯能光伏科技股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
（四）公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
（五）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（六）公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
（七）无其他人力不可预见及不可抗力因素造成重大不利影响。
三、公司2022年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则， 在充
分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划，对各项费用、成本的有效控制和安排，2022年预计实现营业收入6.95亿元。公司将根据既定的业务发展战略，积极抓住市场机会，同时强化内部管理，合理控制成本费用，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。
四、特别提示
本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六
议案七：
关于2022年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及资金需求，公司及全资子公司2022年度拟为公司全资子公司提供累计不超过人民币200,000万元的融资担保。公司2022年度对外担保计划详情如下：
一、担保情况概述
担保预计额度具体分配如下：
| 序号 | 预计担保对象 | 与本公司关系 | 预计担保金额 （万元） | 资产负债率是否超过70% |
| 1 | 桐乡科联新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 32,000 | 否 |
| 2 | 海宁茂隆微电网技术有限公司 | 公司全资子公司 | 32,000 | 否 |
| 3 | 温岭芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 15,000 | 否 |
| 4 | 绍兴上虞芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 10,000 | 否 |
| 5 | 湖州市科洁太阳能发电有限公司 | 公司全资子公司 | 9,000 | 否 |
| 6 | 三门智睿新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 7,000 | 否 |
| 7 | 嘉兴能发电子科技有限公司 | 公司全资子公司 | 6,000 | 否 |
| 8 | 绍兴上虞智恒新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 6,000 | 否 |
| 9 | 海宁日力新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 6,000 | 否 |
| 10 | 嘉兴芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 4,000 | 否 |
| 11 | 嘉善科洁新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 5,000 | 否 |
| 12 | 嘉兴科联新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 4,000 | 否 |
| 13 | 绍兴上虞朝晟新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 4,000 | 否 |
| 14 | 海宁智博新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 4,000 | 否 |
| 15 | 临海芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 4,000 | 否 |
| 16 | 台州芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 6,000 | 否 |
| 17 | 桐乡智逸新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 5,000 | 否 |
| 18 | 三门芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 5,000 | 否 |
| 19 | 德清芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 3,000 | 否 |
| 20 | 杭州科洁新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 3,000 | 否 |
| 21 | 岱山芯创新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 3,000 | 否 |
| 22 | 海盐智胜新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 3,000 | 否 |
| 23 | 台州智睿新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 2,000 | 否 |
| 24 | 平湖芯能新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 2,000 | 否 |
| 25 | 湖州科联新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 5,000 | 否 |
| 26 | 嘉兴科洁新能源有限公司 | 公司全资子公司 | 15,000 | 是 |
| 合计 | 预计担保总额度 | 200,000 | ||
上述对外担保事项的担保主体包括公司及全资子公司，预计担保额度为公司为全资子公司提供担保以及全资子公司互相之间提供担保的总额度。公司可以在上述总额度内，在不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，包括担保总额超过净资产50%的部分。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度，调剂范围包括资产负债率超70%的全资子公司。
上述对外担保事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。
二、被担保人基本情况
（一）桐乡科联新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：26,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：桐乡经济开发区凤栖中路110号2幢203室
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池
销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；广告设计、代理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年12月31日，桐乡科联新能源有限公司总资产为37,934.71万元；负债总额为23,403.93万元，其中的银行贷款总额为6,441.05万元、流动负债总额为18,724.74万元；资产净额为14,530.78万元；营业收入为5,457.46万元；净利润为2,635.83万元。
截至2022年3月31日，桐乡科联新能源有限公司总资产为37,407.77万元；负债总额为22,796.41万元，其中的银行贷款总额为14,851.39万元、流动负债总额为9,352.30万元；资产净额为14,611.36万元；营业收入为910.29万元；净利润为80.58万元。以上数据未经审计。
（二）海宁茂隆微电网技术有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：海宁市海宁经济开发区皮都路9号2幢303室
经营范围：太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务（以上涉及资质的，均凭有效资质证书经营）；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司总资产为35,690.38万元；负债总额为21,754.27万元，其中的银行贷款总额为11,023.67万元、流动负债总额为12,505.84万元；资产净额为13,936.12万元；营业收入为5,169.08万元；净利润1,726.48为万元。
截至2022年3月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司总资产为35,767.50万元；负债总额为21,643.94万元，其中的银行贷款总额为11,023.29万元、流动负债总额为12,434.10万元；资产净额为14,123.56万元；营业收入为940.97万元；净利润为187.44万元。以上数据未经审计。
（三）温岭芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司注册资本：8,000万元法定代表人：张利忠注册地址：浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区朝阳路3号经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售；太阳能发电；能源科学技术、光电一体化技术研发；电力工程设计；电力工程施工与发电机组设备安装；国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，温岭芯能新能源有限公司总资产为14,568.13万元；负债总额为7,964.03万元，其中的银行贷款总额6,007.03万元、流动负债总额为2,986.66万元；资产净额为6,604.10万元；营业收入为2,109.08万元；净利润为549.91万元。
截至2022年3月31日，温岭芯能新能源有限公司总资产为14,394.17万元；负债总额为7,772.92万元，其中的银行贷款总额为5,584.87万元、流动负债总额为3,253.58万元；资产净额为6,621.26万元；营业收入为396.77万元；净利润为17.16万元。以上数据未经审计。
（四）绍兴上虞芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：张建琴
注册地址：浙江省绍兴市上虞区道墟街道镇东工业区办公区202室
经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，绍兴上虞芯能新能源有限公司总资产为13,189.32万元；负债总额为7,306.98万元，其中的银行贷款总额为6,266.45万元、流动负债总额为1,946.33万元；资产净额为5,882.34万元；营业收入为2,361.97万元；净利润为748.01万元。
截至2022年3月31日，绍兴上虞芯能新能源有限公司总资产为13,019.62万元；负债总额为7,090.14万元，其中的银行贷款总额为6,256.33万元、流动负债总额为1,486.69万元；资产净额为5,929.48万元；营业收入为405.96万元；净利润为47.14万元。以上数据未经审计。
（五）湖州市科洁太阳能发电有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建琴
注册地址：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-3号三厂配电室
经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、施工；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，湖州市科洁太阳能发电有限公司总资产为11,269.24万元，负债总额为7,837.08万元，其中的银行贷款总额为5,301.34万元、流动负债总额为1,666.36万元；资产净额为3,432.16万元；营业收入为1,167.41万元，净利润为
25.75万元。
截至2022年3月31日，湖州市科洁太阳能发电有限公司总资产为11,108.20万元，负债总额为7,763.31万元，其中的银行贷款总额为5,303.47万元、流动负债总额为1,686.51万元；资产净额为3,344.89万元；营业收入为191.21万元，净利润为-
87.27万元。以上数据未经审计。
（六）三门智睿新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省三门县浦坝港镇海天大道11号
经营范围：分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，三门智睿新能源有限公司总资产为9,163.94万元；负债总额为5,835.85万元，其中的银行贷款总额为3,477.25万元、流动负债总额为2,365.61万元；资产净额为3,328.09万元；营业收入为1,538.32万元；净利润为514.26万元。
截至2022年3月31日，三门智睿新能源有限公司总资产为9,052.90万元；负债总额为5,658.40万元，其中的银行贷款总额为3,477.25万元、流动负债总额为2,393.44元；资产净额为3,394.49万元；营业收入为290.63万元；净利润为66.40万元。以上数据未经审计。
（七）嘉兴能发电子科技有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：桐乡市梧桐街道凤栖中路110号
经营范围：太阳能级、半导体级硅料、硅锭、硅片、太阳能光伏组件的开发、生产、销售；太阳能光伏发电的项目开发、运行维护及其技术的相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，嘉兴能发电子科技有限公司总资产为11,285.01万元；负债总额为5,749.15万元，其中的银行贷款总额为557.61万元、流动负债总额为5,132.01万元；资产净额为5,535.86万元；营业收入为9,942.90万元；净利润为-
617.78万元。
截至2022年3月31日，嘉兴能发电子科技有限公司总资产为18,789.08万元；负债总额为13,389.80万元，其中的银行贷款总额为562.00万元、流动负债总额为12,899.26万元；资产净额为5,399.28万元；营业收入为2,366.44万元；净利润为-
136.58万元。以上数据未经审计。
（八）绍兴上虞智恒新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区汇精路
经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电项目开发、运行维护及其信息和技术咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，绍兴上虞智恒新能源有限公司总资产为9,465.31万元；负债总额为6,259.35万元，其中的银行贷款总额为1,289.30万元、流动负债总额为4,996.27万元；资产净额为3,205.95万元；营业收入为1,406.27万元；净利润为463.73万元。
截至2022年3月31日，绍兴上虞智恒新能源有限公司总资产为9,583.56万元；负债总额为6,364.12万元，其中的银行贷款总额为5,037.03万元、流动负债总额为
681.85万元；资产净额为3,219.44万元；营业收入为235.05万元；净利润为13.49万元。以上数据未经审计。
（九）海宁日力新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路18号1号楼203(自主申报)
经营范围：太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计施工及维护服务；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）；多晶硅和单晶硅材料制品、光伏电池片、太阳能组件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海宁日力新能源有限公司总资产为7,324.46万元；负债总额为4,609.09万元，其中的银行贷款总额为4,496.98万元、流动负债总额为641.11万元；资产净额为2,715.37万元；营业收入为1,013.17万元；净利润为210.54万元。
截至2022年3月31日，海宁日力新能源有限公司总资产为7,313.37万元；负债总额为4,655.74万元，其中的银行贷款总额为4,496.93万元、流动负债总额为730.88万元；资产净额为2,657.63万元；营业收入为136.41万元；净利润为-57.74万元。以上数据未经审计。
（十）嘉兴芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司注册资本：3,500万元法定代表人：张建琴注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇梅东路东侧、友谊路南侧18号创业中心大楼六楼东侧
经营范围：太阳能分布式发电项目的建设、运行、维护；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，嘉兴芯能新能源有限公司总资产为6,030.42万元；负债总额为3,485.17万元，其中的银行贷款总额为3,180.59万元、流动负债总额为645.26万元；资产净额为2,545.25万元；营业收入为860.66万元；净利润为357.89万元。
截至2022年3月31日，嘉兴芯能新能源有限公司总资产为6,113.73万元；负债总额为3,610.65万元，其中的银行贷款总额3,071.17为万元、流动负债总额为879.10万元；资产净额为2,503.08万元；营业收入为160.29万元；净利润为-42.17万元。以上数据未经审计。
（十一）嘉善科洁新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道南星路33号办公楼101室
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护及相关信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，嘉善科洁新能源有限公司总资产为5,641.35万元；负债总额为3,299.78万元，其中的银行贷款总额为2,504.87万元、流动负债总额为1,095.50万元；资产净额2,341.57为万元；营业收入为671.87万元；净利润为144.75万元。
截至2022年3月31日，嘉善科洁新能源有限公司总资产为5,657.95万元；负债总额为3,317.94万元，其中的银行贷款总额为2,504.87万元、流动负债总额为1,213.85万元；资产净额为2,340.01万元；营业收入为139.93万元；净利润为-1.55万元。以上数据未经审计。
（十二）嘉兴科联新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司注册资本：2,500万元法定代表人：张利忠注册地址：嘉兴市华天国贸广场1-3幢103室经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护、信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，嘉兴科联新能源有限公司总资产为5,241.93万元；负债总额为2,667.94万元，其中的银行贷款总额为1,925.38万元、流动负债总额为920.22万元；资产净额为2,573.99万元；营业收入为929.11万元；净利润为415.78万元。
截至2022年3月31日，嘉兴科联新能源有限公司总资产为5,165.51万元；负债总额为2,564.35万元，其中的银行贷款总额为1,870.88万元、流动负债总额为896.37万元；资产净额为2,601.16万元；营业收入为164.29万元；净利润为27.17万元。以上数据未经审计。
（十三）绍兴上虞朝晟新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省绍兴市上虞区道墟街道镇东工业区办公区203室
经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电，项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，绍兴上虞朝晟新能源有限公司总资产为5,018.99万元；负债总额为2,773.52万元，其中的银行贷款总额为861.56万元、流动负债总额为2,773.52万元；资产净额为2,245.47万元；营业收入为876.67万元；净利润为330.89万元。
截至2022年3月31日，绍兴上虞朝晟新能源有限公司总资产为4,883.68万元；负债总额为2,597.50万元，其中的银行贷款总额为861.56万元、流动负债总额为
2,597.50万元；资产净额为2,286.18万元；营业收入为144.77万元；净利润为40.71万元。以上数据未经审计。
（十四）海宁智博新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司注册资本：1,300万元法定代表人：张利忠注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区皮都路9号北大楼101室经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式电站项目的建设、维护；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；光伏发电设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海宁智博新能源有限公司总资产为4,344.54万元；负债总额为2,653.62万元，其中的银行贷款总额为2,057.31万元、流动负债总额为866.52万元；资产净额为1,690.92元；营业收入为850.18万元；净利润为332.67万元。
截至2022年3月31日，海宁智博新能源有限公司总资产为4,354.16万元；负债总额为2,649.31万元，其中的银行贷款总额为2,057.31万元、流动负债总额为980.18万元；资产净额为1,704.85万元；营业收入为137.74万元；净利润为13.93万元。以上数据未经审计。
（十五）临海芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省台州市临海市头门港新区北洋三路3号1幢107室(自主申报 仅作为企业通讯联络功能使用)
经营范围：太阳能分布式光伏发电，太阳能分布式发电站项目投资，太阳能光伏发电设备销售及安装，光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，临海芯能新能源有限公司总资产为5,259.50万元；负债总额为3,575.79万元，其中的银行贷款总额为1,914.78万元、流动负债总额为1,213.69万元；资产净额为1,683.72万元；营业收入为871.44万元；净利润为261.40万元。
截至2022年3月31日，临海芯能新能源有限公司总资产为5,195.09万元；负债总额为3,501.89万元，其中的银行贷款总额为1,914.78万元、流动负债总额为1,208.75万元；资产净额为1,693.20万元；营业收入为159.65万元；净利润为9.48万元。以上数据未经审计。
（十六）台州芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：张建琴
注册地址：台州市路桥区金属资源再生产业基地富海大道1号302室
经营范围：太阳能发电，能源科学技术研究服务，光电一体化技术研发，电力工程设计服务，电力工程施工与发电机组设备安装，太阳能光伏设备销售，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，台州芯能新能源有限公司总资产为4,679.15万元；负债总额为2,978.93万元，其中的银行贷款总额为2,905.32万元、流动负债总额为474.35万元；资产净额为1,700.22万元；营业收入为659.84万元；净利润为44.11万元。
截至2022年3月31日，台州芯能新能源有限公司总资产为4,649.12万元；负债总额为2,947.89万元，其中的银行贷款总额为2,805.13万元、流动负债总额为543.49万元；资产净额为1,701.24万元；营业收入为161.17万元；净利润为1.02万元。以上数据未经审计。
（十七）桐乡智逸新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市经济开发区三期(嘉兴市倍思特家具制造有限公司内)1幢
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式电站项目建设、维护；光伏发电系统、光伏发电设备的批发；光伏发电技术咨询；广告策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，桐乡智逸新能源有限公司总资产为5,340.70万元；负债总额为3,695.94万元，其中的银行贷款总额为1,370.35万元、流动负债总额为1,948.03万元；资产净额为1,644.76万元；营业收入为595.28万元；净利润为374.83万元。截至2022年3月31日，桐乡智逸新能源有限公司总资产为5,563.15万元；负债总额为3,905.21万元，其中的银行贷款总额为1,370.35万元、流动负债总额为2,165.62万元；资产净额为1,657.94万元；营业收入为133.68万元；净利润为13.18万元。以上数据未经审计。
（十八）三门芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：3000万元
法定代表人：张建琴
注册地址：浙江省台州市三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道(自主申报)
经营范围：分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，三门芯能新能源有限公司总资产为4,947.55万元；负债总额为2,867.71万元，其中的银行贷款总额为2,175.38万元、流动负债总额为803.56万元；资产净额为2,079.84万元；营业收入为458.93万元；净利润为34.12万元。
截至2022年3月31日，三门芯能新能源有限公司总资产为5,697.40万元；负债总额为3,253.15万元，其中的银行贷款总额为3,008.08万元、流动负债总额为322.95万元；资产净额为2,444.26万元；营业收入为106.40万元；净利润为-15.58万元。以上数据未经审计。
（十九）德清芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：张建琴
注册地址：莫干山高新区（德清县阜溪街道）长虹东街926号1幢
经营范围：分布式光伏发电，分布式光伏发电项目的开发、设计、建设，分布式发电系统设计、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，德清芯能新能源有限公司总资产为4,302.48万元；负债总额为2,357.63万元，其中的银行贷款总额为1,543.00万元、流动负债总额为1,025.05万元；资产净额为1,944.85万元；营业收入为732.62万元；净利润为316.08万元。
截至2022年3月31日，德清芯能新能源有限公司总资产为4,319.42万元；负债总额为2,368.59万元，其中的银行贷款总额为1,543.00万元、流动负债总额为1,106.14万元；资产净额为1,950.84万元；营业收入为125.90万元；净利润为5.99万元。以上数据未经审计。
（二十）杭州科洁新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,800万元
法定代表人：张建琴
注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新八路101号
经营范围：太阳能分布式发电站项目开发、建设、维护；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，杭州科洁新能源有限公司总资产为4,380.42万元；负债总额为2,676.64万元，其中的银行贷款总额为2,228.17万元、流动负债总额为750.11万元；资产净额为1,703.77万元；营业收入为530.90万元；净利润为241.23万元。
截至2022年3月31日，杭州科洁新能源有限公司总资产为4,302.41万元；负债总额为2,611.32万元，其中的银行贷款总额为2,150.99万元、流动负债总额为761.71万元；资产净额为1,691.09万元；营业收入为104.83万元；净利润为-12.68万元。以上数据未经审计。
（二十一）岱山芯创新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省舟山市岱山县东沙镇工升路174号5幢307室
经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，岱山芯创新能源有限公司总资产为3,684.96万元；负债总额为2,095.62万元，其中的银行贷款总额为2,089.41万元、流动负债总额为292.61万元；资产净额为1,589.34万元；营业收入为639.14万元；净利润为196.64万元。
截至2022年3月31日，岱山芯创新能源有限公司总资产为3,642.80万元；负债总额为2,042.72万元，其中的银行贷款总额为2,017.81万元、流动负债总额为311.31万元；资产净额为1,600.08万元；营业收入为120.48万元；净利润为10.74万元。以上数据未经审计。
（二十二）海盐智胜新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县秦山街道核电大道118号内办公楼1-501
经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式电站项目的建设、维护；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；光伏发电设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，海盐智胜新能源有限公司总资产为2,759.63万元；负债总额为1,733.16万元，其中的银行贷款总额为1,487.89万元、流动负债总额为410.59万元；资产净额为1,026.48万元；营业收入为274.08万元；净利润为70.02万元。
截至2022年3月31日，海盐智胜新能源有限公司总资产为2,756.51万元；负债总额为1,757.17万元，其中的银行贷款总额为1,487.89万元、流动负债总额为489.70万元；资产净额为999.34万元；营业收入为54.47万元；净利润为-27.13万元。以上数据未经审计。
（二十三）台州智睿新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省台州市椒江区花园新村13号楼402室（仅限办公）
经营范围：太阳能发电，能源科学技术研究服务，光电一体化技术研发，电力工程设计服务，电力工程施工与发电机组设备安装，太阳能光伏设备销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，台州智睿新能源有限公司总资产为3,902.80万元；负债总额为2,321.89万元，其中的银行贷款总额为2,230.03万元、流动负债总额为383.39万元；资产净额为1,580.91万元；营业收入为538.99万元；净利润为176.02万元。
截至2022年3月31日，台州智睿新能源有限公司总资产为4,200.08万元；负债总额为2,607.76万元，其中的银行贷款总额为2,193.97万元、流动负债总额为754.41万元；资产净额为1,592.32万元；营业收入为121.47万元；净利润11.41万元。以上数据未经审计。
（二十四）平湖芯能新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：张建琴
注册地址：平湖市曹桥街道曹桥南路102-110号南幢内一层106室
经营范围：太阳能分布式光伏发电；太阳能分布式发电站项目建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，平湖芯能新能源有限公司总资产为3,087.72万元，负债总额为1,724.53万元，其中的银行贷款总额为1,377.38万元、流动负债总额为561.65万元；资产净额为1,363.19万元；营业收入为482.48万元，净利润为183.17万元。
截至2022年3月31日，平湖芯能新能源有限公司总资产为3,088.04万元，负债总额为1,706.95万元，其中的银行贷款总额为1,377.38万元、流动负债总额为621.95万元；资产净额为1,381.09万元；营业收入为106.28万元，净利润为17.90万元。以上数据未经审计。
（二十五）湖州科联新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：3000万元
法定代表人：张利忠
注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇雉头村镇西湖盐公路北侧(自主申报)
经营范围：太阳能分布式光伏电站建设、太阳能发电；太阳能光伏发电设备销售；
光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，湖州科联新能源有限公司总资产为6,908.93万元；负债总额为4,394.13万元，其中的银行贷款总额为4,064.67万元、流动负债总额为738.06万元；资产净额为2,514.80万元；营业收入为329.93万元；净利润为-58.64万元。
截至2022年3月31日，湖州科联新能源有限公司总资产为6,505.42万元；负债总额为4,053.90万元，其中的银行贷款总额为4,028.84万元、流动负债总额为523.42万元；资产净额为2,451.52万元；营业收入为112.77万元；净利润为-63.28万元。以上数据未经审计。
（二十六）嘉兴科洁新能源有限公司
与本公司关系：公司全资子公司
注册资本：5000万元
法定代表人：钱鹏飞
注册地址：企业地址位于浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇新科路479号1幢306室
经营范围：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2021年12月31日，嘉兴科洁新能源有限公司总资产为15,438.15万元；负债总额为11,011.95万元，其中的银行贷款总额为4,812.93万元、流动负债总额为6,959.14万元；资产净额为4,426.20万元；营业收入为2,032.38万元；净利润为-
69.81万元。
截至2022年3月31日，嘉兴科洁新能源有限公司总资产为16,191.98万元；负债总额为10,657.02万元，其中的银行贷款总额为6,586.73万元、流动负债总额为5,253.37万元；资产净额为5,534.96万元；营业收入为4,098.55万元；净利润为158.76万元。以上数据未经审计。
三、担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案八：
关于公司向银行等机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等机构申请总额不超过人民币390,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。申请授信额度事项及授权事项，自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会二〇二二年五月十六日
议案九：
关于董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认并经公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关于董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案具体情况如下：
一、2021年度公司董事薪酬执行情况
2021 年度公司董事薪酬方案如下：：
| 姓名 | 职务 | 2021年度薪酬（万元） |
| 张利忠 | 董事长 | 216.42 |
| 张震豪 | 董事、总经理 | 109.78 |
| 戴建康 | 董事 | 0 |
| 王国盛 | 董事 | 0 |
| 刘桓（换届新任） | 独立董事 | 7.67 |
| 赵雪媛 | 独立董事 | 12 |
| 罗小洋 | 独立董事 | 12 |
| 李宪铎（换届离任） | 独立董事 | 4.33 |
注1：张震豪先生为公司董事兼总经理，上述年度薪酬为其担任董事兼总经理在公司领取的总薪酬；刘桓先生于2021年5月因董事会换届新任公司独立董事，其年度薪酬为其自当选日至年底在公司领取的总薪酬；李宪铎先生于2021年5月因董事会换届离任公司独立董事，其年度薪酬为其自本年初至离任前在公司领取的总薪酬。
注2：涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、2022年度公司董事薪酬考核方案
1、非独立董事：
在公司担任具体职务的公司董事，领取领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗
位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
2、独立董事：独立董事津贴为12万元/年（税前）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会二〇二二年五月十六日
议案十：
关于监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关部门考核确认，关于监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬考核方案具体情况如下：
一、2021 年度公司监事薪酬执行情况
| 姓名 | 职务 | 2021年度薪酬（万元） |
| 钱鹏飞 | 监事会主席 | 44.40 |
| 陈仲国（换届新任） | 非职工代表监事 | 55.46 |
| 陈晓（换届新任） | 职工代表监事 | 11.53 |
| 褚建新（换届离任） | 监事会主席 | 16.53 |
| 叶莉（换届离任） | 非职工代表监事 | 11.55 |
注1：褚建新先生和叶莉女士于2021年5月因监事会换届离任公司监事后直至年底还在公司担任其他职务，上述年度薪酬为其自本年初至离任前从公司领取的总薪酬，不包含离任监事后继续担任公司其他职务领取的薪酬。
注2：陈仲国先生、陈晓女士于2021年5月因监事会换届正式担任公司监事，上述年度薪酬为其自担任公司监事至年底在公司领取的总薪酬，不包含在担任监事前担任公司其他职务领取的薪酬。
注3：涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、2022 年度公司监事薪酬考核方案
在公司担任具体职务的公司监事，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效薪酬依据公司相关考核制度发放。
未在公司担任具体职务的，由公司参照行业薪酬水平发放津贴。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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监 事 会二〇二二年五月十六日
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
本公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。有关内容具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术 | ||||
| 服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395 | |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 黄加才 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2022年 | 签署或复核博创科技、芯能科技、上海临港等年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 黄加才 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2022年 | 签署或复核博创科技、芯能科技、上海临港等年度审计报告 |
| 牟峥 | 2012年 | 2010年 | 2012年 | 2019年 | 签署博创科技、天通股份、芯能科技等年度审计报告 | |
| 质量控制复核人 | 黄源源 | 2000年 | 2000年 | 2011年 | 2021年 | 签署长缆科技、长沙银行、正虹科技等年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 黄加才 | 2021年10月 | 监管谈话（监督管理措施） | 浙江证监局 | 因每日互动2019年报审计项目被浙江证监局监管谈话 |
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。公司2021年度审计费用为110万元（含税），其中包含财务报表审计费用90万元和内部控制审计费用20万元，与上一期审计费用保持一致。对于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用，将提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会二〇二二年五月十六日
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》中部分条款进行增删修订以及有关文字表述的调整优化，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。修订后章程内容全文详见公司于2022年4月26日披露的的《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程（草案）》。
本次修订主要内容具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330400677231599U。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330400677231599U。 |
| 第四条 公司注册名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司。 | 第四条 公司注册中文名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司 英文名称为：Zhejiang Sunoren Solar Technology Co.,Ltd。 |
| 增加第十二条，后续条款序号在此基础上自动顺延。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 |
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| 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
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| 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 第四十一条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议批准公司在一年内购买、 |
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| （十四）审议批准公司连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）； （十五）对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，由股东大会审议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 出售重大资产、对外投资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，由股东大会审议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
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| （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、规范性文件、中国证监会、证券交易所或《股东大会议事规则》的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）、（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产70%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； | 第四十四条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； |
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| （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 |
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| 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 |
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| 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
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| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散、清算； （三）修改《公司章程》； （四）公司在连续十二个月购买、出售重大资产、对外投资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 |
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| 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 章程第四十五条已有相关类似规定，删除此条。后续条款序号在此基础上自动顺延。 |
| 第八十二条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人按以下程序和规定提名： | 第八十二条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人按以下程序和规定提名： |
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| 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）独立董事按以下程序和规定提名： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解 | 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）独立董事按以下程序和规定提名： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解 |
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| 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； 4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； 4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
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| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十七）审议定期报告； （十八）法律、行政法规或《公司章 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十七）法律、行政法规、部门规章 |
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| 程》规定以及股东大会授权的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会应当制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百零九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计师专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关具体权限如下： （一）公司发生的交易（提供财务资 |
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| 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： |
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| 议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额超过1000万元或占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，由公司股东大会批准后实施。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过后实施。 | |
| 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
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| 第一百二十条 董事会决议以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十条 董事会决议以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并做出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加第一百三十五条，后续条款序号在此基础上自动顺延。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
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| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯送达、电话或其他口头方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯送达、电话或其他口头方式进行。 |
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| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
《公司章程》因涉及新增及删减条款，相应条款序号在原基础上自动顺延。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。
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董 事 会二〇二二年五月十六日
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议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对原有的《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司于2022年4月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规、规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对原有的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则》进行了全文修订。
因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司于2022年4月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
议案十五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规、规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对原有的《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》进行了全文修订。
因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司于2022年4月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
监 事 会二〇二二年五月十六日
听取事项：
浙江芯能光伏科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现在有请公司独立董事就2021年度履行职责情况做述职报告。
具体内容详见附件三：《浙江芯能光伏科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十六日
附件三：
浙江芯能光伏科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘桓：男，经济学学士，国务院参事，北京市政协第十一届、十二届和十三届委员会委员、经济委员会副主任、财政预算民主监督小组组长，为中国注册会计师非执业会员。1982年开始任教，先后任中央财政金融学院（现中央财经大学）财政系教师、系副主任，中央财经大学税务系教授、系副主任，中央财经大学财政与公共管理学院教授、副院长，中央财经大学税务学院，任教授、副院长。2004年至2005年挂职历任北京市西城区地税局副局长、北京市地税局局长助理等职务。主要研究领域为财政税收理论与实务、企业财务管理、金融与证券市场。现任中央财经大学财税学院教授。曾任浙江海亮股份有限公司、辽宁禾丰牧业股份有限公司独立董事，现任中国建设银行股份有限公司外部监事。2021年5月10日至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。赵雪媛： 女，管理学博士，中国注册会计师非执业会员。1994年开始任教，先后任中央财经大学助教、讲师、副教授、教授；1995年6月至1996年6月到日本太田昭和监察法人（会计师事务所）进修一年；现任中央财经大学会计学院副院长、教授。曾先后担任蓝色光标、合纵科技、全信股份等公司的独立董事，现任国金证券股份有限公司独立
董事。2018年3月4日至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。罗小洋：男，法学硕士。1998年9月毕业于中南财经政法大学，获法学学士学位，2002年7月毕业于武汉大学法学院，获法学硕士学位（公司证券法研究方向）。2002年6月至2006年6月就职于北京观韬律师事务所上海分所任律师；2006年7月至2012年9月就职于上海邦信阳律师事务所北京分所任律师、合伙人；2012年9月至2018年6月就职于北京市时代九和律师事务所任高级合伙人；2018年7月至今就职于国浩律师（北京）事务所任高级合伙人。2017年1月24日至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。
李宪铎:男，经济学博士。1984年6月至今，先后任中央财经大学助教、讲师、副教授、教授。其中，1984年6月至1992年2月，任中央财经大学金融学院团支部书记兼办公室主任，1992年2月至1997年12月任中央财经大学宣传部长兼统战部长，现任中央财经大学金融学院教授，中央财经大学证券期货研究所秘书长，中央财经大学中国银行业研究中心秘书长。2016年1月至2021年5月任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。2021年5月10日因公司董事会换届离任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
2021年，公司共召开4次董事会会议，独立董事均亲自出席了上述会议，没有缺席情况发生。独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加会议 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | |
| 刘桓 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 罗小洋 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 赵雪媛 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李宪铎 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）发表独立意见
2021年，本着对全体股东负责，以维护中小股东利益为目的，公司独立董事运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在报告期内对董事会各项议案发表独立意见，以下为发表独立意见的事项：
1.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
2.《关于2021年度对外担保计划的议案》
3.《关于董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》
4.《关于高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》
5.《关于续聘会计师事务所的议案》
6.《关于会计政策变更的议案》
7.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
8.《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
9.《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
上述独立意见由报告期内时任公司第三届董事会独立董事李宪铎、赵雪媛、罗小洋发表。
三、2021年度独立董事重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年，公司独立董事对公司及全资子公司在日常经营活动中发生的有关关联交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易事项定价公允，未发现在关联交易中存在损害公司或非关联股东的合法权益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事在第三届董事会第十九次会议上对《关于2021年度对外担保计划的议案》发表了独立意见，我们认为：2021年公司拟对外担保总额度不超过200,000万元，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。本次担保事项的被担保人均为公司的全资子公司，资信状况良好，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。担保计划期间内截至目前公司对外担保均为公司为全资子公司提供融资担保及全资子公司之间互相提供融资担保，且在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
2021年，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司首次公开发行募集资金已于2018年度使用完毕。2021年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021年，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊合伙人）为公司2021年审计和内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
2021年，公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东的合法
权益，通过问询、现场了解、电话沟通、邮件及微信交流等方式，督促公司及股东严格履行相关承诺，经核实2021年度未发生公司及股东违反相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021年，公司严格按照信息披露业务规则，发布了4次定期报告及35次临时公告，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。
公司第四届董事会专门委员会中，独立董事刘桓分别担任了提名、薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员；独立董事赵雪媛分别担任了审计委员会主任、提名、薪酬与考核委员会副主任；独立董事罗小洋担任了审计委员会委员。2021年，公司共召开9次董事会专门委员会，其中，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议2次。作为专业委员会的主要成员，我们严格按照规章制度对历次会议的审议事项进行审阅，根据公司实际情况，根据相关议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，发挥了积极有效的作用。
四、2021年总体评价及建议
2021年，全体独立董事严格按照相关的法律法规、《公司章程》等规定和要求，利用现场参会、现场检查、通讯参会、通讯询问等方式，向公司董事、管理层了解了公司的经营和管理情况，运用自身的专业知识，判断公司潜在的经营风险，并提出合理建议和意见，在董事会上审议各类相关议案，充分行使职权，发挥了独立董事应有的作用，有效维护了公司和股东的合法权益。
2022年，公司独立董事将继续保持认真谨慎的态度，持续关注公司的经营和运作情况，加强与其他董事、监事及经营层的沟通，及时了解重要信息，督促并鼓励公司董事、高管深入学习相关法律法规和规范性文件，提高公司整体规范运作水平。同时，我们全体独立董事亦将进一步发挥业务专长，为公司的经营发展和规范治理积极建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续稳定健康发展。
浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事：刘桓、赵雪媛、罗小洋
二〇二二年五月十六日