华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借
款以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“上市公司”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就协鑫能科使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过405,738,393股新股。公司以每股人民币
13.90元的价格向
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民币44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,720,704,715.84元，前述募集资金已于2022年2月21日到账。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。
公司于2022年3月4日与募集资金专户各开户银行、保荐机构华泰联合证
券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划根据《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《公司第七届董事会第四十四次会议决议》、《公司第七届董事会第四十七次会议决议》，本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前的项目投资总额 | 调整后的项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车换电站建设项目 | 338,015.45 | 311,703.22 | 239,170.47 |
| 2 | 信息系统平台及研发中心建设项目 | 22,981.00 | 22,981.00 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | 112,900.00 |
| 合计 | 510,996.45 | 484,684.22 | 372,070.47 | |
（二）募集资金使用情况截至2022年4月30日，使用募集资金补充流动资金金额为242,078.40万元，募投项目暂未实施投入，未使用募集资金存放于募集资金专户中，未使用募集资金余额为131,626.09万元（含募集资金利息收入净额
82.88万元）。
三、本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的具体情况为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，公司拟使用募集资金不超过20,000万元通过全资子公司苏州鑫煜能源科技有限公司（以下简称“苏州鑫煜”），向实施信息系统平台及研发中心建设项目的全资孙公司协鑫电港云科技（海南）有限公司（以下简称“协鑫电港”）、诸暨协鑫科技发展有限公司（以下简称“诸暨协鑫”）、北京胜能能源科技有限公司（以下简称“北京胜能”）、进行实缴出资并向相关实施主体提供借款，其中实缴出资额不超过10,000万元，提供
借款额不超过10,000万元。
同时，公司拟使用募集资金不超过40,000万元通过全资子公司苏州鑫煜，向作为新能源汽车换电站建设项目中车电分离电池持有平台的苏州琞能能源科技有限公司（以下简称“苏州琞能”）进行实缴出资，实缴出资额不超过40,000万元。上述借款期限自借款发放之日起不超过
年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关实施主体协商一致，该款项可继续自动续期。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。控股子公司将设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
本次实缴出资及提供借款方式为：由公司使用募集资金不超过60,000万元向苏州鑫煜实缴出资及提供借款，再由苏州鑫煜分别向协鑫电港、诸暨协鑫实缴出资各不超过5,000万元、向苏州琞能实缴出资不超过40,000万元；同时苏州鑫煜分别向协鑫电港、北京胜能提供借款各不超过5,000万元。
具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 注册资本金 | 已实缴资本金 | 本次拟实缴资本金 | 本次拟提供借款 |
| 1 | 苏州鑫煜能源科技有限公司 | 50,000 | - | 50,000 | 10,000 |
| 2 | 协鑫电港云科技（海南）有限公司 | 5,000 | - | 5,000 | 5,000 |
| 3 | 诸暨协鑫科技发展有限公司 | 5,000 | - | 5,000 | - |
| 4 | 北京胜能能源科技有限公司 | 5,000 | 5,000 | - | 5,000 |
| 5 | 苏州琞能能源科技有限公司 | 50,000 | - | 40,000 | - |
（一）实缴出资及提供借款对象基本情况
、苏州鑫煜能源科技有限公司
（1）公司名称：苏州鑫煜能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320594MA7E1H7U44（
）成立时间：
2021年
月
日
（4）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路
号
幢三楼
室
（5）注册资本：50000万元
（
）法定代表人：费智
（7）经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;新能源汽车电附件销售;电动汽车充电基础设施运营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;科技推广和应用服务;机械设备租赁;规划设计管理;电气设备销售;机械电气设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（8）股东情况：协鑫能科持有100%股份。
（
）经查询，苏州鑫煜不属于失信被执行人。
（10）最近一年又一期的主要财务数据：新设立，暂无财务数据。
、协鑫电港云科技（海南）有限公司
（1）公司名称：协鑫电港云科技（海南）有限公司
（
）统一社会信用代码：
91460106MABLUEGT7F
（3）成立时间：2022年4月21日
（
）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室
（
）注册资本：
5000万元
（6）法定代表人：李玉军
（7）经营范围：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；规划设计管理；市场调查（不含涉外调查）；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；广告设计、代理；电池销售；蓄电池租赁；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件外包服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（
）股东情况：苏州鑫煜持有100%股份。（
）经查询，协鑫电港不属于失信被执行人。
（10）最近一年又一期的主要财务数据：新设立，无财务数据。
3、诸暨协鑫科技发展有限公司（
）公司名称：诸暨协鑫科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681MA7HLQ633E（
）成立时间：
2022年
月
日
（4）注册地址：浙江省绍兴市诸暨市牌头镇新升村1801号（环保创新岛）（
）注册资本：
5000万元
（6）法定代表人：费智（
）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；社会经济咨询服务；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；固定班车经营租赁；机械设备租赁；规划设计管理；市场调查（不含涉外调查）；机械设备销售；电气设备销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股东情况：拟变更为苏州鑫煜持有100%股份。（现由苏州琞能持有100%股份，协鑫能科持有苏州琞能100%股份。）
（9）经查询，诸暨协鑫不属于失信被执行人。
（
）最近一年又一期的主要财务数据：新设立，无财务数据。
4、北京胜能能源科技有限公司
（
）公司名称：北京胜能能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110400MA02MBELXB
（3）成立时间：2021年5月25日
（
）注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北一街
号院
号楼
至
层
（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
（5）注册资本：5000万元
（6）法定代表人：李玉军
（
）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；为新能源汽车提供充电服务;为电动汽车提供充电服务;新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营;销售汽车零配件、电池、机械设备、电气设备;设备租赁；市场调查;设计、制作、代理、发布广告;输配电及控制设备、汽车零部件及配件、机械电气设备制造:
集中式快速充电站:
汽车租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（
）股东情况：拟变更为苏州鑫煜持有100%股份。（现由苏州琞能持有100%股份，协鑫能科持有苏州琞能100%股份。）
（9）经查询，北京胜能不属于失信被执行人。（
）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 9,227.35 | 11,063.76 |
| 所有者权益 | -521.85 | 718.58 |
| 实收资本 | 2,400.00 | 5,000.00 |
注：最近一年主要财务数据已经审计；最近一期主要财务数据未经审计。
、苏州琞能能源科技有限公司
（1）公司名称：苏州琞能能源科技有限公司（
）统一社会信用代码：
91320594MA25NCJN2F
（3）成立时间：2021年4月12日（
）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号6幢三楼308室（
）注册资本：
50000万元
（6）法定代表人：费智（
）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车租赁；机械设备租赁；规划设计管理；市场调查（不含涉外调查）；机械设备销售；电气设备销售；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（
）股东情况：苏州鑫煜持有100%股份。
（9）经查询，苏州琞能不属于失信被执行人。
（10）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 8,683.06 | 15,307.27 |
| 所有者权益 | 994.02 | 985.84 |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1000.00 |
注：最近一年主要财务数据已经审计；最近一期主要财务数据未经审计。
（二）本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理为保障募集资金的使用符合相关要求，上述五家实施主体拟与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，实缴出资及提供借款款项将专门用于相应募集资金投资项目的实施。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
四、本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目对公司的影响
公司使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目，是基于“新能源汽车换电站建设项目”和“实施信息系统平台及研发中心建设项目”建设需要确定的，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于保障募投项目顺利实施。
公司本次实缴出资及提供借款的对象是公司全资子公司或全资孙公司，公司对其生产经营具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司本次使用募集资金不超过60,000万元对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目，其中实缴出资额不超过50,000万元，提供借款额不超过10,000万元。上述借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关实施主体协商一致，该款项可继续自动续期。董事会授权公司经营层具体负责上述实缴出资并提供借款事项相关事宜及后续监督管理工作。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施
主体提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目建设需要确定的，能够保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理制度》的相关规定。我们一致同意公司本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目事项。
（三）监事会审议情况公司第七届监事会第二十三次会议通过了《关于使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，经审核，监事会认为：
公司使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目事项，是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理制度》的相关规定。不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目事项。
六、保存机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次使用部分募集资金对子公司实缴出资并向实施主体提供借款以实施募投项目事宜无异议。（以下无正文）