烟台园城黄金股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
烟台园城黄金股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；现场会议时间：2022年5月12日下午 14：30；网投会议时间：2022年5月12日9：15-11:30 13：00-15:00；会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼园城黄金会议室；主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 公司《2021年度董事会工作报告》 |
| 2 | 公司《2021年年度报告及摘要》 |
| 3 | 公司《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》 |
| 4 | 公司《2021年度利润分配方案》 |
| 5 | 《烟台园城黄金股份有限公司2021年度独立董事履职报告》 |
| 6 | 公司《关于续聘2022年度审计机构及支付 2020年度审计报酬的议案》 |
| 7 | 公司《2021年度监事会工作报告》 |
| 8 | 《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》 |
| 9 | 拟以烟台海阳市海阳天创大厦1—2号楼商业房二层、三层房产向烟台银行营业部申请贷款的议案 |
四、 讨论、审议上述议案 ；
五、投票表决；
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；
七、主持人宣布表决结果并形成2021年度股东大会决议 ；
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
九、参会董事签署年度股东大会决议；
十、参会人员在大会记录上签字 ；
十一、主持人宣布会议闭幕；
议案1
烟台园城黄金股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位董事、各位领导：
我受董事会委托，向大会做2021年度工作报告，请予以审议。
一、2021年董事会会议召开情况
2021年度公司共召集、召开了十一次董事会，四次股东大会，发布定期报告四次，信息披露及时、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会工作主要情况分析
公司董事会编制了《烟台园城黄金股份有限公司 2021年年度报告》，该报告于同日提交本次会议审议，详细内容请各位董事、各位领导关注烟台园城黄金股份有限公司 2021年年度报告第四节“公司治理”。
报告完毕，请各位领导审议。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2022年5月12日
议案2
烟台园城黄金股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相关数据如实的反映了公司的经营情况和财务状况，详细内容请参照公司在上海证券报及上海证券交易所网站上发布的《烟台园城黄金股份有限公司2021年年度报告》及摘要。报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司2022年5月12日
议案3：
2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
2021年，公司面临着前所未有的严峻局面，由于2020年已经被实施退市风险警示，我们只能背水一战。公司积极拓展供应商渠道和积极发展新客户，加大了钢材、煤炭贸易交易量，同时继续加强本溪满族小套峪矿业有限公司的托管工作。财务方面，我们争取到大股东的资金支持，全年保持了紧平衡，满足了日常经营业务的资金需求，基本实现了年度经营管理目标。现将公司2021年财务决算及2022年度财务预算报告如下:
一、2021年效益指标完成情况
1、2021年度公司实现营业收入22,503.14万元，较上年度2622.78万元增加757.99%；实现归属于母公司所有者的净利润297.48万元，较上年度增长
119.28%。2021年度净利润大幅增长的主要原因系贸易收入大幅增长，利润增加。
2、按股本总额 22,422.68 万股计算，2021年末归属于上市公司普通股股东的基本每股收益为0.01元，比上年度基本每股收益-0.07元增加0.08元； 2021年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为0.26元，较上年末每股净资产
0.25元，增加0.01元；2021年末每股经营活动产生的现金流量净额为0.03元，比上年度每股经营活动产生的现金流量净额增加0.05元；2021年末归属于上市公司普通股股东的平均净资产收益率为5.23%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净资产收益率为1.49%。
3、2021年度公司三项费用实际发生额为280.56万元，较上年的457.85万元，减少177.29万元。其中：销售费用本年发生0万元；管理费用实际发生额为257.38万元，较上年的433.31万元，减少175.93万元；财务费用实际发生额为23.18万元，较上年的5.23万元，增加17.95万元。管理费用减少的主要
原因是高管减薪，职工薪酬大幅减少。财务费用增加的主要原因是流动资金借款增加，利息支出增加所致。
二、2021年度财务状况指标
2021年末公司资产总额为14,381.58万元，负债总额为8,546.78万元，归属于母公司的股东权益总额为5,834.8万元。2021年末公司的资产负债率为
59.43%，较年初减少0.54个百分点；流动比率为127.32%，较年初减少24.6个百分点；速动比率为15.01%，较年初减少21.33个百分点。
1、全年资产变动情况
2021年末公司资产总额14,381.58万元，比年初13,833.63万元增加547.95万元。
2、全年负债变动情况
2021年末公司负债总额8,546.78万元，比年初8,296.31万元增加250.47万元。
3、全年股东权益变动情况
2021年末股东权益总额为5834.80万元，较年初股东权益总额5,537.32万元增加297.48万元。
三、2022年度财务预算方案
2022年，我们面临的国际国内政治、经济形势依然复杂严峻，世界经济前景仆朔迷离，大宗商品价格受国际经济影响变化剧烈，新冠疫情仍在全球肆虐，持续影响世界经济和国内的消费需求。2022年钢铁行业市场需求较好，基建、房地产等下游行业运行稳定；煤炭在国家经济调控下价格保持稳定。我们相信在董事会的正确领导下，公司一定能够克服困难，稳步前行。现根据公司2022年度生产经营发展计划和董事会下达的经营目标，结合我们对2022年度市场趋势的分析和判断，编制公司2022年度的财务预算方案如下：
1、 资金流入预计
(1) 预计租赁收入约55万元；
(2) 商品贸易回款20000万元；
(3) 外部融资约5000万元；
预计能为公司带来现金流入约25055万元。
2、 资金流出预计
（1） 预计三项费用开支300万元；
（2） 预计商品贸易采购20500万元；
（3） 预计缴纳税金100万元；
（4） 预计偿还借款5000万元；
预计产生现金流出约25900万元。
3、收支预算平衡情况
2022年初公司尚有流动资金1100万元，在暂时没有考虑重大资产重组对公司资金面影响的情况下，公司能够实现收支平衡。
请审议。
烟台园城黄金股份有限公司2022年5月12日
议案4
烟台园城黄金股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润2,974,816.08元，加上年初未分配利润-407,081,855.02元，本年度可供股东分配利-404,107,038.94元,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2021年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司2022年5月12日
议案5
烟台园城黄金股份有限公司2021年度
独立董事履职报告
作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的重大事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，现将2021年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、公司第十三届董事会独立董事基本情况
施建福：现任烟台交运集团货运有限公司顾问。
周巍：2005年1月-2007年6月任山东省高院书记员，2017年2月至今任山东同森律师事务所执行主任。
谭少平：2016年至今任山东亨泰房地产土地资产评估咨询公司评估师。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。二 、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2021年度，公司共召开董事会会议 11次，股东大会4次， 我们出席会议情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周巍 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 施建福 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谭少平 | 11 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本年度我们均参加了公司所有董事会。认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司的发展状况。 2021年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，2021年度我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所； 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事履职重点关注事项
(一)、关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)、对外担保情况
报告期内公司严格按照《公司章程》的要求规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截止2021年12月31日，公司累计对外担保0万元。
(三)、募集资金使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
四、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，认真完成了公司的各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所为公司2022年度会计和内部控制审计机构。
五、现金分红及投资者回报情况
公司截止2021年12月31日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，我们希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大投资者。
六、信息披露的执行情况
公司报告期内，我们认真核查了公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露任务，相关信息披露义务人能够按照法律、法规的的要求做好信息披露工作，信息披露工作及时、公平、准确和完整。
七、内控执行情况
报告期内我们认为：公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。促进了公司的合法经营。报告期内，公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，公司内部控制制度得到了有效的执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。
八、公司及股东承诺履行情况
经我们审慎查验，报告期内不存在公司及股东违反承诺事项。
九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，董事会及下属四个专门委员会在本年度内顺利的开展各项工作，各位董事及相关委员工作勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
十、年报编制沟通情况
2021年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严格按照公司《独立董事工作制度》的规定，与审计机构进行沟通，认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报，并针对公司的实际情况提出合理性建议，促进了年报审计工作的顺利开展，充分发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。
十一、总体评价和建议
报告期内，我们履行了《公司法》、《上市规则》和《公司章程》里规定的独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供科学参考，有效防范了公司的经营风险。
在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，努力提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体股东利益。同时我们也对公司董事会及管理层的相关人员，在我们履职过程中给予的积极配合与支持表示感谢。
独立董事：
施建福 周巍 谭少平
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2022年5月12日
议案6：
烟台园城黄金股份有限公司关于续聘2021年度审计机构及支付 2020年度审计报酬的议案
各位股东、股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专门具有从事证券业务资格，并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为本公司提供审计服务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量的完成了审计工作。
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用35万元,内控审计费用15万元整。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司2022年 5月12日
议案7：
烟台园城黄金股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位董事、各位领导：
大家好，我受公司监事会的委托向大会做2021年度工作报告，请予以审议。2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和广大股东的利益，积极列席董事会、出席股东大会，对公司的生产经营、重大事项进行监督，为公司规范运作和健康发展起到了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
监事会列席了 2021年的数次董事会及股东大会，认为董事会执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，勤勉尽责。
报告期内，监事会共召开了8次会议，所有议案均审议通过。公司监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第十二届监事会第十五 | 2021年4月22日 | 一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》的议案。 |
| 次会议 | 二、审议通过公司《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》。三、审议通过公司《2020年年度报告及摘要》的议案。四、审议通过公司《2020年度利润分配预案》的议案。五、 审议通过《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》；六、审议通过《烟台园城黄金股份有限公司内部控制评价报告》的议案；七、审议通过了公司预计2021年度日常经营性关联交易》的议案； | |
| 第十二届监事会第十六次会议 | 2021年4月29日 | 审议通过《2021年第一季度报告全文和摘要》 |
| 第十二届监事会第十七次会议 | 2020年7月1日 | 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于<烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》共计12个议案 |
| 第十二届监事会第十八次会议 | 2021年8月26日 | 一、审议通过公司《2021年半年度报告及报告摘要》； 二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第十二届监事会第十九次会议 | 2021年9月8日 | 审议通过《关于监事会换届选举的议案》 |
| 第十三届监事会第一次会议 | 2021年9月24日 | 审议通过《关于选举公司监事会主席》的议案 |
| 第十三届监事会第二次会议 | 2021年10月15日 | 审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》 |
| 第十三届监事会第三次会议 | 2021年10月28日 | 审议通过《2021年第三季度报告》 |
二、监事会2021年就相关事项发表的意见：
2021年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大交易进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，具体情况如下：
（1）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策程序。
监事会认为：2021年，公司股东大会，董事会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司的实际情况，公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东的利益的情形。
（2）检查公司财务的情况。
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司生产经营情况、财务管理制度执行情况进行了检查监督。
我们认为：2021年度，公司财务运作规范、状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载，公司2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金实际投向情况。
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
（4）检查公司收购出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（5）资金占用及对外担保情况
2021年，公司除与关联方园城集团发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内公司及下属子公司亦无新发生对外担保情况。
（6）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2020年实际关联日常交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价公允，审议程序合规，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
（7）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进行内幕交易的行为。
报告期内，监事会认为：公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。
（8）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2022年工作安排
2022年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督职能，把公司财务规范运作和信息披露事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作的运行，同时加强内控监督工作，加强与董事会及管理层的沟通与协作，依法对董事、高级管理人员进行监督，使其决策程序更加规范、合法有序，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及广大股东的合法权益。根据监管部门的新要求，监督公司董事和高级管理人员的工作情况，防止损害公司利益和形象的行为发生；加强内部学习，通过培训和调研，持续推进监事会的自身建设。
烟台园城黄金股份有限公司
2022年5月12日
议案8：
关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案主要内容如下：
公司因经营发展需要，拟与大股东徐诚东先生签订借款合同，合同主要内容如下：
甲方：徐诚东乙方：烟台园城黄金股份有限公司经甲、乙双方协商一致，就乙方向甲方借款事宜，达成如下一致意见：
1、乙方因日常经营、贸易及新业务开展需要，向甲方在总额人民币：30000万元额度内借款，甲方自愿出借相应款项。
2、借款利率按2022年3月LPR利率上浮110个基点，即年利率为4.8%，按实际借款金额、天数计算利息，利息于乙方向甲方偿还本金时同时支付。
3、借款期限自2022年 5月15日至2023年5月31日。
4、本协议签订后，甲、乙双方均需严格履行本协议，任何一方无故违反本协议给对方造成损失，违约方应赔偿因此给守约方造成的一切损失。
5、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
6、本协议履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成，可诉至烟台市芝罘区人民法院。
关联董事徐成义回避表决。
烟台园城黄金股份有限公司
2022年5月12日
议案9：
审议以下拟贷款议案：烟台海阳市海阳天创大厦1—2号楼商业房，位于海阳市海东路18号，二层、三层房产建筑面积9181.49平方米，用途为商业楼。公司为补充流动资金，拟用上述房产做抵押向烟台银行营业部申请贷款，具体贷款额度以银行最终批复为准。
烟台园城黄金股份有限公司
2022年5月12日