证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2022-041号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及及除董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市公司”）于2022年4月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第58号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实。
本回函内容已由董事会全体成员进行确认，其中董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对本回函内容不认同，提出了相关异议（异议内容与前任独立董事王斌康此次投
诉事项一致，且已在本回函中进行了回复，在此不赘述。）并再次提交了补充意见。除上述三
名董事对本回函内容持有异议外，其他董事会成员均对本回函内容无异议。现就相关问题回复如下：
1. 针对千年珠宝前期因涉税事项被南京市税务局第三稽查局（以下简称“税务局”）调查并最终受到税务行政处罚事项。王斌康称，《回复》中提到，千年珠宝的合金业务“是真实发生的”，是因手续不完整而出现的“异常情况”，但税务局开具的《税务行政处罚决定书》中已明确说明“你（单位）存在违法事实”和“虚开证明”。千年珠宝“违法”、“虚开”已是事实，《回复》中的描述严重偏离法律事实。同时据其了解，爱迪尔前实际控制人苏日明于2021年1月向税务局实名举报后，在约谈过程中得知税务局在2020年6月就已向千年珠宝发出《协助调查通知书》，但至今未见相关披露信息。因此，《回复》中称“不存在王斌康所称的隐瞒、不及时和虚假信息披露行为”不符合事实。
请你公司：
（1）再次核实并确认《回复》中对千年珠宝合金业务真实性的表述是否恰当以及导致违法被罚的原因是否与《回复》所述内容相符，如有不当或不符，请
对《回复》内容予以纠正；
（2）说明千年珠宝在配合税务局调查过程中是否收到《协助调查通知书》，如是，请结合相关规定说明是否应当披露，你公司存在信息披露违规情形。
公司回复：（1）经再次向千年珠宝及李勇本人核实并确认，《回复》中对千年珠宝合金业务真实性的表述是恰当的，导致千年珠宝违法被罚的原因与《回复》所述内容相符。
（2）经再次向千年珠宝进行确认并获取了相关税务稽查局出具的2份文件，分别为《税务事项通知书》及《询问通知书》，相关税务稽查局未对千年珠宝出具《协助调查通知书》。上述《税务事项事项通知书》及《询问通知书》均是要求千年珠宝及相关负责任人配合涉税情况检查并提供相关资料及接受询问，不属于《中华人民共和国证券法》和《信息披露管理办法》规定的重大事项的披露范畴，因此公司未予以披露。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
（1）根据《上市公司信息披露管理办法》第30条第十一点：“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；”公司应予以披露。
（2）千年珠宝确认收到了《协助调查通知书》，请千年珠宝提供此《协助调查通知书》供各位董事参阅；因千年珠宝违法涉税案件已成事实，请说明仍在对赌期内的千年珠宝是否在收到此《协助调查通知书》后第一时间告知母公司董事会，若没有，请说明时任千年珠宝管理人是否属于向爱迪尔董事会刻意隐瞒千年珠宝违法事实的行为，是否应予以披露。
公司回复：公司已就确认事项告知了上述三名董事，并已将《税务事项通知书》及《询问通知书》提供给董事查阅。关于是否应对该事项进行披露一事，请详见前述公司回复，在此不赘述。
2. 针对深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”）的1.8亿元钻石销售业务“转移”给千年珠宝事项。王斌康称，为解决运营公司客观原因造成的业务开展问题，你公司已经在2020年9月4日注册成立了深圳市迪加珠宝有限公司用来承接相关业务，完全没有用千年珠宝主体承接业务的必要性，更不存在千年珠宝须“被动接手钻石供应链平台”的情况，并且千年珠宝尚在并
购业绩对赌期，在此之前从未有过钻石批发业务。同时，《回复》提到“千年珠宝因该业务共投入500万，钻石采购业务才得以持续”，而事实上千年珠宝欠运营公司及母公司3000多万逾期未还。千年珠宝不仅占用运营公司及母公司资金，还将本属于运营公司和上市公司的业务转入其囊中。李勇存在利用职务之便，将钻石板块业绩输送给尚在对赌期的千年珠宝的重大嫌疑。
请你公司：
（1）说明注册成立深圳市迪加珠宝有限公司的主要目的，是否用于承接运营公司业务；
（2）说明《回复》中所称千年珠宝“被动接手”相关业务、投入资金500万元等情况是否属实，如不属实，请对《回复》内容予以纠正；请说明王斌康所称千年珠宝欠运营公司及母公司3000多万逾期未还等情况是否属实，如不属实，请说明原因；
（3）说明将钻石板块转移给千年珠宝的原因及合理性，说明李勇是否存在利用职务之便将钻石板块业绩输送给尚在对赌期的千年珠宝的情形。
公司回复：（1）基于公司战略规划与业务发展，充分利用公司综合优势与资源，进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构，公司于2020年9月4日注册成立了深圳市迪加珠宝有限公司。具体详见公司2020年8月29日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-113号）
（2）《回复》中所称千年珠宝“被动接手”相关业务、投入资金500万元等情况属实。千年珠宝欠爱迪尔的3,000万元债务属于经营业务往来。
（3）2019年以来，因爱迪尔流动资金逐渐陷入枯竭，钻石代采购业务因资金问题也陷入停滞，主要表现在：
a、拖欠租金，办公场所被多次贴封条，在业内造成了极大的负面影响，使得客户对爱迪尔失去信心。
b、上市公司、深圳子公司因诉讼银行账户被冻结造成无法收付款。
c、没有资金支付相关税费。
d、拖欠香港人员工资、上海人员工资及物流费用。
鉴于爱迪尔及运营公司无法解决上述问题，为了维持钻石业务，维护上下游客户关系，保持公司长期发展的希望，经公司管理团队讨论决定由千年珠宝和蜀茂钻石代替爱迪尔投入资金，来维持钻石平台的运营。过程中蜀茂钻石因资金
问题没有持续，剩下千年珠宝开展钻石业务。千年珠宝因该业务共投入500万，钻石采购业务才得以持续。
千年珠宝被动接手钻石供应链平台是根据当时公司管理层的决定执行，主要目的是为了维持上述平台的运行，维系客户关系，并非李勇个人利用职务之便将钻石板块业务转移至千年。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
对于第58号第二问公司回复（2）中应明确向交易所回复，千年珠宝欠运营公司及母公司3000多万逾期未还是否属实。不能因此债务属于经营业务往来而模糊欠款逾期未还的事实。
公司回复：公司已多次就该事项进行了回复，在此不赘述。
3. 针对你公司被申请破产重整及聘请法律顾问事项。王斌康称，聘请重整顾问是属于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式决议和执行方案中重要的内容，根据《公司章程》须由股东大会决议。公司法定代表人李勇未经股东大会决议，与两家重整顾问方签订协议，后深圳市中级人民法院责令公司取消和停止该两份协议。公司聘请破产重整顾问方（中伦律师事务所、上海德溟企业管理咨询公司）属于重大事项，根据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条，公司应及时履行信息披露义务。
请你公司：
（1）结合相关法律法规和《公司章程》的规定，说明聘请重整顾问是否属于应由股东大会进行决议的事项，是否属于应及时披露的重大事项；
（2）说明李勇是否有权在未履行相关审议程序的情况下与重整顾问方签订协议，是否存在王斌康所称的深圳市中级人民法院责令公司取消和停止该两份协议的情况，如是，请说明具体事由、对你公司重整事项的影响以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
公司回复：（1）公司被申请破产重整事项目前尚未正式进入破产重整或破产清算程序，不属于《公司章程》中“公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式”的任一情形。公司与重整顾问签署的相关协议所涉金额尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）9.3条规定的相关标准，无需经股东大
会审议，亦不属于应及时披露的重大事项。
（2）公司在上述相关协议签署前，已严格履行了内部审批流程，在内部审批流程通过后，李勇作为公司法定代表人于2021年7月与重整顾问方签订了相关协议。
2021年11月24日，深圳中院决定对公司进行预重整，并指定了广东尚宽律师事务所担任公司预重整期间管理人。鉴于预重整临时管理人与重整中介机构工作内容有较大重合，按照预重整临时管理人要求，公司于2021年12月21日分别与上述重整中介机构解除了相关协议。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
（1）《公司章程》中“公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式”的任一情形。申请破产重整事项虽尚未正式进入破产重整或破产清算程序，但属于破产重整或破产清算程序的初期步骤，属于重大决策之一，公司回复中称：“公司在上述相关协议签署前，已严格履行了内部审批流程”。请问审批流程是否经过公司董事会或股东大会的审议，如有，请提供会议纪要供董事们参阅。
（2）请向董事会提供上述两份协议的解除协议合同，供董事们参阅。
公司回复：关于是否应对该事项进行披露一事，请详见前述公司回复，在此不赘述。另公司已将上述2份解除协议合同提供给董事查阅。
4. 针对李勇等相关人员涉嫌伪造运营公司印章事项。王斌康称，虽《受理通知书》和《立案通知书》没有明确说明是李勇被立案调查，但报案内容明确为“李勇涉嫌伪造和使用公章”。公司董事会就伪造和使用公章案件成立了内部自查小组，自查小组在《专项自查报告》中明确：涉案用章不是备用章，基本确定该章是伪章，且非法使用伪章的犯罪行为基本确定；关于两份涉案借款合同是于2021年3月份后补；这两份借款合同均有当事人李勇和朱新武的亲笔签名，而李勇的实际行为和笔录内容相矛盾；公司财务部对借款原由、金额、周期、责任等约定条件均无法核实确定，存在证据信息不足，无法判断借款事实；目前伪章下落不明，处于失控状态，存在被继续恶意使用，从而给公司造成更大危害的风险。
请你公司：
（1）再次核实并确认公安部门针对伪造印章案件出具相关文件是否属于应及时披露事项；
（2）说明你公司董事会是否已就伪造和使用公章案件成立内部自查小组，王斌康所称《专项自查报告》及相关内容是否为内部自查结论，《回复》中认为该印章为备用章是否与自查结论不符，借款真实性是否有具体证据予以确认；
（3）说明当前涉案印章的保管情况，是否存在丢失、失控情况，是否存在被恶意使用从而造成公司损失的风险，如是，请充分提示相关风险。
公司回复：（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第八项规定“公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施”的，应当及时披露相关情况及对公司的影响。截至目前，公司、运营公司均未收到因涉嫌犯罪被公安机关立案调查的相关文书。此外，公司现为无控股股东、无实际控制人状态，公司前控股股东、前实际控制人（公司前控股股东为苏日明，公司前实际控制人为苏日明、狄爱玲）及董监高也未因上述立案事项被依法采取强制措施。
综上，上述《立案告知书》事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》规定的披露标准，公司未予以披露。
（2）2022年3月9日，经公司全体董事同意，公司董事会成立了专项自査小组。3月23日，自查小组向董事会出具了《专项自查小组阶段性报告》。王斌康所称《专项自查报告》及相关内容为内部自查结论，暂无法确定涉案印章性质，尚待相关公安部门的侦察确认结果。
经向财务部门核实，上述相关借款是真实的。
（3）当前涉案印章已丢失，可能存在被恶意使用从而造成公司损失的风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
据了解，苏日明作为运营公司法人代表实名举报李勇伪造和使用公章，并委托罗旭红律师代理报案和接收《立案告知书》等材料，苏日明收到相关材料后及时交给公司证券办和董事会，并提醒其按信批规则予以信批。因此回复函中提到“立案告知主体系罗旭红个人，而非上市公司或运营公司主体”不符合事实。
并且，虽《受理通知书》和《立案通知书》无出现“李勇”字眼，但报案内容明确为“李勇涉嫌伪造和使用公章”，并被相关执法机关问询调查，依据《上市公司信息披露管理办法》第30条第十一点：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；”公司应予以披露。公司回复：公司在收到《立案告知书》时，相关人等未告知公司“李勇涉嫌伪造和使用公章”，且如上述三名董事所述“李勇涉嫌伪造和使用公章”仅为报案内容，缺乏事实依据。据向李勇确认，截止目前上述公安机关未就该事项对其进行问询调查。公安机关对上述事项尚未有定论，公司及相关董监高也正积极配合其调查工作。关于是否应对该事项进行披露一事，请详见前述公司回复，在此不赘述。特此说明！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2022年5月6日