证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2022-040号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及及除董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市公司”）于2022年3月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第47号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实。本回函内容已由董事会全体成员进行确认，其中董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对本回函内容不认同，提出了相关异议（异议内容与前任独立董事王斌康此次投
诉事项一致，且已在本回函中进行了回复，在此不赘述。）并再次提交了补充意见。除上述三
名董事对本回函内容持有异议外，其他董事会成员均对本回函内容无异议。现就相关问题回复如下：
1. 请说明千年珠宝是否存在其他尚未结案的调查事项，涉税事项最终处罚结果与前期调查或披露的金额差异较大的原因和合理性，全面梳理千年珠宝因涉税事项被南京市税务局第三稽查局调查以来是否存在信息披露违规情形，千年珠宝是否仍存在其他未被查明的违规事项，李勇在涉税事项调查过程中是否存在王斌康所称的隐瞒、不及时和虚假信息披露行为。
公司回复：（1）2019年6-9月期间，千年珠宝共承接了5笔合金业务，合计含税销售金额532,533,291.93元，合计含税采购金额531,768,718.93元，合计支付工厂加工费含税金额为188,550元。上述5笔业务中，其中向两家江西新能源公司开具了合计194,040,717. 62元销售发票，税额25,225,292.38元。
千年珠宝据实向需求方开据了销售发票，相关款项在当月收讫、付讫，上述5笔业务均是真实发生的，但在跟前述两家江西新能源公司发生业务的过程中，送料委托加工及提货过程中存在因手续不完整、管控把关不严而出现《税务行政处罚决定书》中所述的异常情况。由于上述江西两家新能源有限公司涉嫌违反相
关法律规定，导致作为供货单位的千年珠宝违反了《中华人民共和国发票管理办法》相关规定。千年珠宝剩余的3笔合金业务相关手续完善，没有前述异常情况，未违反国家相关法律法规。因此涉税事项最终处罚结果与前期调查或披露的金额存在较大差异，除此外，不存在其他未被查明的违规事项。
（2）2022年1月28日下午，千年珠宝及千年珠宝董事长李勇在收到上述《税务行政处罚决定书》后及时上报至公司，公司已于2022 年2月8日及时披露了《关于子公司收到<税务行政处罚决定书>的公告》（注：因 2022 年1月29至
2022年2月6日均为非交易日，公司于2022年2月7日开市后，及时向贵所提交了信息披露申请），因此千年珠宝不存在信息披露违规情形，李勇在涉税事项调查过程中
不存在王斌康所称的隐瞒、不及时和虚假信息披露行为。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
（1）根据《上市公司信息披露管理办法》第30条第十一点：“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；”公司应予以披露。
（2）千年珠宝确认收到了《协助调查通知书》，请千年珠宝提供此《协助调查通知书》供各位董事参阅；因千年珠宝违法涉税案件已成事实，请说明仍在对赌期内的千年珠宝是否在收到此《协助调查通知书》后第一时间告知母公司董事会，若没有，请说明时任千年珠宝管理人是否属于向爱迪尔董事会刻意隐瞒千年珠宝违法事实的行为，是否应予以披露。
公司回复：经再次向千年珠宝进行确认并获取了相关税务稽查局出具的2份文件，分别为《税务事项通知书》及《询问通知书》，相关税务稽查局未对千年珠宝出具《协助调查通知书》。公司已就确认事项告知了上述三名董事，并已将《税务事项通知书》及《询问通知书》提供给董事查阅。上述《税务事项事项通知书》及《询问通知书》均是要求千年珠宝及相关负责任人配合涉税情况检查并提供相关资料及接受询问，不属于《中华人民共和国证券法》和《信息披露管理办法》规定的重大事项的披露范畴，因此公司未予以披露。
2. 请结合运营公司将1.8亿元钻石销售业务转移给千年珠宝事项是否属实等情况，说明千年珠宝是否存在虚增经营业绩等财务造假情形，如是，描述详情并说责任人员及你公司董事会截至目前已采取的维护公司利益、追究相关人
员责任的行为（如有）；如否，请进一步提供不存在业务转移等导致业绩数据不真实情形的相关证明材料。公司回复：上述运营公司的钻石销售业务是指公司的钻石供应链平台业务。爱迪尔是深圳第一家以钻石镶嵌产品为主业的珠宝上市公司，围绕上述主业，爱迪尔拥有成熟的钻石采购流程，为了扩大公司业务，2016年成立钻石代采购平台，业务流程：香港子公司买入钻石；上海子公司报关进口；上海子公司销售到深圳子公司；深圳子公司向外销售或自用。资金流跟业务流相反。2019年以来，因爱迪尔流动资金逐渐陷入枯竭，钻石代采购业务因资金问题也陷入停滞，主要表现在：
（1）拖欠租金，办公场所被多次贴封条，在业内造成了极大的负面影响，使得客户对爱迪尔失去信心。
（2）上市公司、深圳子公司因诉讼银行账户被冻结造成无法收付款。
（3）没有资金支付相关税费。
（4）拖欠香港人员工资、上海人员工资及物流费用。
鉴于爱迪尔及运营公司无法解决上述问题，为了维持钻石业务，维护上下游客户关系，保持公司长期发展的希望，经公司管理团队讨论决定由千年珠宝和蜀茂钻石代替爱迪尔投入资金，来维持钻石平台的运营。过程中蜀茂钻石因资金问题没有持续，剩下千年珠宝开展钻石业务。千年珠宝因该业务共投入500万，钻石采购业务才得以持续。
综上，千年珠宝被动接手钻石供应链平台是根据当时公司管理层的决定执行，并非因李勇个人以董事长身份原因转移至千年，主要目的是为了维持上述平台的运行，维系客户关系。千年珠宝不存在虚增经营业绩等财务造假情形。
3. 请说明你公司针对王均霞起诉公司事项一审判决结果的上诉事由，并结合千年珠宝业绩承诺实现情况、《利润补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款，具体分析说明若终审判决维持一审判决结果对你公司生产经营、现金流、当期或往期财务报表的影响，并及时披露风险提示公告。
公司回复：公司针对王均霞起诉公司事项一审判决结果的上诉事由如下：
“（1）上诉人的经营情况与被上诉人没有完成业绩之间无因果关系，一审法院认定事实及适用法律均错误。
上诉人与被上诉人订立合同的客观基础事实并非包括上诉人的经营情况，因
此即便上诉人经营发生变化也不能成为被上诉人变更合同的事实要件，且上诉人的经营情况与被上诉人未完成业绩之间没有因果关系，《利润补偿协议》是被上诉人对上诉人的单方承诺和保证，以被上诉人单方完成业绩为条件而制定，被上诉人没有任何除不可抗力之外的理由不完成业绩，现被上诉人没有完成业绩承诺，根据协议约定应当承担违约责任，因此，一审法院对上诉人与被上诉人合法有效的合同，不当适用情势变更原则，判决变更合同条款，突破法律，适用法律错误 。
（2）双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条中上诉人对被上诉人做出的陈述和保证中不包含上诉人在该协议签署后的经营状况，上诉人系上市公司，已对自身的经营情况完整披露，因此，有理由、有依据相信被上诉人签署该协议前、后完全知悉上诉人的经营和管理相关的重大信息，现被上诉人违约未完成业绩即推卸至上诉人经营因素造成，不应得到法律的支持，而应按该协议第十六条约定的承担违约责任。
（3）双方共同委托会计事务所、评估部门出具的《审核意见》等仅作为上诉人与标的公司评判内部经营指标以及业绩完成与否的参考，其未完成业绩的分析也仅系分析意见，非鉴证结论；被上诉人并非标的公司，其没完成业绩与分析意见无关联，法院据此参考意见认定被上诉人未完成业绩完全系上诉人负面因素和疫情造成，作出变更协议的判决，无法无据。
综上，除疫情因素外，其他因素如被上诉人自身经营管理因素和市场因素、上诉人经营因素等均由被上诉人在最初签署涉案协议时应当可以预见的风险，属于正常的商业风险，上诉人2019年之后所发生的经营负面因素等也属于市场变化和疫情因素造成的商业风险，故被上诉人应当对除疫情之外的风险承担后果，恳请二审法院依法查明本案事实，改判本案第一项、第二项或发回重审本案。”
若上述终审判决维持一审判决结果，不会对公司生产经营、现金流、当期或往期财务报表产生影响。
4. 请说明你公司与中伦律师事务所、上海德溟企业管理咨询有限公司签订顾问合同所履行的审议程序和信息披露义务（如适用），李勇是否存在王斌康所称的违背董事会议事规则、绕开董事会并私自与上述机构签订顾问合同的情形。
公司回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第9.2条、
9.3条相关规定，公司与上述中介机构签署的相关协议金额尚未达到董事会及股
东大会审议标准，无需履行信息披露义务。公司上述相关协议签署前，严格按照公司章程及相关制度要求履行了内部审批流程，不存在王斌康所称的李勇违背董事会议事规则、绕开董事会并私自与上述机构签订顾问合同的情形。董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
（1）《公司章程》中“公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式”的任一情形。申请破产重整事项虽尚未正式进入破产重整或破产清算程序，但属于破产重整或破产清算程序的初期步骤，属于重大决策之一，公司回复中称：“公司在上述相关协议签署前，已严格履行了内部审批流程”。请问审批流程是否经过公司董事会或股东大会的审议，如有，请提供会议纪要供董事们参阅。
（2）请向董事会提供上述两份协议的解除协议合同，供董事们参阅。
公司回复：公司目前的破产重整事项，系被债权人向深圳市中级人民法院申请破产重整，并非公司主动申请。关于是否应对该事项进行披露一事，请详见前述公司回复，在此不赘述。另公司已将上述2份解除协议合同提供给董事查阅。
5. 请说明你公司员工欠薪事项的具体情况和发生原因，是否存在王斌康所称的恶意欠薪行为，相关劳动监察行政处罚的具体情况和你公司履行的临时信息披露的情况（如适用）。
公司回复：（1）2019年6月，公司注册地址自迁至福建龙岩后，因异地授信政策限制，公司在深圳各家金融机构的贷款到期无法续贷，而在福建当地金融机构的贷款未能如期到位，导致公司流动资金减少近4亿元。另因新冠疫情爆发及持续影响，公司日常业务受到巨大影响和冲击，导致公司现金流持续紧张，进而导致欠薪情况的陆续发生。
2021年8月5日，公司在企业内部微信群发布了“现因公司资金紧张，可能无法保证工资、社保及公积金等按时缴纳”通知，导致公司与员工之间矛盾激化，部分员工情绪激烈，多次向相关监管及执法部门投诉维权，公司管理层多次就欠薪事项与员工沟通，建议员工通过劳动仲裁等合法方式合理维权。
截至目前，公司未出现断缴员工社保及公积金的情形，同时公司积极通过向外部借款的方式筹集资金（截止目前，公司已借款约900万元专项用于员工欠薪问题。）用于解决员工欠薪问题。
综上，公司确实存在欠薪行为，但不存在王斌康所称的恶意欠薪行为。
（2）截至目前，公司被相关劳动监察行政处罚13万元，该事项未触及重大违法强制退市情形及其他风险警示的情形，亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.1.2条、6.1.3条相关披露标准，因此公司未予以披露。
6. 请说明李勇及你公司相关人员是否存在伪造运营公司印章的情况，所涉印章的来源和具体用途，是否存在王斌康所称的李勇私吞运营公司巨额资金的情形，你公司是否知悉或收到公安部门针对伪造印章案件所出具的相关文件，你公司履行相应信息披露义务的情况（如适用），并自查你公司是否存在资金被关联方非经营性占用的情形。
公司回复：（1）2022年3月7日，公司证券办工作人员收到全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”）法定代表人苏日明提交的《立案告知书》，获悉：苏日明因“运营公司被伪造公章”一事委托了罗旭红律师向深圳市公安局罗湖分局报案，深圳市公安局罗湖分局于2022年2月18日受理了罗旭红关于运营公司被伪造公章一案，并出具了《立案告知书》。
据了解，运营公司2020年因临时资金周转需要，向朱新武、李勇等人借款。由于上述临时借款时间急，且很快进行了归还，因此，运营公司在收到上述股东借款时并未完善相关借款手续。后在2020年年度审计时，根据审计机构要求，对上述借款手续进行了补充规范，运营公司在与朱新武、李勇等人的借款协议上所盖公章系运营公司涉案印章。因此不存在王斌康所称的李勇私吞运营公司巨额资金的情形，且上述涉案印章的使用未给运营公司及我司造成任何损失。
（2）基于公司仅收到了苏日明提供的《立案告知书》，立案告知主体系罗旭红个人，而非上市公司或运营公司主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第八项规定“公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施”的，应当及时披露相关情况及对公司的影响。本次公司证券办收到的《立案告知书》，并非运营公司因涉嫌犯罪被立案调查。截止目前，运营管理公司未收到公安机关因涉嫌犯罪被立案调查的相关文书。此外，公司现为无控股股东、无实际控制人状态，公司前控股股东、实际控制人（公司前控股股东为苏日明，公
司前实际控制人为苏日明、狄爱玲）及董监高也未因上述立案事项被依法采取强制
措施。
综上，上述《立案告知书》事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》规定的披露标准，公司未予以披露。
（3）经自查，公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
董事刘丽、苏迪杰及独立董事曹子睿对公司上述回复不认同，补充异议如下：
据了解，苏日明作为运营公司法人代表实名举报李勇伪造和使用公章，并委托罗旭红律师代理报案和接收《立案告知书》等材料，苏日明收到相关材料后及时交给公司证券办和董事会，并提醒其按信批规则予以信批。因此回复函中提到“立案告知主体系罗旭红个人，而非上市公司或运营公司主体”不符合事实。
并且，虽《受理通知书》和《立案通知书》无出现“李勇”字眼，但报案内容明确为“李勇涉嫌伪造和使用公章”，并被相关执法机关问询调查，依据《上市公司信息披露管理办法》第30条第十一点：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；”公司应予以披露。
公司回复：公司在收到《立案告知书》时，相关人等未告知公司“李勇涉嫌伪造和使用公章”，且如上述三名董事所述“李勇涉嫌伪造和使用公章”仅为报案内容，缺乏事实依据。据向李勇确认，截止目前，上述公安机关未就该事项对其进行问询调查。公安机关对上述事项尚未有定论，公司及相关董监高也正积极配合其调查工作。关于是否应对该事项进行披露一事，请详见前述公司回复，在此不赘述。
7. 请结合你公司与银行、客户签订的相关协议的具体条款，说明《警示函》中涉及的你公司对外担保行为的具体情况，包括提供贷款的银行名称，逐笔说明获得贷款的下游客户名称、贷款发放时间、贷款金额，分别说明你公司担保责任的发生时间、累积日最高担保余额、担保余额占你公司最近一期经审计净资产绝对值的比例，同时说明你公司针对上述担保情况所履行的审议程序和临时信息披露义务，是否属于违规对外担保行为，并自查是否存在其他违规对外担保的情形。
公司回复：2018年下半年，我司（原名：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司）因陆续偿还了部分深圳银行贷款，流动资金日益紧张，公司积极通过银行供应链金融等渠道融资。2018年9月27日，公司与江西银行股份有限公司小企业信贷
中心（以下简称“江西银行”）签署了《业务合作协议》。根据上述业务合作协议约定，由我司向江西银行批量推荐下游客户，江西银行经审核后，向上述客户发放贷款。上述合作协议项下，总贷款金额不超过7,500万元，单笔贷款金额不超过200万元，贷款由江西银行发放到客户账户后，全部通过受托支付形式支付至我司账户，专项用于支付客户前期拖欠我司货款或向我司采购商品。上述贷款由我司按照5%的比例缴纳保证金，并提供连带责任担保。
上述业务发放的具体明细如下：
| 序号 | 借款人 | 客户名称 | 贷款本金 | 放款日 | 到期日 | 贷款余额 |
| 1 | 陆明辉 | 四平市宝泰珠宝有限公司（吉林四平陆明辉-四平爱迪尔） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 2 | 金广山 | 四平市顶格珠宝有限公司（四平-金广山） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 3 | 江文赐 | 深圳市明赐珠宝贸易有限公司（广东深圳-江文赐） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 4 | 郭林禧 | 福安市爱迪尔珠宝店（福建福安郭林禧-福安爱迪尔） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 5 | 陈晋榕 | 隶源基首饰（深圳）股份有限公司（广东深圳-陈晋榕） | 130 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 6 | 李明祥 | 依萨（深圳）珠宝有限公司（广东深圳-李明祥） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 7 | 江中健 | 深圳市鑫大钻石有限公司（广东深圳-江中健） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 8 | 朱双业 | 深圳悦宸珠宝首饰有限公司（广东深圳-朱双业） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 9 | 陈树生 | 深圳市鑫嘉福珠宝首饰有限公司（广东深圳-陈树生） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 10 | 刘康雄 | 深圳市鋿艺钻石有限公司（广东深圳-刘康雄） | 200 | 2018年9月29日 | 2019年10月29日 | 0 |
| 11 | 卜文标 | 浙江禧福珠宝有限公司（浙江杭州卜文标-杭州解百爱迪尔） | 200 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 | 0 |
| 12 | 王秀艳 | 西安宏远珠宝首饰有限责任公司（陕西西安-王秀艳） | 200 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 | 200 |
| 13 | 周天杰 | 星光珠宝股份有限公司（安徽合肥周天杰-星光爱迪尔） | 200 | 2018年10月17日 | 2019年10月17日 | 200 |
| 14 | 陈言焰 | 宁德市蕉城区蕉北金三福首饰店（福建宁德-陈言焰） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 15 | 张雄清 | 深圳市金鸿达珠宝有限公司（深圳-张雄清） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 16 | 陈丽红 | 萍乡市文化路步行街华龙金店（江西-陈丽红） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 17 | 许 超 | 沂南县铭泽珠宝店（山东临沂-许超） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 18 | 尚士锋 | 石河子市新万宝珠宝有限责任公司（新疆石河子-尚士锋） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 19 | 刘玉琴 | 深圳钻艺世家珠宝有限公司（深圳-刘玉琴） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 20 | 胡翠琴 | 深圳市鑫得莱珠宝有限公司（深圳-胡翠琴） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 21 | 潘睿哲 | 伊宁边境经济合作区潘瑞哲珠宝店（新疆伊宁-潘睿哲） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 22 | 郑金通 | 伊宁市浦美珠宝名品商行（新疆伊宁-郑金通） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 23 | 张锦涛 | 深圳市一加一珠宝有限公司（广东深圳-张锦涛） | 200 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 | 0 |
| 24 | 叶万春 | 广东周百福珠宝有限公司（深圳-叶万春） | 200 | 2018年12月3日 | 2019年12月3日 | 0 |
| 25 | 曾国标 | 南安官桥曾国标首饰店（福建南安-曾国标） | 200 | 2019年1月16日 | 2020年1月16日 | 0 |
| 26 | 李平源 | 深圳市源星源珠宝首饰有限公司（深圳-李平源） | 200 | 2019年1月16日 | 2020年1月16日 | 0 |
| 27 | 周和超 | 深圳市钰锋源珠宝有限公司（深圳-周和超） | 200 | 2019年1月16日 | 2020年1月16日 | 0 |
| 28 | 李刚强 | 陕西爱美华珠宝首饰有限公司（陕西-李刚强） | 200 | 2019年1月18日 | 2020年1月18日 | 193 |
| 29 | 程迎贵 | 涟水县程小涛商行（江苏-程迎贵） | 200 | 2019年1月18日 | 2020年1月18日 | 0 |
| 30 | 华文海 | 河南金正珠宝有限责任公司（河南-华文海） | 200 | 2019年1月18日 | 2020年1月18日 | 0 |
| 31 | 庄勇民 | 深圳市五八珠宝有限公司（深圳-庄勇民） | 200 | 2019年3月25日 | 2020年3月25日 | 0 |
| 32 | 张员华 | 绵阳市涪城区钻石美美瀚威店（四川绵阳-张员华） | 200 | 2019年3月25日 | 2020年3月25日 | 0 |
| 33 | 王君荣 | 连云港华魂实业有限公司（江苏-王君荣） | 200 | 2019年4月12日 | 2020年10月12日 | 0 |
| 34 | 尚庆保 | 南京大乾升珠宝有限公司（江苏南京-尚庆保） | 200 | 2019年4月12日 | 2020年10月12日 | 147 |
| 35 | 张 明 | 灌云县千之年商贸有限公司（江苏灌云-张明） | 200 | 2019年4月12日 | 2020年10月12日 | 160 |
| 36 | 李晓鸽 | 连云港鑫贝勒商贸有限公司（江苏-李晓鸽） | 200 | 2019年4月12日 | 2020年10月12日 | 0 |
| 合计 | 7,130 | - | - | 900 | ||
上述担保累计日最高担保余额7,130万元，占公司2018年度经审计归母净资产（1,466,996,843.72万元）的4.86%；担保余额本金900万元，占公司2018
年度经审计归母净资产（1,466,996,843.72万元）的0.61%。如前所述，上述担保业务在实际操作中，客户在收到江西银行贷款资金后，均直接通过银行受托支付给了公司，主要用于冲抵客户所欠公司的货款。从业务实质来说，上述担保实际上是公司自身的融资行为，公司或有负债并未增加。但从程序上看，上述担保业务虽然经过了董事会审议，但未及时履行信息披露义务。
经自查，公司不存在其他违规对外担保情形。
8. 请说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，说明详情并及时履行信息披露等相应义务。公司回复：截至目前，公司不存在其他应披露未披露信息。特此说明！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2022年5月6日