证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-046
协鑫能源科技股份有限公司关于深交所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对协鑫能源科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第101号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：
（除特别注明外，金额单位均为人民币万元；所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符；如无特别说明，本回复中各项释义与《公司2021年年度报告》一致。）
问题1、 报告期你公司归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.7亿元，非经常性损益4.34亿元，占净利润比例达43.23%，其中非流动资产处置损益达4.21亿元。请你公司：
（1）说明被处置资产的具体内容、背景和原因，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性，并说明是否就相关事项履行审议程序和披露义务。
（2）结合主营业务同比情况等分析并说明公司业绩是否对非经常性损益存在较大依赖。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一） 说明被处置资产的具体内容、背景和原因，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性，并说明是否就相关事项履行审议程序和
披露义务。
（1）处置资产的具体内容、背景和原因
| 非流动资产处置类型 | 处置金额 | 处置资产内容 | 处置背景、原因 |
| 处置长期股权投资产生的损益 | 33,023.56 | 本期处置子公司奇台县协鑫新能源发电有限公司、新沂市合沟众鑫风力发电有限公司、漯河恒洁新能源有限公司、扬州协鑫智慧风力发电有限公司、偏关智慧能源风力发电有限公司、上海岁风风力发电有限公司、翁源协鑫风力发电有限公司、内蒙古富强风力发电有限公司、榆林亿鸿新能源有限公司和无锡蓝天燃机热电有限公司。 | 1 |
| 处置持有待售资产产生的损益 | 9,332.13 | 子公司沛县坑口环保热电有限公司将土地、房屋建筑物及生产设备处置给沛县土地储备中心收储。 | 2 |
| 固定资产处置及报废损益 | -272.60 | 处置或报废测风塔、车辆、电子设备等固定资产产生的损失。 | 资产已达到报废条件或失去使用价值 |
| 合计 | 42,083.08 |
1、公司在项目开发、建设、运营过程中，持续跟踪项目投资边界条件的变化，根据市场状况动态跟踪测算项目投资回报率；同时，公司亦根据项目储备、业务发展状况考量整体资产负债水平，对相关的项目制定“自持”或“转让”的策略，寻求投资回报最大化。2021年，公司综合考虑市场变化、项目状况以及控制负债率水平等因素，在找到合适的购买方且判断转让收益高于自持收益的前提下，转让了上述项目公司股权。
2、为响应江苏省“263”行动计划，根据徐州市大气污泥防治攻坚行动指挥部办公室下发的徐大气指办【2018】13号文要求，子公司沛县坑口环保热电有限公司热电联产机组及配套设施已关停，并根据资产收储合同约定，于2021年9月29日将资产移交给江苏沛县经济开发区管理委员会接收。
（2）相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性
1、处置长期股权投资产生的损益
| 项目 | 2021年处置收益 | 说明 |
| 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 12,191.88 | ① |
| 于处置日实现的以前年度内部交易计入投资损益 | 20,111.80 | ② |
| 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 719.88 | ③ |
| 合计 | 33,023.56 |
① 2021年处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，共计12,191.88万元，对净利润的影响金额为9,569.38万元。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》第五十条规定和第五十一条的规定，处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
上述处置收益的金额及产生的利润影响、时点确认的依据，具体如下：
| 子公司名称 | 股权处置 价款 | 股权处置比例 （%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置收益金额 | 交易产生的净利润影响 |
| 奇台县协鑫新能源发电有限公司 | 200.00 | 100.00 | 转让 | 2021/12/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 2,804.85 | 2,804.85 |
| 漯河恒洁新能源有限公司 | 370.00 | 100.00 | 转让 | 2021/9/30 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | -663.19 | -663.19 |
| 扬州协鑫智慧风力发电有限公司 | 500.00 | 100.00 | 转让 | 2021/5/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | -439.88 | -439.88 |
| 偏关智慧能源风力发电有限公司 | 16,930.00 | 100.00 | 转让 | 2021/7/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 1,304.97 | 1,304.97 |
| 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 | 18,490.00 | 100.00 | 转让 | 2021/12/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 9,668.62 | 7,046.12 |
| 上海岁风风力发电有限公司 | 5,783.95 | 100.00 | 转让 | 2021/4/30 | 风险利益实现转移 | -2,236.42 | -2,236.42 |
| 广州粤鑫能源投资有限公司及子公司 | 500.00 | 100.00 | 转让 | 2021/12/9 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 0.15 | 0.15 |
| 子公司名称 | 股权处置 价款 | 股权处置比例 （%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置收益金额 | 交易产生的净利润影响 |
| 内蒙古富强风力发电有限公司 | 8,983.65 | 85.00 | 转让 | 2021/9/30 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 885.64 | 885.64 |
| 榆林亿鸿新能源有限公司 | 9,611.65 | 51.00 | 转让 | 2021/3/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 547.19 | 547.19 |
| 无锡蓝天燃机热电有限公司 | 7,471.00 | 20.00 | 转让 | 2021/7/31 | 完成工商变更手续，风险利益实现转移。 | 319.95 | 319.95 |
| 合计 | 12,191.88 | 9,569.38 |
② 2021年处置日内部交易实现计入投资收益20,111.80万元。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》第三十四条规定，母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。上述未实现的内部交易在子公司处置日得以实现、不再抵销，相关收益予以确认并计入投资收益。
③ 子公司无锡蓝天燃机热电有限公司在处置日按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得719.88万元。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、处置持有待售资产产生的损益
子公司沛县坑口环保热电有限公司于2021年9月29日将资产移交给江苏沛县经济开发区管理委员会接收，并根据资产收储合同约定的收储对价与账面资产净值之间的差额，确认资产处置收益。具体如下：
| 处置时点 | 处置资产价值 | 处置对价 | 处置损益 |
| 2021年9月29日 | 6,419.88 | 15,752.01 | 9,332.13 |
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二十二条规定，企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
3、其他固定资产处置及报废损益
公司本期确认的其他固定资产处置及报废损益-272.60万元，主要系将不再使用的二手车、测风塔、空调、电子设备等对外出售或报废，根据交易对价（如有）与账面资产净额的差额，确认处置损益。根据《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
综上，上述相关事项会计处理符合企业会计准则的要求，收益确认金额及时点合理。
（3）是否就相关事项履行审议程序和披露义务
1、处置长期股权投资履行审议程序和披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述出售、处置各项目股权事项均在公司管理层决策权限范围内，无需提交董事会审议并对外披露，公司已履行相应的内部决策程序，相关事项经公司总经理办公会议批准后实施。
2、子公司沛县坑口环保热电有限公司处置持有待售资产事项履行审议程序和披露情况
公司于2020年3月25日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》。沛县土地储备中心拟对公司下属控股子公司沛县坑口环保热电有限公司（以下简称“沛县热电”）土地使用权及地上相关资产进行收储。以江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的房地产估价报告和资产评估报告为依据，确定本次收储补偿金总额为15,752.0068万元人民币。董事会同意本次政府拟收储土地事项，并提请股东大会授权经营层负责办理本次政府拟收储土地相关事宜。上述政府拟收储土地事项已经公司于2020年4月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2020年3月26日、2020年4月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-028）、《关于政府拟收储土地的公告》（公告编号：2020-030）、《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-032）。
综上，上述资产处置事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了必要的审议程序和披露义务。
（二）结合主营业务同比情况等分析并说明公司业绩是否对非经常性损益存在较大依赖。
公司2021年归属于上市公司股东的净利润情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同期变动比例 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 100,417.81 | 82,444.30 | 21.80% |
| 其中： | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 56,984.57 | 67,769.04 | -15.91% |
| 非经常性损益 | 43,433.24 | 14,675.26 | 195.96% |
与同期相比，2021年度归属于上市公司股东的净利润增长21.8%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少15.91%。
（1）经常性损益同比变动情况说明：
公司经常性损益主要来源于下属子公司的电和蒸汽收入。2021年，受疫情、国内减碳政策实施以及叠加国际通胀和能源危机等多重因素影响，煤炭、天然气供应紧张，燃料价格进入上行周期，价格屡创历史新高。在燃料成本高企的严峻压力下，行业普遍承压，公司扣除非经常性损益后的归母净利润同比下滑
15.91%。
面对不利的外部市场环境，公司不断优化资产和业务结构，积极布局风电等不受燃料市场价格制约的可再生能源。2021年，公司投建和收购的多家风电项目转入运营。截至2021年12月31日，公司控股的下属运营电厂总装机容量3,777.44MW，其中风电832.30MW，较同期增长近60%，装机量占比从2020年末的14%提升至22%。风力发电的增长，在很大程度上弥补了因燃料价格上涨
带来的负面影响。同时，公司积极与各地物价监管部门、热用户沟通，通过煤热联动、气汽联动等机制向下游传导了部分成本上涨的压力。另外，公司还根据燃料价格波动情况积极调整经营策略，优化机组运行方式，在最大程度上保障经营利润的稳定。随着国家增产保供稳价等多种举措的推出，以及双碳目标的管控、碳资产交易的正式实施，未来化石能源的消耗将逐步减少，煤炭供需紧平衡状态将有效缓解，煤炭价格必将从高位回落企稳。另一方面，随着俄乌局势缓解，俄罗斯能源供应也将逐步恢复正常，同时俄罗斯对中国每年增供100亿立方米天然气的实施以及国内沿海LNG储运站陆续建成投运，储存、中转能力的逐步提升，也将有效缓解国内天然气紧张局面，天然气价格也将呈现逐步下行的趋势。因此，公司认为目前高位运行的燃料价格是不可持续的，未来必将逐步回归至正常水平，公司的业绩也将恢复到稳定增长的水平。
（2）非经常性损益变动的情况说明：
2021年，公司非经常性损益主要为处置部分子公司股权所形成的投资收益。公司自2016年起大力投资开发风力发电、垃圾发电、燃机热电联产等各类清洁能源项目。在投资开发进度加快、项目储备量不断增长的同时，公司综合考虑资产负债率的合理水平，根据不同的项目条件和业务战略规划，制定了差异化项目盈利模式。
电站开发建设完成后进行转让并获利，是公司主营业务（电站投资及运营）衍生出来的具有合理商业目的、行业内非常普遍的一种业务模式。基于公司在清洁能源领域深耕多年的行业经验积累，公司具备较强的“开发-投资-建设”能力，能够在确保合规的前提下以较低的成本、较快的速度完成项目的投资、建设，并根据市场状况、公司总体负债率控制、项目投资回报率等要素综合判断决策项目是否自持或转让。作为公司清洁能源业务战略的重要内容，电站“开发-建设-转让”模式已成为公司近几年以及未来持续推进的一种常态化业务。
因此，尽管根据业务形式，按照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号—非经常性损益》，公司将以处置子公司的形式出让开发项目取得的收益归类为非经常性损益，但实质上，这部分损益与正常经营损益（开发-建设-自持的电站运营损益）是密切相关、相辅相成的，两者同为公司在清洁能源业务领域上核心竞争力的体现。若将处置部分子公司股权所形成的
投资收益综合考虑分析，“调整”之后的公司2021年、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为86,063.56万元和66,871.99万元,同比增加28.70%。综上，公司业绩对非经常性损益不存在较大依赖。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见
会计师核查意见：
（1）执行的核查程序
1、获取公司2021年度非经常性损益明细表；
2、核查非经常性损益事项相关支持性文件，包括但不限于资产收储合同及进账单、股权转让协议、工商变更资料以及银行回单等；
3、通过公开网站（如“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”）查询股权转让交易对方的基本信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人股权结构及其最终控制方等情况；
4、分析并评估相关交易会计处理方式是否符合企业会计准则规定；
5、获取公司收入成本明细表、检查本期生产情况，分析相关产品的毛利率波动情况；
6、查阅同行业可比或类比公司相关产品的毛利率情况，并进行比较分析；
7、查阅公司与上述事项相关的公告信息。
（2）核查意见
经核查，我们认为：公司处置非流动资产的相关会计处理正确，收益确认金额及时点合理，符合企业会计准则的要求，公司已对相关事项履行审议程序和披露义务；若考虑公司能源发展战略的转型以及未来将持续常态化推进电站的开发-建设-转让的因素，公司业绩将对非经常性损益不存在较大依赖。
问题2、年报显示，你公司按电力和蒸汽销售分产品的毛利率分别为24.35%和7.8%，毛利率变动幅度分别为0%和-10.97%。请你公司结合疫情、全球通胀、大宗商品价格波动和下游市场需求变动等因素，说明你公司电力和蒸汽销售毛利率变动的主要原因，与同行业相比是否合理。【回复】公司2021年电力销售的毛利率24.35%，与2020年持平。蒸汽销售的毛利率
7.80%，较2020年下降10.97个百分点，相关数据如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 电力销售 | 664,122.32 | 502,427.18 | 24.35% | 796,078.38 | 602,271.26 | 24.35% |
| 热力销售 | 360,787.76 | 332,633.44 | 7.80% | 292,853.85 | 237,870.80 | 18.77% |
（一）电力销售业务毛利率分析
2021年，因燃煤、天然气、生物质等燃料价格均同比上涨，燃煤发电、燃机发电和生物质发电的收入和毛利率同比均不同幅度地下降；与此同时，公司大力开发风力发电和垃圾发电项目，从2020年下半年起，公司多个风电和垃圾项目陆续投产运营，公司还于2021年收购了吕梁北方电力云顶山新能源有限公司，使得2021年风力和垃圾发电收入同比大幅增加，其占电力销售比例从2020年的7.71%增加到2021年的20.20%。风力发电和垃圾发电毛利率相对较高，抵消了燃料价格上涨造成的毛利率下降，整体毛利率同比持平。
公司近两年电力销售分业务类型的收入和成本情况如下：
| 业务类型 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 燃煤发电 | 40,674.41 | 37,316.39 | 8.26% | 93,778.36 | 57,328.48 | 38.87% |
| 燃机发电 | 478,412.27 | 403,369.07 | 15.69% | 620,257.63 | 497,799.11 | 19.74% |
| 生物质发电 | 10,907.41 | 14,285.92 | -30.97% | 20,631.54 | 20,875.74 | -1.18% |
| 风力发电 | 98,597.97 | 27,690.25 | 71.92% | 36,552.56 | 12,470.39 | 65.88% |
| 垃圾发电 | 35,530.26 | 19,765.54 | 44.37% | 24,858.28 | 13,797.54 | 44.50% |
| 电力销售合计 | 664,122.32 | 502,427.17 | 24.35% | 796,078.37 | 602,271.26 | 24.35% |
（1）燃煤发电业务毛利率分析
2021年燃煤发电业务的毛利率为8.26%，较2020年大幅下降30.61%。2021年下半年开始，煤炭价格快速上涨，带动燃煤热电联产公司发电成本同步上升，在电价相对刚性的情况下，毛利率大幅下降。近两年秦皇岛动力煤价格走势图如下：
（2）燃机发电业务毛利率分析
2021年燃机发电毛利率为15.69%，较2020年相比略有下降4.05%。2021年公司天然气采购价格提高使得单位成本有所上升，虽然因气电联动机制，电价有所上调，但燃机发电业务的销售单价涨幅小于单位成本的涨幅，毛利率下降。近两年液化天然气价格走势图如下：
（3）生物质发电业务毛利率分析
2021年生物质发电毛利率为-30.97%，较2020年相比下降29.79%。2021年生物质原料平均采购均价较2020年上涨约10%，同时，生物质电厂2021年发电量同比大幅下降，使得单位成本大幅上升，而当期电价保持不变，造成2021年毛利率较2020年下降较多。
（4）风力发电业务毛利率分析
2021年风力发电毛利率为71.92%，较2020年相比略有上升。公司2021年多个风力发电项目投产运营，风力发电项目收入占电力销售总收入的比例达到14.85%，较2020年增加10.25个百分点。因风电项目无燃料成本，毛利率相对较高，其收入占整体电收入比重提高的情况下，拉高了电力销售整体毛利率。
（5）垃圾发电业务毛利率分析
2021年垃圾发电毛利率为44.37%，较2020年相比基本持平。垃圾电厂不受燃料价格波动影响，且2021年电价和其他成因素均无显著变化，公司垃圾发电电厂规模亦无重大变化，垃圾发电毛利率保持稳定。
（二）蒸汽销售业务毛利率分析
与发电业务相同，由于煤炭、天然气和生物质价格上涨，带动公司售汽成本同步上升，蒸汽销售业务毛利率同比下降。公司近两年蒸汽销售分业务类型的收入和成本情况如下：
| 业务类型 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 燃煤供汽 | 230,043.27 | 203,162.67 | 11.69% | 176,308.60 | 127,663.63 | 27.59% |
| 燃机供汽 | 123,448.22 | 121,688.18 | 1.43% | 109,471.15 | 104,130.74 | 4.88% |
| 生物质供汽 | 7,296.27 | 7,782.59 | -6.67% | 7,074.10 | 6,076.43 | 14.10% |
| 蒸汽销售 合计 | 360,787.76 | 332,633.44 | 7.80% | 292,853.85 | 237,870.80 | 18.77% |
（1）燃煤供汽业务毛利率分析
公司2021年燃煤供汽业务毛利率11.69%，较2020年下降15.9个百分点。2021下半年开始由于煤炭价格大幅上升并高位运行，公司煤炭平均采购单价增加较多，使得燃煤热电联产公司蒸汽销售单位成本大幅上升，虽然汽价亦有所提升，但因调整滞后或调整力度有限，单位成本上升幅度大于单位售价提升幅
度，因而燃煤供汽业务的毛利率下降较多。
（2）燃机供汽业务毛利率分析
公司2021年燃机供汽业务毛利率1.43%，较2020年下降3.45个百分点。主要是因为本期广东区域燃机电厂采购LNG的平均价格上涨，使得燃机热电联产公司蒸汽销售平均成本提高；而蒸汽售价的调整滞后或调整力度有限，燃机蒸汽售价的增幅小于成本的增幅，毛利率下降。
（3）生物质供汽业务毛利率分析
2021年生物质原料平均采购均价较2020年上涨约10%，使得单位成本有所上升，而当期蒸汽单位售价基本保持不变，因而生物质电厂蒸汽销售毛利率水平较2020年有所下降。
（三）毛利率同行业比较分析
公司参照2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告，选取主要业务涉及热电联产和清洁能源发电、供电及供热均为公司收入重要组成部分，且收入规模与公司相对较为接近的6家A股上市公司作为同行业可比公司。
| 电力销售毛利率同行业比较分析 | |||
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年 | 2020年 |
| 605011.SH | 杭州热电 | 36.69% | 49.62% |
| 600483.SH | 福能股份 | 18.36% | 24.32% |
| 600509.SH | 天富能源 | 14.40% | 21.38% |
| 000875.SZ | 吉电股份 | 32.34% | 32.81% |
| 600982.SH | 宁波能源 | 10.46% | 10.93% |
| 002479.SZ | 富春环保 | 18.48% | 35.10% |
| 可比公司平均值 | 21.79% | 29.03% | |
| 公司 | 24.35% | 24.35% | |
| 蒸汽销售毛利率同行业比较分析 | |||
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年 | 2020年 |
| 605011.SH | 杭州热电 | 16.54% | 19.83% |
| 600483.SH | 福能股份 | 11.17% | 26.01% |
| 600509.SH | 天富能源 | -5.20% | 15.65% |
| 000875.SZ | 吉电股份 | -38.11% | -26.46% |
| 600982.SH | 宁波能源 | 21.42% | 24.41% |
| 002479.SZ | 富春环保 | 14.74% | 21.85% |
| 可比公司平均值 | 3.43% | 13.55% | |
| 公司 | 7.80% | 18.77% | |
数据来源：Wind资讯
2021年可比公司电力销售毛利率平均值为21.79%，较2020年下降7.24个百分点，公司2021年和2020年电力销售毛利率持平，主要系毛利率较高的风力发电收入占比提高所致。若不考虑风力发电，公司2021年电力销售毛利率为
16.1%，较2020年下降约6个百分点。公司2021年电力销售毛利率处于行业中等偏上水平，高于同行业可比公司平均值，不考虑风力发电后的电力销售毛利率与同行业可比公司近两年的变动趋势保持一致，处于合理波动范围。
2021年可比公司蒸汽销售毛利率平均值为3.43%，较2020年下降10.12个百分点，公司2021蒸汽销售毛利率为7.80%，较2020年下降约10个百分点。公司蒸汽销售毛利率处于行业中等偏上水平，高于同行业可比公司平均值，与同行业可比公司近两年的变动趋势保持一致，处于合理波动范围。
问题3、 报告期末，你公司前五名客户合计销售金额合计66.93亿元，占年度销售总额比例59.15%，前五名供应商合计采购金额46.76亿元，占年度采购总额比例65.23%。请你公司：
（1）说明前五大客户、供应商的具体情况，包括采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况。
（2）说明上述前五大客户、供应商与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否履行了必要的审议及披露程序。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明前五大客户、供应商的具体情况，包括采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情
况。
（1）前五大客户具体情况如下表：
| 排名 | 客户 | 子公司名称 | 本年发生额 | 销售内容 | 最新合同签订日期 | 期末余额 | 截至2022年3月31日 | |
| 回款金额 | 尚未收回金额 | |||||||
| 1 | 国网江苏省电力有限公司 | 无锡蓝天燃机热电有限公司 | 42,271.37 | 电力 | 2021年4月20日 | 0 | ||
| 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 | 72,631.00 | 2021年4月20日 | 10,741.79 | 8,527.43 | 2,214.36 | |||
| 南京协鑫燃机热电有限公司 | 68,629.02 | 2016年12月19日 | 9,357.93 | 7,814.98 | 1,542.94 | |||
| 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 | 66,044.05 | 2021年4月20日 | 10,121.15 | 8,085.53 | 2,035.62 | |||
| 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 | 28,177.59 | 2018年7月30日 | 3,630.39 | 3,005.96 | 624.43 | |||
| 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 | 13,760.15 | 2020年11月、12月 | 6,095.43 | 828.24 | 5,267.19 | |||
| 徐州鑫盛润环保能源有限公司 | 12,680.04 | 2020年7月6日 | 5,904.51 | 1,673.21 | 4,231.30 | |||
| 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 | 9,233.07 | 2020年11月 | 4,405.43 | 690.19 | 3,715.25 | |||
| 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 | 8,572.52 | 2020年7月、9月、11月 | 4,474.26 | 545.29 | 3,928.97 | |||
| 徐州协鑫环保能源有限公司 | 7,740.65 | 2021年5月 | 4,604.57 | 86.16 | 4,518.41 | |||
| 扬州港口污泥发电有限公司 | 7,569.71 | 2018年4月22日 | 447.35 | 395.43 | 51.93 | |||
| 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 | 6,315.55 | 2020年12月 | 0 | |||||
| 连云港协鑫生物质发电有限公司 | 5,774.94 | 2020年6月9日 | 9,846.56 | 187.94 | 9,658.63 | |||
| 宝应协鑫生物质发电有限公司 | 5,132.05 | 2020年7月 | 9,414.04 | 112.05 | 9,301.99 | |||
| 如东协鑫环保热电有限公司 | 4,924.15 | 2019年7月31日 | 309.61 | 309.61 | - | |||
| 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 | 4,682.86 | 2018年10月 | 4,164.25 | 290.72 | 3,873.53 | |||
| 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 | 4,545.58 | 2019年8月 | 3,055.31 | 280.42 | 2,774.90 | |||
| 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 | 3,721.69 | 2019年5月 | 331.63 | 331.63 | ||||
| 东台苏中环保热电有限公司 | 2,230.82 | 2020年8月 | 227.19 | 227.19 | ||||
| 连云港鑫能污泥发电有限公司 | 2,009.76 | 2020年12月 | 2.06 | 2.06 | ||||
| 海门鑫源环保热电有限公司 | 1,190.41 | 2019年3月19日 | 0.97 | 0.97 | ||||
| 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司 | 100.48 | 2021年11月3日 | 160.09 | 160.09 | ||||
| 协鑫综合能源服务有限公司 | 21.58 | 2016年11月 | 3.83 | 3.83 | ||||
| 排名 | 客户 | 子公司名称 | 本年发生额 | 销售内容 | 最新合同签订日期 | 期末余额 | 截至2022年3月31日 | |
| 回款金额 | 尚未收回金额 | |||||||
| 江苏协鑫售电有限公司 | 8,537.26 | 能源服务 | 长期客户签署年度协议，临时客户不单独签订合同，直接在平台完成交易 | 1,276.87 | 1,276.87 | |||
| 无锡国鑫售电有限公司 | 499.94 | |||||||
| 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 | 340.82 | 3.73 | 3.73 | |||||
| 苏州智电节能科技有限公司 | 61.18 | |||||||
| 小计 | 387,398.24 | 88,578.95 | 34,679.44 | 53,899.54 | ||||
| 2 | 中国南方电网有限责任公司 | 国电中山燃气发电有限公司 | 80,580.53 | 电力 | 2020年1月13日 | 6,126.43 | 6,126.43 | |
| 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 | 78,797.17 | 2019年12月31日 | 5,809.49 | 5,703.30 | 106.19 | |||
| 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 | 29,112.99 | 2021年 | 1,548.36 | 1,548.36 | - | |||
| 广西协鑫中马分布式能源有限公司 | 12,214.82 | 2020年5月29日 | 348.54 | 212.11 | 136.43 | |||
| 雷山县天雷风电有限公司 | 3,227.89 | 2021年4月、9月 | 2,825.05 | 187.90 | 2,637.15 | |||
| 协鑫南方售电有限公司 | 1,622.79 | 能源服务 | 2021年1月21日 | 550.60 | 550.60 | |||
| 小计 | 205,556.19 | 17,208.47 | 14,328.70 | 2,879.77 | ||||
| 3 | 徐州丰成盐化工有限公司 | 丰县鑫成环保热电有限公司 | 14,845.63 | 热力 | 2020年8月17日、2021年8月20日 | 5,223.24 | 5,223.24 | |
| 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 | 14,138.17 | 2020年12月23日 | 3,854.34 | 3,854.34 | ||||
| 小计 | 28,983.80 | 9,077.58 | 9,077.58 | |||||
| 4 | 国网山西省电力公司 | 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 | 21,256.38 | 电力 | 2021年7月15日 | 18,551.21 | 1,313.37 | 17,237.84 |
| 偏关智慧能源风力发电有限公司 | 5,598.88 | 2020年9月 | 0 | |||||
| 小计 | 26,855.26 | 18,551.21 | 1,313.37 | 17,237.84 | ||||
| 5 | 国网浙江省电力有限公司 | 兰溪协鑫环保热电有限公司 | 6,405.95 | 2018年7月26日 | 425.50 | 425.50 | ||
| 嘉兴协鑫环保热电有限公司 | 6,799.63 | 2019年6月 | 443.48 | 443.48 | ||||
| 湖州协鑫环保热电有限公司 | 4,148.91 | 2021年3月 | 288.08 | 288.08 | ||||
| 排名 | 客户 | 子公司名称 | 本年发生额 | 销售内容 | 最新合同签订日期 | 期末余额 | 截至2022年3月31日 | |
| 回款金额 | 尚未收回金额 | |||||||
| 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 | 3,103.37 | 2018年4月 | 100.19 | 100.19 | ||||
| 小计 | 20,457.86 | 1,257.25 | 1,257.25 | |||||
| 合计 | 669,251.35 | 134,673.48 | 60,656.34 | 74,017.14 | ||||
注：无锡蓝天燃机热电有限公司、新沂市合沟众鑫风力发电有限公司、偏关智慧能源风力发电有限公司在报告期处置转出，故期末无余额。
（2）各类型收入确认时点及依据如下：
| 收入类型 | 收入确认时点 | 收入确认依据 |
| 电力销售 | 电力上网并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入企业 | 经购销双方确定的结算上网电量 |
| 热力销售 | 产品通过管网运送至约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入企业 | 双方确定的蒸汽使用量 |
| 能源服务 | 于服务项目完成并经客户确认后确认收入 | 结算单 |
（3）截至2022年3月31日尚未收回应收账款主要包括可再生能源电价补贴款及气电联动应收电款等。上述可再生能源补贴电款、气电联动应收电款系依据国家或当地政府相关规定应获得的款项，有较强的收款保证。具体政策依据如下：
① 关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号）文之“三、补贴标准”规定：在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。
② 《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工（2018）
162号）文之“二、建立气电价格联动机制”规定：按照电价空间总额控制原则，当天然气价格出现较大变化时，在既有空间内对天然气发电上网电价作适度调整。调价幅度按照天然气发电机组电量电价与气价联动计算公式执行。
（4）前五大供应商具体情况
| 排名 | 供应商 | 本公司名称 | 本年发生额 | 采购 内容 | 合同签订日期 |
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 | 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 | 27,433.13 | 天然气 | 2020年4月30日 |
| 南京协鑫燃机热电有限公司 | 65,217.80 | 天然气 | 2021年 | ||
| 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 | 67,078.31 | 天然气 | 2021年4月 | ||
| 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 | 68,246.18 | 天然气 | 2020年6月24日 |
| 排名 | 供应商 | 本公司名称 | 本年发生额 | 采购 内容 | 合同签订日期 |
| 无锡蓝天燃机热电有限公司 | 35,468.27 | 天然气 | 2021年 | ||
| 连云港鑫能污泥发电有限公司 | 20.67 | 柴油 | 2021年5月28日 | ||
| 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 | 27.21 | 柴油 | N/A | ||
| 湖州协鑫环保热电有限公司 | 22.76 | 柴油 | N/A | ||
| 兰溪协鑫环保热电有限公司 | 41.38 | 柴油 | 每次采购签订 | ||
| 小计 | 263,555.71 | ||||
| 2 | 中海石油气电集团有限责任公司 | 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 | 275.23 | 天然气 | 2018年12月18日 |
| 国电中山燃气发电有限公司 | 58,961.16 | 天然气 | 2021年3月14日 | ||
| 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 | 41,553.39 | 天然气 | 2018年12月18日 | ||
| 国电中山燃气发电有限公司 | 1,628.43 | 天然气 | 2021年3月14日 | ||
| 广西协鑫中马分布式能源有限公司 | 4,998.24 | 天然气 | 2021年5月17日 | ||
| 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 | 20,447.51 | 天然气 | 2020年 | ||
| 小计 | 127,863.96 | ||||
| 3 | 广州市久鼎能源有限公司 | 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 | 32,954.16 | 天然气 | 2021年2月4日 |
| 国电中山燃气发电有限公司 | 3,897.18 | 天然气 | 2020年 | ||
| 肇庆华海能源投资有限公司 | 138.09 | 天然气 | 2021年10月25日 | ||
| 小计 | 36,989.43 | ||||
| 4 | 华恒信天然气有限公司 | 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 | 4,945.81 | 天然气 | 2020年9月 |
| 广西协鑫中马分布式能源有限公司 | 44.97 | 天然气 | 2021年12月22日 | ||
| 国电中山燃气发电有限公司 | 15,320.40 | 天然气 | 2020年10月15日 | ||
| 协鑫智慧能源 | 1,478.55 | 天然气 | 2020年9月 |
| 排名 | 供应商 | 本公司名称 | 本年发生额 | 采购 内容 | 合同签订日期 |
| （如东）有限公司 | |||||
| 肇庆华海能源投资有限公司 | 10.21 | 天然气 | 2021年3月18日 | ||
| 小计 | 21,799.94 | ||||
| 5 | 江西省申能煤炭贸易有限公司 | 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 | 17,408.84 | 煤炭 | 每次采购签订 |
| 合计 | 467,617.87 |
（二）说明上述前五大客户、供应商与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否履行了必要的审议及披露程序
上述前五大客户、供应商中，徐州丰成盐化工有限公司为公司下属控股公司丰县鑫源生物质环保热电有限公司少数股东之关联方，报告期内公司向其销售热力，实现销售收入28,983.8万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司前五大客户和供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司与上述客户和供应商之间交易不属于关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议，上述日常经营交易事项公司已按照内部管理制度履行了相应的内部决策程序。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见
会计师核查意见：
（1）执行的核查程序
1、了解并评价公司与收入确认、材料采购相关的内控制度及流程，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、检查采购合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，结合验收资料评价存货入账时点是否符合企业会计准则的要求；
4、检查收入结算单、发票、回款，评估收入是否真实、准确;
5、获取公司期后账载记录、大额应收期后收款回单；
6、执行函证程序，并核对回函内容与公司账面记录是否一致。对于未收到回函的，执行替代性程序，检查其记账凭证、发票、结算依据等资料，并查看其期后收款情况；
7、取得公司关联方清单并通过天眼查等公开信息查验公司大额客户、供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）核查意见
经核查，公司前五大客户收入确认时点符合企业会计准则要求，期后回款符合市场行情，尚未回款部分有政府政策支撑，有较强收款保证。前五大客户中，徐州丰成盐化工有限公司为公司下属控股公司丰县鑫源生物质环保热电有限公司少数股东之关联方。除此以外，其余大客户及前五大供应商，与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
问题4、你公司报告期末其他应收款余额为4.27亿元，其中应收资产出售款1.75亿元、应收股转款0.28亿元。请你公司：
（1）说明上述应收款项对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度。
（2）此外，其他应收款中往来款期末余额为1.34亿元，请你公司说明往来款中是否有属于《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序和信息披露义务的情况。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明上述应收款项对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度。
应收资产出售款及应收股转款余额明细如下：
| 序号 | 款项性质 | 交易对手 | 交易标的及内容 | 期末余额 |
| 序号 | 款项性质 | 交易对手 | 交易标的及内容 | 期末余额 |
| 1 | 应收资产出售款 | 沛县土地储备中心 | 子公司沛县坑口环保热电有限公司将土地、房屋建筑物及生产设备，移交给江苏沛县经济开发区管理委员会接收，并由沛县土地储备中心收储。 | 14,752.01 |
| 2 | 应收资产出售款 | OPEN MOUNTAIN TURKEY JEO.ENERJ? ?RET?M LTD. ?T?. | 转让土耳其地热项目K区块地热开采执照、土地使用权及其所有勘探井等地热资产 | 2,738.02 |
| 小计 | 17,490.03 | |||
| 3 | 应收股转款 | 宁波国核股权投资合伙企业（有限合伙） | 处置子公司广州粤鑫能源投资有限公司99%股权 | 345.00 |
| 4 | 应收股转款 | 上海骋电新能源科技有限公司 | 处置子公司广州粤鑫能源投资有限公司1%股权 | 5.00 |
| 5 | 应收股转款 | 华电兴化太阳能发电有限公司 | 处置子公司新沂市合沟众鑫风力发电有限公司100%股权 | 924.50 |
| 6 | 应收股转款 | 山西电投清洁能源科技有限公司 | 处置子公司偏关智慧能源风力发电有限公司100%股权 | 1,000.00 |
| 7 | 应收股转款 | 山西皓为智慧环保能源科技有限公司 | 处置子公司汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 | 100.00 |
| 8 | 应收股转款 | 宁波国核股权投资合伙企业（有限合伙） | 处置子公司内蒙古富强风力发电有限公司85%股权 | 449.18 |
| 小计 | 2,823.68 |
上述交易事项交易价格、交易时间、付款安排及付款进度如下：
（1）应收沛县土地储备中心款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 15,752.01 | 2021年9月29日 | 合同生效起60日内，支付首笔3,000万元，剩余12,752.0068万元于收储土地挂牌成交出让金足额缴纳后，一次性支付。 | 目前取得1000万元款项 |
（2）应收OPEN MOUNTAIN TURKEY JEO.ENERJ? ?RET?M LTD. ?T?.款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 901.00万美元 | 2020年12月 | 协议生效后支付首期转让款471万美元，剩余部分待协助对方办完相关手续后支付。 | 已支付471万美元，剩余部分待相关手续完成后支付。 |
（3）应收宁波国核股权投资合伙企业（有限合伙）款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 495.00 | 2021年12月9日 | 自协议生效日起5个工作日内一次性支付495万元。 | 截止2022年1月已全部支付完毕 |
（4）应收上海骋电新能源科技有限公司款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 5.00 | 2021年12月9日 | 自协议生效日起5个工作日内一次性支付5万元。 | 于2022年1月已全部支付完毕 |
（5）应收华电兴化太阳能发电有限公司款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 18,490.00 | 2021年12月31日 | 首笔款项：取得工商变更业务受理单后，支付11,094万元；第二笔款项：完成工商变更登记后，支付6,471.50万元；第三笔款项：完成消缺事项后支付924.50万元。 | 已支付17,565.50万元，尚余924.50万元未支付。 |
（6）应收山西电投清洁能源科技有限公司款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 16,930.00 | 2021年7月31日 | 首笔款项：协议生效后7个工作日内，支付8,465万元；第二笔款项：交割日后7个工作日内，支付6,772万元；第三笔款项：项目公司完成土地补偿款支付7个工作日内支付693万元；第四笔款项：标的公司完成国网新能源云申报且完成前期手续、资质证照及验收备案工作后7个工作日内，支付1000万元。 | 已支付15,930万元，尚余1,000万元未支付。 |
（7）应收山西皓为智慧环保能源科技有限公司款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 400.00 | 2020年6月30日 | 首笔款项：协议生效后5个工作日内支付300万元；第二笔款项：工商变更登记手续受理当日支付100万元。 | 已支付300万元，剩余100万元尚未支付。 |
（8）应收宁波国核股权投资合伙企业（有限合伙）款项
| 交易价格 | 交易完成时间 | 对方付款安排 | 对方付款进度 |
| 8,983.65 | 2021年9月30日 | 首笔款项：移交公章、合同章和财务章后支付5,390.19万元；第二笔款项：完成档案、文件移交，完成工商变更登记支付3,144.2775万元；第三笔款项：机位点土地取得用地指标后支付269.5095万元；第四笔款项：机位点土地完成招拍挂取得土地出让合同，完成过渡期审计后支付179.673万元。 | 目前已支付95%款项，剩余449.18万尚未支付 |
（二）此外，其他应收款中往来款期末余额为1.34亿元，请你公司说明往来款中是否有属于《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序和信息披露义务的情况。其他应收款中往来款期末余额构成如下：
| 序号 | 其他应收往来款对象 | 2021年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1 | 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 | 9,192.83 | 0.16 |
| 2 | 江苏中信世纪新材料有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 3 | 奇台县协鑫新能源发电有限公司 | 701.64 | 701.64 |
| 4 | 沈飞工业集团丹东进出口有限公司 | 414.27 | 414.27 |
| 5 | 漯河恒洁新能源有限公司 | 300.00 | 90.00 |
| 6 | 浙江峘能新能源科技有限公司 | 300.00 | |
| 7 | 苏美达国际技术贸易有限公司 | 292.22 | |
| 8 | 翁源协鑫风力发电有限公司 | 266.15 | 3.84 |
| 9 | 员工借款 | 249.37 | 35.11 |
| 10 | Diana Liu He | 239.43 | 239.43 |
| 11 | PT. Kakiatna Energi及Kang Jimmi | 196.47 | 18.68 |
| 12 | 其他往来款 | 261.46 | 42.37 |
| 合计 | 13,413.83 | 1,645.49 | |
上述往来款不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况如下：
（1）应收新沂市合沟众鑫风力发电有限公司往来款，系该公司尚在合并范
围内时因业务开展需要所产生的往来款项。该往来款项已于2022年2-3月间全部收回。该款项不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（2）应收江苏中信世纪新材料有限公司往来款，系合作开发如东H13海上风电项目所产生，由其协助公司办理如东H13海上风电项目海域使用权证等前期支撑性文件，双方约定前述款项需在五年内归还。该款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
（3）应收奇台县协鑫新能源发电有限公司往来款，系该公司尚在合并范围内时因业务开展需要所产生的往来款项。该往来款项已按账龄全额计提坏账准备。该款项不以赚取投资收益为目的、不计提利息，不属于财务性投资。
（4）应收沈飞工业集团丹东进出口有限公司往来款，系以前年度预付的煤炭采购款，该款项无法退回，已全额计提坏账。该款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
（5）应收漯河恒洁新能源有限公司往来款，系该公司尚在合并范围内时因业务开展需要所产生的往来款项。该款项不以赚取投资收益为目的、不计提利息，不属于财务性投资。
（6）应收浙江峘能新能源科技有限公司往来款，系子公司苏州琞能能源科技有限公司预付的电池包采购款，后未能达成合作，该往来款项期后已退回174万元。该款项不以赚取投资收益为目的、不计提利息，不属于财务性投资。
（7）应收苏美达国际技术贸易有限公司往来款，系子公司徐州鑫盛润环保能源有限公司预付的采购进口设备款，后因欧元汇率变动，最终支付人民币金额减少。该往来款项已于2022年1月24日收回。该款项不以赚取投资收益为目的、不计提利息，不属于财务性投资。
（8）应收翁源协鑫风力发电有限公司往来款，系该公司尚在合并范围内时因业务开展需要所产生的往来款项，截至2022年4月末已经收回。该款项不以赚取投资收益为目的、不计提利息，不属于财务性投资。
（9）应收员工借款，系公司为提升关键岗位核心员工福利，于2019年制定员工借款管理制度，以应对市场日益激烈的人才竞争，提高人才竞争壁垒。该款项不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（10）应收Diana Liu He往来款，系因其促成了公司收购土耳其地热项目，向公司请求借款供其出资成为持有项目股权的小股东，待项目运营后由分红款偿
还。目前土耳其项目已停止开发，对Diana Liu He往来款全额计提坏账。该款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
（11）应收PT. Kakiatna Energi及Kang Jimmi往来款，系因其促成了公司收购和开发印尼水电项目，向公司请求借款供其出资成为持有项目股权的小股东，待项目运营后由分红款偿还。该款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
（12）其他往来款，系公司正常开展业务所支付的款项，该些款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
（三）会计师核查意见：
（1）执行的核查程序
1、了解并评价公司与往来款相关的内控制度及流程，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核其他应收款明细表，检查相关合同、原始凭证等资料，检查判断交易是否具有商业实质；
3、通过公开信息（如“天眼查”、“全国企业信用信息公示系统”），查看交易对手的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法人代表和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；
4、执行函证程序，并核对回函内容与公司账面记录是否一致，对于未收到的回函，执行替代性程序，检查其记账凭证、发票、结算依据等资料，并查看其期后收款情况。
（2）核查意见
经核查，上述交易方与公司均不存在关联关系，不构成非经营性资金占用或财务资助。
问题5、报告期你公司财务费用为8.8亿元，其中利息支出和利息收入分别为8.65亿元和0.27亿元。同时，你公司报告期内货币资金30.46亿元，受限金额5.77亿元；短期借款和一年内到期的非流动负债分别为21.91亿元和12.86亿元，长期借款为57.53亿元。请你公司：
（1）结合日均货币资金情况和市场平均收益率水平，说明公司利息收入大幅低于利息支出的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配。
（2）说明利息支出占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合日均货币资金情况和市场平均收益率水平，说明公司利息收入大幅低于利息支出的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配。
（1）公司利息收入大幅低于利息支出的原因
公司2021年利息支出93,906.34万元（其中资本化利息7,384.08万元），利息收入2,709.89万元（其中银行存款利息收入2,502.01万元），利息支出是利息收入的37倍左右。公司2021年利息收入大幅低于利息支出的原因主要有：
1、货币资金余额远小于有息负债规模：公司2021年末货币资金余额为30.46亿元；有息负债余额150.19亿元，是货币资金余额的5倍左右。
2、货币资金存款市场平均收益率远小于有息负债市场基准利率：2021年银行活期存款市场平均收益率水平0.3%，公司实际存款平均收益率（银行利息收入除以货币资金月均余额）0.77%；借款基准利率一年以内4.35%，一至五年
4.75%，五年以上4.9%，公司实际有息负债平均利率（利息支出（含资本化）除以有息负债季度平均值）6.06%左右。公司有息负债平均利率是货币资金平均收益率的8倍左右。
（2）公司利息收入与货币资金规模及变动是否合理匹配
报告期利息收入构成如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 银行利息收入（1） | 2,502.01 | 3,421.27 |
| 其他利息收入（2） | 207.89 | 1,446.66 |
| 合计 | 2,709.89 | 4,870.16 |
1、银行利息收入
报告期货币资金月平均余额构成如下（公司银行账户众多，部分账户因融资监管等原因未开通网银，故少量银行存款变动入账不及时，日均余额统计不尽准确，因而此处暂时用月均余额进行分析）：
| 货币资金类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 利率范围 |
| 月均余额 | 占比(%) | 月均余额 | 占比(%) | ||
| 库存现金 | 3.91 | 0.00 | 4.17 | 0.00 | |
| 银行存款-活期 | 218,835.68 | 67.70 | 225,546.48 | 63.09 | 0.1%-0.35% |
| 银行存款-其他 | 42,575.96 | 13.17 | 52,143.57 | 14.59 | 1.15%-2.8% |
| 他货币资金 | 61,821.02 | 19.13 | 79,804.40 | 22.32 | 1.3%-2.8% |
| 合计 | 323,236.57 | 100.00 | 357,498.62 | 100.00 |
2021年公司月均货币资金余额32.32亿元，其中：①活期存款21.88亿元，同比下降0.67亿元，按市场平均收益率水平0.3%计算，影响活期存款利息收入下降约20万元。②除活期存款外，公司存在一部分通知存款或定期存款，且其中大部分利率均较高，在2%~2.8%之间。2021年通知或定期存款月均余额为10.43亿元，较2020年降低2.76亿元，若按2.5%的利率测算，影响利息收入额下降约700万元。
因此，2021年货币资金月均余额低于2020年，且活期银行存款占比更高、通知和定期存款占比下降，以上因素叠加导致2021年公司银行利息收入同比下降，并且与货币资金规模及结构变动相匹配。
2、其他利息收入
其他利息收入，主要系控股股东因资金占用而支付给公司的利息。控股股东所占用本金于2021年3月全部归还，故2021年其他利息收入同比下降较多。
（二）说明利息支出占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配
（1）公司2021年及2020年财务费用明细如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出-财务费用 | 86,522.26 | 98% | 62,803.66 | 95% |
| 减：利息收入 | 2,709.89 | 3% | 4,870.16 | 7% |
| 汇兑损益 | -1,685.29 | -2% | 1,682.27 | 3% |
| 其他 | 5,860.73 | 7% | 6,464.65 | 10% |
| 财务费用合计 | 87,987.81 | 100% | 66,080.42 | 100% |
如上所示，公司整体有息负债规模较大，导致利息支出占财务费用比重较高。
（2）公司利息支出变动情况如下表：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动 |
| 利息支出-财务费用 | 86,522.26 | 62,803.66 | 23,718.60 |
| 利息支出-资本化 | 7,384.08 | 27,342.22 | -19,958.14 |
| 合计 | 93,906.34 | 90,145.88 | 3,760.46 |
公司报告期有息负债平均余额（季度平均）情况如下表：
| 项目 | 2021年 平均余额 | 占比 (%) | 2020年 平均余额 | 占比 (%) | 金额变动 | 占比 变动(%) |
| 短期借款 | 243,053.46 | 15.68 | 318,020.96 | 19.94 | -74,967.50 | -4.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 129,411.82 | 8.35 | 143,292.21 | 8.98 | -13,880.40 | -0.64 |
| 长期借款 | 563,713.19 | 36.36 | 539,619.01 | 33.83 | 24,094.18 | 2.53 |
| 应付债券 | 13,461.60 | 0.87 | 43,075.46 | 2.70 | -29,613.86 | -1.83 |
| 融资租赁等 | 600,739.39 | 38.75 | 551,281.76 | 34.56 | 49,457.63 | 4.19 |
| 合计 | 1,550,379.46 | 100.00 | 1,595,289.41 | 100.00 | -44,909.95 | - |
公司2021年有息负债平均余额同比下降约4.5亿元（2.82%），而2021年利息支出9.39亿元（其中资本化利息0.74亿元），较2020年9.01亿元（其中资本化利息2.73亿元）增加0.38亿元（4%）。
对比有息负债规模及变动，利息支出变动的主要原因如下：从长、短期负债整体比例来看，2021年公司短期负债占比下降4.26%，平均利率较高的长期负债（含一年内到期部分）比重增加，优化融资结构的同时相应提高了整体融资成本。其中，①平均融资利率最高的融资租赁占整体负债余额的比重增加了
4.19%；②长期借款余额及占比的增加，主要系2021年公司为收购下属子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司10%少数股权，新增并购贷7亿元，且该笔借款融资利率相对较高，拉高了整体平均融资利率水平。
综上所述，公司2021年利息支出的同比变化与有息负债结构变化及平均融资利率水平的提高相匹配。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）执行的核查程序
1、核查了公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账，抽查了银行账户对账单，计算银行存款的平均余额，测算存款利息收入的合理性；
2、核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，
对货币资金及有息负债执行函证程序，核实货币资金、有息负债的存在性和完整性；
3、获取融资合同及相关担保抵押资料，对利息支出进行测算并与账面进行核对分析。
（2）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司利息收入大幅低于利息支出的原因具有合理性，与货币资金规模及变动是合理匹配的；
2、公司利息支出占财务费用比重较高的原因系有息负债规模较大，与有息负债规模及变动是合理匹配的。
问题6、截至年报披露日，你公司控股股东上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）及其一致行动人合计持有公司925,732,160股，占公司总股本的57.03%；上海其辰及其一致行动人持有的股份累计被质押869,576,285股，占其所持公司股份的93.93%，占公司总股本的53.57%。请你公司在年报内容的基础上，补充具体说明截至回函日，你公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，以及拟采取的应对措施；说明股份质押事项对你公司生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等方面的影响。
【回复】
截至年报披露日（2022年4月15日），公司控股股东上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）及其一致行动人协鑫创展控股有限公司（以下简称“协鑫创展”）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）合计持有公司925,732,160股，占公司总股本的57.03%；上海其辰及其一致行动人持有的股份累计被质押869,576,285股，占其所持公司股份的93.93%，占公司总股本的
53.57%。
其中：上海其辰持有公司股份783,413,333股，占公司总股本的48.26%；其所持有公司股份累计被质押783,372,176股，占其所持公司股份的99.99%，占公司总股本的48.26%。协鑫创展持有公司股份86,204,109股，占公司总股本的
5.31%；其所持有公司股份累计被质押86,204,109股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的5.31%。
（一）控股股东及其一致行动人的股份质押具体情况
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 融资用途 |
| 上海其辰 | 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） | 11,500,000 | 2019-12-26 | 办理解除质押登记手续之日 | 为自身融资提供质押担保 |
| 中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 | 280,000,000 | 2020-11-18 | 为关联方债务提供质押担保 | ||
| 无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50,000,000 | 2021-3-5 | 为自身融资提供质押担保 | ||
| 浙江庭杉实业有限公司 | 7,900,000 | 2021-8-31 | 为关联方融资提供质押担保 | ||
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 343,972,176 | 2021-12-15 | 办理解除质押登记手续之日 | 为自身及关联方债务提供质押担保 | |
| 杭州工商信托股份有限公司 | 90,000,000 | 2022-1-26 | 用于关联方偿还债务所需资金 | ||
| 协鑫创展 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 86,204,109 | 2021-12-15 | 为自身及关联方债务提供质押担保 |
（二）控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，以及拟采取的应对措施根据公司近期股价计算（截至2022年4月29日），控股股东及其一致行动人目前已质押股票的市值相对融资总额的履约保障比例约为226%，股票质押的履约保障比例较高，整体质押平仓风险可控。控股股东上海其辰及其一致行动人资信状况良好，目前不存在大额债务逾期或违约记录，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。上海其辰目前整体负债率处于正常范围，企业经营状况良好，融资渠道多样，具有相应的资金偿还能力，不存在偿债风险。控股股东及其一致行动人的现金储备，以及持有的其他公司股权、房产和下属企业持续产生的现金收入等，均可作为追加担保的抵押物和保证金。因此，控股股东及其一致行动人具备相应的履约能力和追加担保能力。若后续出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于通过追加保证金、补充担保物、提前清偿借款、提前解除质押等措施应对上述风险。
（三）股份质押事项对公司生产经营、公司治理等方面的影响
公司控股股东上海其辰及其一致行动人高比例质押股份主要原因为自身及其下属公司及关联方资金需求，目前上海其辰及其一致行动人所质押的股份不存在平仓风险，股份质押风险在可控范围内。
在生产经营方面，公司主要从事清洁能源发电、热电联产、换电业务以及综合能源服务，主要销售产品为电力和蒸汽，主要采购原材料为煤炭和天然气，公司在销售端和采购端均独立于控股股东及其一致行动人。公司财务状况稳健，现金流充裕，盈利能力较强，并通过定增、股权合作、金融机构融资等手段，已储备充足的资金为业务发展提供可靠保障。公司的购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力不会受到控股股东及其一致行动人股份质押因素的影响。
在公司治理方面，公司控制权稳定，公司董事会、监事会、股东大会严格按照《公司章程》和三会议事规则履行职权，并建立了相关专门委员会保障公司合规经营。公司严格遵守上市公司“五独立”的要求，日常经营管理完全独立于控股股东及其一致行动人，不会受到其股份质押因素的影响。
综上，控股股东及其一致行动人股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。公司将密切关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，提醒其注意质押风险，督促其降低质押比例，并将可能出现的风险事项及时通知公司。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年5月7日