中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之2022年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年五月
声 明2021年11月5日，航科国惠与津膜工程及其股东工大资产经营公司、中纺对外公司签署了《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》。本次增资事项完成后，航科国惠持有津膜工程51%股权并控股津膜工程，上市公司变更为无实际控制人。
中信建投证券接受航科国惠的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2021年11月10日津膜科技公告《天津膜天
膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对航科国惠及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于2022年4月26日披露了2022年第一季度报告，根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合津膜科技2022年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2022年第一季度报告及其他信息披露文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况 ...... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 6
三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 7
四、收购人落实后续计划的情况 ...... 8
五、提供担保或者借款情况 ...... 11
六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 11
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之2021年度持续督导意见》 |
| 中信建投证券、本财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 津膜科技、上市公司 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
| 航科国惠 | 指 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） |
| 航科国惠一致行动人、工大资产经营公司 | 指 | 天津工业大学资产经营有限公司 |
| 津膜工程 | 指 | 天津膜天膜工程技术有限公司 |
| 中纺对外公司 | 指 | 中国纺织对外经济技术合作有限公司 |
| 本次增资、本次权益变动 | 指 | 工大资产经营公司通过引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权 |
| 本持续督导期间 | 指 | 自2022年1月1日至2022年3月31日期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津膜天膜科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动方式为航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资后直接持有津膜工程51%股权并控股津膜工程，同时工大资产经营公司在依法行使津膜工程股东会的表决权等事项上与航科国惠采取一致行动，作出与航科国惠相同的意思表示。
本次权益变动前，航科国惠未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为67.2229%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动后，航科国惠直接持有津膜工程1,746.489796万元注册资本，占津膜工程的股权比例为51.00%，一致行动人工大资产经营公司直接持有津膜工程1,128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为32.9392%，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司合计持有津膜工程的股权比例为83.9392%，间接控制上市公司64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动前后，津膜工程所持津膜科技股份数量保持不变，直接持有津膜科技64,004,465股股份，占上市公司总股本的21.19%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由天津工业大学变更为无实际控制人。
（二）权益变动的公告情况
2021年11月8日，上市公司在深交所网站披露了《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090）、《关于航科国惠增资完成后公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2021-091）等文件。
2021年11月10日，上市公司在深交所网站披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-093）、《关于披露详式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-094）、《关于控制权变更事项相关方出具承诺的公告》（公告编号：2021-095）、航科国惠及其一致行动人工大资产经
营公司出具的《详式权益变动报告书》、工大资产经营公司出具的《简式权益变动报告书》以及《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。
（三）股权变更登记情况
根据上市公司控股股东津膜工程工商变更登记文件，并经查询津膜工程的工商登记信息，津膜工程已于2021年11月25日完成本次增资的工商变更登记手续。
2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的增资事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对津膜科技的股东权利。
津膜科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，航科国惠及其一致行动人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于权益变动资金来源的承诺 | 航科国惠 | 1、本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金； 2、本企业本次权益变动后所持有的津膜科技的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形； 3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用津膜科技及其关联方资金的情形，不存在津膜科技及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 |
| 2 | 关于信息披露真实、准确和完整的承诺函 | 航科国惠及主要负责人 | |
本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
工大资产经营公司及法定代表人本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 工大资产经营公司 | 本公司承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 3 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担。 |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次权益变动完成后，本企业/本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务； 3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如本企业/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于规范关联交易的承诺 | 航科国惠、工大资产经营公司 | 1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划
2021年11月10日，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司披露了《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人工大资产经营公司对上市公司的后续计划如下：
“一、关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》等相关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关决定，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
（二）相关后续计划执行情况
1、本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。
2、本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未购买或置换资产。
3、本持续督导期间，上市公司董事、监事及高级管理人员发生的具体变化情况如下：
2022年1月13日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举范宁、翟军、郑春建、梁峰、李学文为第四届董事会非独立董事，选举郭有智、李清、王春青、刘志刚、崔嵘为第四届董事会独立董事，选举毕然、陈豪为第四届监事会非职工监事。
2022年3月21日，上市公司公告《关于公司非独立董事辞职的公告》，上市公司非独立董事李学文先生因工作原因辞去董事职务，辞职后，不再担任上市公司任何职务。李学文先生的辞职并未导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不影响上市公司董事会的正常运作。
除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。
4、本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人未对上市公司章程条款进行修订。
5、本持续督导期间，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。
6、本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。
7、本持续督导期间，收购人未对上市公司现有业务和组织结构进行重大调整。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，上市公司已按照有关法律法规之要求，履行上述调整事项的法定程序和义务。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，航科国惠及其一致行动人不存在其他约定义务，因此航科国惠及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘 可 魏晓辉
中信建投证券股份有限公司
2022 年 5 月 6 日