证券代码：830974 证券简称：凯大催化 主办券商：国金证券
杭州凯大催化金属材料股份有限公司对外投资暨签署战略合作协议的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2022年4月29日，杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”或“公司”）与上海亿氢科技有限公司（以下简称“亿氢科技”）签署了《亿氢科技-凯大催化战略合作框架协议》及其补充协议（以下简称“《战略合作协议》”），同时公司与亿氢科技及亿氢科技实际控制人贺萍签署了《关于上海亿氢科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
《战略合作协议》主体为凯大催化和亿氢科技。《增资协议》各方主体包括：
凯大催化、亿氢科技、亿氢科技实际控制人贺萍。
本次对外投资标的为亿氢科技，公司本次认购亿氢科技新增注册资本的总价款共为人民币20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整），其中：人民币570,776.00元（大写：人民币伍拾柒万零柒佰柒拾陆元）计入亿氢科技的注册资本，其余部分计入资本公积。投资完成后，公司将持有亿氢科技2%的股权。
亿氢科技于2019年由亿华通、东岳集团、水木清华联合创立,是一家专业致力于氢燃料电池核心组件膜电极产品的研发、制造和服务的科技型企业,创始人贺萍博士有18年的巴拉德膜电极开发经验。凯大催化一直致力于贵金属催化剂的研究与生产，并有针对性进入氢能源生产应用的领域，因此对亿氢科技进行战略投资；双方将按照协同共赢的原则进行科研协同、产业协同和资本协同，共同推动氢燃料电池产业化和关键材料的国产替代。通过合作，公司自主研发的新产
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
品铂基催化剂将逐步打开氢能源电池领域的市场，待市场进一步成熟，形成公司新的利润增长点。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计表报期末资产总额的比例达到30%以上。”
“第三十五条 计算本办法第二条规定比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交额二者中的较高额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截止2021年12月31日，公司2021年经审计的总资产金额为75,909.60万元，净资产金额为53,755.79万元，总资产金额的50%为37,954.80万元，净资产金额的50%为26,877.90万元，此次购买股权支付对价2,000.00万元，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计表报期末资产总额的比例达到30%以上。”
“第三十五条 计算本办法第二条规定比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交额二者中的较高额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截止2021年12月31日，公司2021年经审计的总资产金额为75,909.60万元，净资产金额为53,755.79万元，总资产金额的50%为37,954.80万元，净资产金额的50%为26,877.90万元，此次购买股权支付对价2,000.00万元，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司董事长审批通过。根据《公司章程》第一百零三条规定：“对外投融资、收购出售资产事项。单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产低于20%的事项，由董事长决定。”及公司《对外投资管理制度》第四
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海亿氢科技有限公司住所：上海市奉贤区远东北路1515号1幢2层201注册地址：上海市奉贤区远东北路1515号1幢2层201企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张禾实际控制人：贺萍主营业务：氢燃料电池核心组件膜电极产品的研发、制造和服务注册资本：2,796.8376万元
2. 自然人
姓名：贺萍住所：上海市奉贤区****
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：现金。本次增资的出资说明
（二）增资情况说明
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
公司对亿氢科技投资2,000.00万元人民币，本次投资完成后公司持有亿氢科技股权比例由原来的0%增加至2%，亿氢科技注册资本由2,796.8376万元变更为2,853.9152万元。具体以后续上海市市场监督管理局的登记结果为准。
本次增资完成后，亿氢科技各股东持股比例情况：
| 公司对亿氢科技投资2,000.00万元人民币，本次投资完成后公司持有亿氢科技股权比例由原来的0%增加至2%，亿氢科技注册资本由2,796.8376万元变更为2,853.9152万元。具体以后续上海市市场监督管理局的登记结果为准。 本次增资完成后，亿氢科技各股东持股比例情况： | |||||||
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额/持股数（万元） | 持股比例 | 出资额/持股数（万元） | 持股比例 | ||||
| 1 | 景宁久德企业管理合伙企业（有限合伙） | 600 | 21.4528% | 600 | 21.0238% | ||
| 2 | 上海儒泓投资管理有限公司 | 524 | 18.7354% | 524 | 18.3607% | ||
| 3 | 北京亿华通科技股份有限公司 | 400 | 14.3019% | 400 | 14.0158% | ||
| 4 | 山东东岳未来氢能材料股份有限公司 | 300 | 10.7264% | 300 | 10.5119% | ||
| 5 | 上海睦馨企业管理合伙企业（有限合伙） | 253.8272 | 9.0755% | 253.8272 | 8.8940% | ||
| 6 | 南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙） | 188.8889 | 6.7537% | 188.8889 | 6.6186% | ||
| 7 | 齐河齐控新能源投资中心合伙企业（有限合伙） | 100 | 3.5755% | 100 | 3.5040% | ||
| 8 | 上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 63.4518 | 2.2687% | 63.4518 | 2.2233% | ||
| 9 | 北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙） | 63.4518 | 2.2687% | 63.4518 | 2.2233% | ||
| 10 | 诸城市安格朗企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 63.4518 | 2.2687% | 63.4518 | 2.2233% | ||
| 11 | 臧小勤 | 56 | 2.0023% | 56 | 1.9622% | ||
| 12 | 上海铁林投资控股有限责任公司 | 47.5888 | 1.7015% | 47.5888 | 1.6675% | ||
| 13 | 青岛远致清源投资管理中心（有限合伙） | 44.4444 | 1.5891% | 44.4444 | 1.5573% | ||
| 14 | 青海启迪之星创业投资中心（有限合伙） | 33.3333 | 1.1918% | 33.3333 | 1.1680% |
| 15 | 共青城景鑫投资合伙企业（有限合伙） | 20.6218 | 0.7373% | 20.6218 | 0.7226% |
| 16 | 新余智科领先贰号企业管理中心（有限合伙） | 20 | 0.7151% | 20 | 0.7008% |
| 17 | 深圳市云烁行健企业管理咨询中心（有限合伙） | 17.7778 | 0.6356% | 17.7778 | 0.6229% |
| 18 | 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 | - | - | 57.0776 | 2.0000% |
| 合计 | 2796.8376 | 100.00% | 2853.9152 | 100.00% | |
注：股东景宁久德企业管理合伙企业（有限合伙）和上海睦馨企业管理合伙企业（有限合伙）是亿氢科技团队持股的合伙企业。公司本次对亿氢科技增资系双方基于业务合作需求及对行业前景的一致看好经友好协商最终确定，本次增资不涉及原股东同比例增资的情形。
（三）被增资公司经营和财务情况
注：股东景宁久德企业管理合伙企业（有限合伙）和上海睦馨企业管理合伙企业（有限合伙）是亿氢科技团队持股的合伙企业。
公司本次对亿氢科技增资系双方基于业务合作需求及对行业前景的一致看好经友好协商最终确定，本次增资不涉及原股东同比例增资的情形。
亿氢科技设立于2019年6月21日，主要从事氢燃料电池核心组件膜电极产品的研发、制造和服务等业务。
亿氢科技2021年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日资产总额为116,987,314.66元，净资产为107,845,012.81元，2021年度营业收入3,385,234.07元，净利润-14,907,492.38元。
四、定价情况
亿氢科技设立于2019年6月21日，主要从事氢燃料电池核心组件膜电极产品的研发、制造和服务等业务。
亿氢科技2021年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日资产总额为116,987,314.66元，净资产为107,845,012.81元，2021年度营业收入3,385,234.07元，净利润-14,907,492.38元。
各方一致同意，增资价格按本次增资前亿氢科技的估值为人民币980,011,895.04元（大写：人民币玖亿捌仟零壹万壹仟捌佰玖拾伍元零肆分），折合每元注册资本为人民币35.04元（大写：人民币叁拾伍元零肆分）计算。
五、对外投资协议的主要内容
各方一致同意，增资价格按本次增资前亿氢科技的估值为人民币980,011,895.04元（大写：人民币玖亿捌仟零壹万壹仟捌佰玖拾伍元零肆分），折合每元注册资本为人民币35.04元（大写：人民币叁拾伍元零肆分）计算。
《战略合作协议》的主要内容：
为响应国家2030年前实现碳达峰碳中和的战略目标及国家《氢能产业发展
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
中长期规划(2021-2035年)》的战略思想，双方按照协同共赢的原则进行科研协同、产业协同和资本协同，共同推动氢燃料电池产业化和关键材料的国产替代。《增资协议》的主要内容：
公司本次认购亿氢科技新增注册资本的总价款共为人民币20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整），其中：人民币570,776.00元（大写：人民币伍拾柒万零柒佰柒拾陆元）计入亿氢科技的注册资本，其余部分计入资本公积。投资完成后，公司将持有亿氢科技2%的股权。
本次对外投资有利于公司的战略和市场布局，进一步提升公司的市场竞争力，寻找新的利润增长点，实现双方各方面技术及资源的互补。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资有利于公司的战略和市场布局，进一步提升公司的市场竞争力，寻找新的利润增长点，实现双方各方面技术及资源的互补。
本次对外投资是基于公司发展战略，从公司长远利益出发做出的慎重决策，但是仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是基于公司发展战略，从公司长远利益出发做出的慎重决策，但是仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。
本次对外投资对公司战略和未来发展具有积极意义，从长远看符合全体股东的利益和公司的发展战略，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件目录
本次对外投资对公司战略和未来发展具有积极意义，从长远看符合全体股东的利益和公司的发展战略，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
《公司对外投资暨签署战略合作协议的决定》
《亿氢科技-凯大催化战略合作框架协议》及其补充协议
《关于上海亿氢科技有限公司之增资协议》
杭州凯大催化金属材料股份有限公司
董事会2022年5月6日