浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2022年04月20日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2022-014号公告。
现场会议时间：2022年05月18日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室
网络投票时间：自2022年05月18日至2022年05月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2022年05月11日
会议参加对象：
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1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2022/05/11 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2021年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《关于<公司2021年年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ |
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《公司2022年度财务预算报告》 | √ |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | √ |
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| 7 | 《公司2021年度利润分配及资本公积转增方案》 | √ |
| 8 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | √ |
| 9 | 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的提案》 | √ |
| 10 | 《关于公司向相关金融机构申请综合授信的提案》 | √ |
此外，独立董事还将向大会作2021年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2021年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告各位股东：
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2021年度工作回顾
2021年公司实现营业收入9.27亿元、利润总额5.18亿元、归属于母公司的净利润4.32亿元。董事会主要工作汇报如下：
（一）规范完善公司治理
1、董事会会议召开情况
2021年，针对董事会换届、重大项目建设、关联交易、定期报告等事项，共召开董事会会议9次。董事会各专门委员会积极履职，发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。各位董事对定期报告涉及的财务、经营情况等内容进行认真审核，签署了书面确认意见书；对董事候选人选的任职经历、学历等情况进行了审核，认为符合任职条件；在关联交易审议中，关联董事回避表决，严格按照规定履行了审议程序。
2、战略目标细化完善
2021年，董事会要求围绕“5+2”发展思路，进一步明确细化“数字市场建设、数字物流港启动、市场繁荣提升、网络平台改革及资本对外拓展”五大方向和“管理体制、考核机制改革”两大保障。公司就此提出了二十一条具体落地措施，并具体落实到各个部门和分子公司，各项工作取得有效成效。
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3、注重投资者关系管理
董事会一直注重广大投资者的投资收益，坚持实施现金分红，2020年度，公司实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案。董事会要求相关部门严格按照监管规定真实、准确、完整、及时披露信息，保证广大中小投资者沟通渠道的畅通。同时积极举办投资者网上集体接待日主题活动，公司董事长及经营层就投资者关注的热点问题进行交流探讨。
4、机制体制改革激发活力
公司着力转变职能、理顺关系、优化结构，为全面完成工作目标提供体制机制保障。完善公司内设机构，设立招投标办公室；完善公司考核考评、收入分配、奖励激励机制，重点考核市场“开门率、空置率、利润率”等指标；通过加大力度、团队捆绑、目标加权等举措，调动全员工作积极性；加强内部人才选拔和流动，制定《人才目录》、《人才发展规划》、《人才引育和管理办法》，为公司高端、紧缺和关键人才的招聘和培养提供制度依据。
（二）数字市场建设获得重大突破
1、网络公司体制改革
公司对网络公司管理体制进行了全面改革，以全新的构架和考核机制全力保障数字市场建设。开启了以“好面料频道”建设为核心，“热词库”为抓手的平台升级改造。开发完成“金蚕宝宝门店管理系统”，布局纺织应用市场即SAAS平台。网络公司的改革和提升为公司数字市场建设提供了强有力的技术保障。
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2、数字市场一期建设完成
经过集团和各分子公司的通力合作，完成数字市场前期调研、方案论证，并组织实施程序开发、硬件建设和数据采集等工作，于2021年6月底完成数字市场一期建设并投入使用。项目涵盖物业管理系统、营业房系统、智慧用电系统、智慧停车系统、视频监控及人流管理系统等14大基础性管理系统。目前正组织数字市场二期的开发建设，主要从数据采集、业务应用、线上交易等方面入手，将侧重于数字平台的实际应用和运行管理方面。
（三）重大项目建设有序开展
1、数字物流港项目
公司拟投资31.72亿元建设轻纺数字物流港项目。于2021年4月9日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本年度内完成项目一期94亩土地竞拍工作，一期项目及公共立体智能仓已全面进场开工，桩基工程全部完成。目前二期土地（274亩）已进入挂拍阶段。
2、轻纺智谷项目
公司拟投资9.6亿元建设轻纺智谷数字工业园区项目。该项目已完成前期调研和可行性分析，并于2022年2月9日经公司第十届董事会第五次会议审议通过。目前公司正就项目土地竞拍事宜和政府相关部门进行积极协商沟通。
（四）对外投资稳步推进
2021年初立足公司的可持续发展和产业实际，制定了公司对外
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投资方向框架，为公司今后的对外投资指明了方向。对符合公司对外投资方向的产业园区、医疗器械、供应链服务等项目进行了调研和可行性分析。加强与省内著名投资机构天堂硅谷的战略合作，并出资5,000万元认购其管理的天堂硅谷领新2C私募股权投资基金份额；盘活存量证券资产，提升资产的效益，开展转融通业务和线下打新业务。同时积极探索对外投资的各类渠道，优化决策程序，尝试开辟一条符合监管要求、科学高效的决策机制。
二、公司经营环境分析
受到全球疫情和经济下行压力影响，市场经营形势严峻，实体市场面临营业房过剩现状，另一方面，在“新经济”、“内循环”的背景下，纺织面料产业仍然蕴含着巨大的发展潜力，产业发展处于重要战略机遇期。纺织面料专业市场进入数字化时代，从以产量取胜的外延型发展向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜转变。对于挖掘、发现和开拓潜在市场，在企业经营中推动数字化转型、加快线上线下融合、提升产品品质、强化品牌管理、完善产业生态提出了更高、更迫切的要求。公司在原有产业集聚优势的基础上，在行业中的品牌优势进一步提升，2021年度公司获得全国十大著名品牌市场、中国商品市场十大数字化领跑者、第12届中国商品市场综合百强、“十三五”浙江省商贸百强等称号。公司率先推进“数字轻纺城”和“数字物流港”建设，实现应用场景化，物业管理、智慧用电、监控循迹等14大管
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理系统全面覆盖，数字市场建设先发优势明显。2021年公司各项工作虽然取得可喜的成绩，但是也存在不足。主要表现在：数字市场推进和应用在广度和深度上存在不足；管理绩效体制改革有所突破，但对高端人才仍缺乏吸引；公司在资本市场的价值体现与资产的实际价值存在差距；主营收入来源单一与利润增长的矛盾日益显现等。董事会将勇于直面上述问题，以“创新、担当、实干、高效”的纺城态度，在今后的工作中认真解决。
三、2022年度工作重点
2022年公司董事会将围绕“市场、数字、投资”三大战略，要求公司牢牢把握“安全有序、服务高效”工作基调，全力推进公司市场迭代升级、数字赋能落地、智慧物流建设、资本有效运作和内部管理升级，激发改革创新活力和内生动力，重点做好以下工作：
（一）完善公司治理结构
1、完善章程等相关制度
通过参加浙江辖区开展的上市公司治理专项行动，对照自查清单，对存在的问题进行分析梳理。结合中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，对照公司章程进行修改，同时就有关《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司规则进行修改。
2、进一步深化机制改革
作为区内唯一的一家上市国有企业，积极开展国有机制改革的尝试，在前期调研的基础上，尝试组建与公司主业相关的新公司，并进
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行混改试点。
3、进一步完善激励机制
对于公司急需的计算机、金融投资、工程管理等方面的人才，出台相关引入机制，并制定与绩效挂钩的激励政策。探索行之有效的激励机制，完善以业绩为导向的考核与薪酬体系。
（二）市场主业迭代升级
1、市场招商隆市
改变既有“皇帝女儿不愁嫁”的观念，开拓思路，寻找纺织品专业市场发展的方向，大胆尝试各种新型销售模式作为专业市场销售模式的补充。主动出击，制定招商隆市政策，吸引更多业态入驻市场。同时启动市场优质客户回归工程，通过各种政策把市场内外的优秀企业吸引到市场内，增强市场粘性。
2、数字场景应用
继续开发建设数字市场二期，从市场管理的数字化转向市场服务的数字化、经营户交易的数字化。注重物流平台的数字化建设，按照市场交易与商品交割有序分离的目标，组建物流平台运营公司，尝试开展市场物流的数字化管理。
3、水韵纺都建设
公司下属各专业市场将积极参加区政府主导的水韵纺都建设，通过该项目带动下属市场配套商务服务提档升级，突显市场时尚氛围。
（三）重点项目推进
1、数字物流港项目
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数字物流港项目作为公司2022年度的重点项目，在确保土地要素的前提下，要求一期智能仓项目完成进度的75%，二期联托运仓储项目完成进度的35%。
2、轻纺智谷项目
积极与相关部门沟通，竞拍获得土地。同时对纺织业后道企业进行调研，为完善园区的初步设计方案提供建议。围绕“市场+社区+数据”模式，充分体现低碳、节能、环保理念，努力将轻纺智谷项目建成省内标杆园区。
（四）对外投资拓展
充分发挥国企优势，立足区内产业园区的开发建设；积极调研健康、低碳等行业，并进行适当投资；加强与投资机构、区域优质企业的互动，拓展投资可选择项目。同时进一步完善决策的科学性和投资风控体系。
此外，公司董事会注重公司在资本市场的形象，将通过加强与投资者沟通等方式增进投资者对公司的价值了解，提升投资者对公司的信心。
2022年，使命重任在肩，公司董事会有信心、有决心，在全力推进数字轻纺城改革、开拓公司高质量发展新局谱写新篇章。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东大会，监事会主席参加集团党委会议及公司月度工作例会并列席集团本级总经理办公会议。在报告期内召开监事会会议情况如下：
1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2021年2月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于签订轻纺城大桥维修改造工程涉及轻纺城股份公司征迁补偿协议暨关联交易的议案》。
2、公司第九届监事会第十六次会议于2021年3月23日下午在柯桥创意大厦20楼公司会议室召开，会议审议通过了《关于拟投资建设轻纺数字物流港项目的议案》。
3、公司第九届监事会第十七次会议于2021年4月15日下午在创意大厦20楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2020年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司2020年年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司2020年度财务决算报告》
（4）《公司2021年度财务预算报告》
（5）《公司2020年度利润分配及资本公积转增预案》
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（6）《关于续聘会计师事务所及支付其2020年度审计报酬的议案》
（7）《关于2021年日常关联交易预计的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
（9）《关于公司第十届监事会监事候选人的议案》
（10）《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》。
4、公司第九届监事会第十八次会议于2021年4月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告全文及正文>的议案》。
5、公司第十届监事会第一次会议于2021年5月8日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、公司第十届监事会第二次会议于2021年8月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2021年半年度报告全文及其摘要>的议案》。
7、公司第十届监事会第三次会议于2021年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的意见
监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司法人治理、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。有关情况如下：
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1、公司法人治理情况
报告期内借助上市公司治理专项自查活动，结合公司实际自查自纠在公司治理方面存在的不足。我们认为，报告期内，公司“三会”运作规范，会议召开、决策等程序合法合规。公司经营层勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
2、公司内部控制情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审【2022】2770号)，认为公司在2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时公司加强健全内部审计制度，监察审计部对内部控制进行了评价，认为截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司与绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司就轻纺城大桥维修改造涉及公司下属北市场、东升路市场、东市场等外围与金柯桥大道接壤区域的相关征迁工作签订了《轻纺城大桥维修改造工程涉及轻纺城股份公司征迁补偿协议》。绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司为公司关联企业，本次交易构成关联交易。
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监事会对该关联交易事项进行了审议，认为：公司聘请评估机构对沿线涉及商铺（1户）进行了评估，并以评估价值作为商铺补偿价格，以实际发生金额确定改迁项目补偿金额，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会认为以产评估机构出具的评估结果作为拆迁商铺的拆迁补偿价格，按照实际发生金额确定改迁项目的金额，即作为本次关联交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。
4、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2020年度报告及摘要，公司2021年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
同时，监事会对上述定期报告均签署了确认意见。
三、2022年度工作重点
为适应公司发展的新形势和新要求，2022年公司监事会将适时调整工作思路，进一步完善监督职能；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情
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况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；推动公司对各项法人治理制度进一步完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督灵敏性。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。做好与公司内审部门的沟通，为规范公司各类业务运作提供支持，保障公司及股东利益。
3、加强监事的内部学习。加强业务能力培训，增加履职能力；围绕新一届董事会提出的公司战略，提出建议意见，持续推进监事会的自身建设。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
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关于《公司2021年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司2021年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于2022年04月20日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2021年度财务决算报告各位股东：
2021年，公司坚决贯彻落实上级各项决策部署，以“安全是底线，有序是本份，服务是提升，目标是高效”为基本目标，紧紧围绕“5+2”工作思路，提出“市场、数字、投资”三大战略、“数字市场建设、数字物流港启动、市场繁荣提升、网络平台改革及资本对外拓展”五大方向和“管理体制、考核机制改革”两大保障，合力推进各项重点工作，取得了良好成绩。截止2021年12月31日，公司总资产917,109.48万元；净资产（归属于母公司)为581,667.35万元。
2021年度，公司实现营业收入92,724.80万元，增幅为13.13%；实现利润总额51,789.57万元，净利润（归属于母公司）43,199.93万元，完成年度预定目标。
现将2021年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后）结果，向各位董事报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润43,199.93万元，上一报告期为39,733.73万元，增加3,466.20万元，增幅为8.72%。主要影响因素包括本年营业收入增加；浙商银行分红减少、去年含转让担保收益。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额51,789.57万元，比上一报告期49,886.89万元增加1,902.68万元。主要经济指标详见下表：
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单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比率 |
| 营业总收入 | 92,724.80 | 81,965.87 | 13.13% |
| 营业成本 | 39,836.00 | 38,927.39 | 2.33% |
| 税金及附加 | 10,462.06 | 9,967.54 | 4.96% |
| 销售费用 | 2,812.80 | 2,182.51 | 28.88% |
| 管理费用 | 5,795.35 | 5,841.74 | -0.79% |
| 研发费用 | 655.29 | 492.90 | 32.95% |
| 财务费用 | -1,419.06 | -2,560.21 | 44.57% |
| 投资收益 | 15,986.58 | 22,455.64 | -28.81% |
| 其他收益 | 722.70 | 641.33 | 12.69% |
| 资产处置收益 | 552.25 | -0.13 | - |
| 营业外收入 | 52.44 | 52.43 | 0.02% |
| 营业外支出 | 73.23 | 381.67 | -80.81% |
1、营业收入较上年同期数增加，主要是租金收入增加及上年物业费减免的影响所致；
2、营业成本增加主要是人力资源费、水电费支出增加所致；
3、税金及附加增加主要是营业收入增加所致；
4、销售费用增加主要是宣传费用增加所致；
5、研发费用增加主要是网上轻纺城研发人员薪酬和委托研发费增加所致；
6、财务费用增加主要是科目调整引起银行存款利息收入减少所致；
7、投资收益减少主要是浙商银行分红减少以及上期取得担保公司转让收益所致；
8、其他收益增加主要是土地使用税、增值税等税费减免所致；
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9、资产处置收益增加主要是本期收到轻纺城大桥征迁补偿款所致；10、营业外收入增加主要是本期销售废旧物资收入所致；
11、营业外支出减少主要是上期含防疫复业支出所致。
二、财务状况
（一）资产总额917,109.48万元，比期初950,173.40万元；减少33,063.92万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
1、货币资金增加主要是结构性存款到期影响所致；
2、其他应收款增加主要是支付土地保证金增加所致；
3、持有待售资产增加主要系国际物流中心园区关停，投资性房地产转入至持有待售资产所致；
4、其他流动资产减少主要是到期结构性存款增加及预缴房产税、营业税、增值税、所得税转出等共同影响所致；
| 资 产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减比例 |
| 货币资金 | 147,905.89 | 80,267.67 | 84.27% |
| 其他应收款 | 3,584.00 | 3,127.11 | 14.61% |
| 持有待售资产 | 18,879.11 | 0 | - |
| 其他流动资产 | 41,140.39 | 111,183.87 | -63.00% |
| 其他权益工具投资 | 173,620.84 | 200,681.11 | -13.48% |
| 长期股权投资 | 78,345.17 | 71,772.36 | 9.16% |
| 投资性房地产 | 411,292.23 | 450,927.35 | -8.79% |
| 固定资产 | 17,111.46 | 18,381.49 | -6.91% |
| 在建工程 | 6,885.03 | 100.12 | 6776.78% |
| 无形资产 | 8,309.15 | 8,461.54 | -1.80% |
| 长期待摊费用 | 2,414.87 | 2,999.91 | -19.50% |
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5、其他权益工具投资减少主要是公司持有的浙商银行、浦发银行、瑞丰银行股价变动等影响；
6、长期股权投资增加主要是对外投资设立公司及权益法核算参股公司利润变动等影响所致；
7、投资性房地产减少主要是折旧计提和转入持有待售资产共同影响所致；
8、固定资产及无形资产减少主要是资产处置及折旧计提、摊销共同影响所致；
9、在建工程增加原因是本期新增轻纺数字物流港和数字市场项目所致；
10、长期待摊费用减少主要是本期市场环境改造等项目摊销影响所致。
（二）负债总额324,983.49万元，比期初368,737.43万元减少43,753.94万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 负债 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减比例 |
| 应交税费 | 4,681.77 | 6,085.72 | -23.07% |
| 预收款项 | 264,330.09 | 304,056.40 | -13.07% |
| 合同负债 | 1,627.18 | 1,176.29 | 38.33% |
| 其他应付款 | 24,230.23 | 18,097.38 | 33.89% |
| 递延收益 | 1,511.16 | 1,750.03 | -13.65% |
| 递延所得税负债 | 21,843.30 | 28,161.37 | -22.44% |
1、应交税费减少主要是应交企业所得税减少所致；
2、预收款项减少主要是预收租金新增及摊销影响所致；
3、合同负债增加主要是预收物业水电费增加所致；
4、其他应付款增加主要是本期新增过渡场地暂收款等及工程保
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证金、市场保证金增加所致；
5、递延收益减少主要是财政补贴收入摊销所致；
6、递延所得税负债减少主要是其他权益工具投资公允价值变动影响所致。
（三）所有者权益592,125.99万元，比期初581,435.97万元增加10,690.02万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 所有者权益 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减比例 |
| 实收资本 | 146,579.09 | 146,579.09 | 0.00% |
| 资本公积 | 115,291.00 | 115,331.78 | -0.04% |
| 其他综合收益 | 65,529.91 | 84,484.11 | -22.44% |
| 盈余公积 | 43,551.81 | 40,506.49 | 7.52% |
| 未分配利润 | 210,715.54 | 185,218.85 | 13.77% |
| 少数股东权益 | 10,458.65 | 9,315.65 | 12.27% |
1、资本公积减少原因是对子公司浙江中国轻纺城网络有限公司追加投资而调减资本公积-股本溢价以及会稽山绍兴酒股份有限公司所有者权益的其他变动额等影响所致；
2、其他综合收益减少主要是公司持有的其他权益工具投资股价下降影响；
3、盈余公积增加为当年新增的计提数；
4、未分配利润增加主要是本报告期实现净利润、计提法定盈余公积金及公司分红等共同影响；
5、少数股东权益增加主要是少数股东所属本年利润增加所致。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额67,638.22万元，上一报告期净增加额为-26,002.66万元。其他主要指标如下表所示。单位：万元
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| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,245.14 | -10,547.96 | 32,793.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 60,050.98 | -70.62 | 60,121.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,657.91 | -15,381.30 | 723.39 |
（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是本期收取营业房租金、物业费及保证金多于上期影响所致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是结构性存款变动、本期浙商银行分红少于上期，轻纺数字物流港土地款等支付的共同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是年度分红减少及上期收到业绩承诺补偿款共同影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额0.15元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数0.29元，上一报告期（同口径）每股收益0.27元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数0.28元，上一报告期（同口径）每股收益 0.24元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数3.97元，上一报告期（同口径）每股净资产3.90元。
（三）加权平均净资产收益率本期数7.50%，上一报告期加权平均净资产收益率6.89%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.03% ，上一报告期为6.16%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022年度财务预算报告各位股东:
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。
一、预算编制说明：
1、本预算报告包括集团合并报表范围内的全部公司。
2、本着谨慎性原则，根据2021年公司运营实绩，结合2022年可预见因素，编制本预算。
3、投资收益预算中包括权益法核算的参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司相关收益。
二、2022年度主要项目财务预算指标：
1、营业总收入：95,000万元；
2、成本费用：50,000万元；
3、利润总额：44,000万元。（不包含国际物流中心拆迁补偿）
| 项目 | 2022年预算 （万元） | 2021年实绩 （万元） | 增减比率 |
| 营业收入 | 95,000 | 92,724.87 | 2.45% |
| 成本费用 | 50,000 | 47,839.25 | 4.52% |
| 利润总额 | 44,000 | 51,789.57 | -15.04% |
三、关于2022年度预算指标说明：
1、营业收入比上年略有增长。
2、为改善营商环境，提升服务质量，公司将增加对市场环境数字化升级改造，同时致力降低成本开支，成本费用略有增加。
3、利润总额减少主要是浙商银行2021年度不进行现金分红影响
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所致。上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2021年度审计报酬的议案》，现提交本次股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并支付其2021年度审计报酬。现将有关事宜报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住 | ||||
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| 宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 1 | |
注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年业务收入、2021年上市公司(含 A、B 股)审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露;除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 滕培彬 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2021年 | 2019年，签署轻纺城、新华医疗2018年度审计报告；2020年，签署新华医疗2019年度审计报告；2021年，签署新和成、海象新材、新华医疗2020年度审计报告。 |
| 签字注册会计 | 滕培彬 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2021年 | 2019年，签署轻纺城、新华医疗2018年度审计报告；2020年， |
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| 师 | 签署新华医疗2019年度审计报告；2021年，签署新和成、海象新材、新华医疗2020年度审计报告。 | |||||
| 艾锋华 | 2014年 | 2014年 | 2014年 | 2019年 | 2020年，签署轻纺城2019年度审计报告，2021年，签署轻纺城和新华医疗2020年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 曹俊炜 | 2007年 | 2007年 | 2018年 | 2020年 | 2020年复核浙富控股和杭州高新2019年度审计报告；2021年签署凯龙高科、蔚蓝锂芯2020年度审计报告，复核浙富控股、杭州高新、派能科技和轻纺城2020年度审计报告。 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬为95万元人民币（包括公司2022年度报告审计报酬75万元和2022年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。与上一年度比未发生变化。
（2）公司拟按照约定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2021年度报告审计报酬75万元和2021年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公
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司开展工作期间的食宿费用已由公司按实承担。
二、续聘履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2021年度审计报酬的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2021年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。审计委员会在综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
2、独立董事意见
公司独立董事续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将所涉议案提交公司第十届董事会第六次会议审议，现已经董事会审议通过。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2021年度利润分配及资本公积转增方案
各位股东：
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润304,532,077.36元，提取10%法定公积金计30,453,207.74元，加2021年初未分配利润1,788,003,733.63元，扣除2020年度现金分红146,579,092.80元（含税），2021年度合计可供股东分配的利润为1,915,503,510.45 元。
公司拟以2021年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利219,868,639.20元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,695,634,871.25元结转以后年度分配。2021年度不进行资本公积金转增股本。
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案各位股东：
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2022年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币8万元（税前）。
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：
一、《公司章程》修改情况
| 序号 | 原条文内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第二条 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”系依照《公司法》成立的股份有限公司。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9133000014260375783。 | 第二条 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”系依照《公司法》成立的股份有限公司。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码913300001460375783。 |
| 2 | 第十六条 经依法登记，公司经营范围是：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务和停车服务（限分支机构经营），劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产。 | 第十六条 经依法登记，公司经营范围是：运输服务（限分支机构经营）。市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产，以下限分支机构经营：仓储（不含危险品）、停车服务。 |
| 3 | 第二十二条公司股份总数为146579.0928万股，公司的股本结构为：普通股104699.3520万股。 | 第二十二条公司股份总数为146579.0928万股，公司的股本结构为：普通股146579.0928万股。 |
| 4 | 第三十二条 公司董事、监事、高级 | 第三十二条 公司持有5%以上股份 |
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| 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个 |
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| 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保； （八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 | 月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | |
| 7 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴市柯桥区的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴市柯桥区的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 8 | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 |
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| 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | |
| 9 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 |
| 10 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 11 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 12 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 |
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| 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 13 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联股东的范围； （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。 （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十九条规定表决。 |
| 14 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： …… |
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| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下： （一）独立董事与董事会其他成员分别选举； （二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； （三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； （四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 |
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| 应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。 | ||
| 15 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 16 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 17 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 18 | 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 19 | 第一百二十一条 董事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 20 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
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| 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （一）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项； …… | 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （一）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项； …… | |
| 21 | 第一百二十八条 …… 董事会对董事长的授权内容： （一）交易涉及的资产总额在10,000万元以下的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项； …… | 第一百二十八条 …… 董事会对董事长的授权内容： （一）交易涉及的资产总额在10,000万元以下的购买、出售、置换资产、对外投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项； …… |
| 22 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 23 | 第一百三十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 24 | 第一百三十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。议题应当由两名以上的董事提出。 | 删除 |
| 25 | 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 |
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| 薪，不由控股股东代发薪水。 | ||
| 26 | 新增 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百六十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 29 | 第一百七十三条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 30 | 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 31 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 备注： 本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 | ||
二、《公司股东大会议事规则》修改情况
| 序号 | 原条文内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为维护浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依 | 第一条 为维护浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依 |
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| 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规由》）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 | 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 | |
| 2 | 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会）。 | 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 4 | 第十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
第十条
……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
……
| 5 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 |
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| 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 7 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 8 | 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 | 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； |
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| 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 9 | 第三十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴市柯桥区的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 10 | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 |
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| 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 12 | 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 13 | 第四十七条 股东(包括股东代理人）出席股东大会，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 14 | 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 备注： 本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 | ||
三、《公司董事会议事规则》修改情况
| 序号 | 原条文内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 2 | 第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施： | 第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施： |
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| （1）公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、因《公司本章程》第二十六第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项； …… （12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； …… （16）股权激励计划； …… | （1）公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、收购出售资产、因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （16）股权激励计划和员工持股计划； …… | |
| 3 | 第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： （1）公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： （1）公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 备注： 本次修订后，因部分条款增减，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 | ||
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司向相关金融机构申请综合授信的提案
各位股东：
根据公司整体项目建设投资计划，为确保项目建设投资及营运资金的需求，拟向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信，具体包括：①流动资金贷款授信35亿元；②项目贷款授信45亿元；③超短融、发债授信20亿元。
为办理上述向相关金融机构申请综合授信及后续相关借款、担保等事项，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述向相关金融机构申请综合授信股东大会审议通过之日起12个月内有效。
授信额度与授信期限最终以金融机构实际审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件进行选择确定。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东：
2021年，作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等文件要求，勤勉履职，积极维护全体股东特别是中小股东利益。现就2021年工作述职如下：
一、独立董事基本情况
2018年5月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举李生校、程幸福、邵少敏为公司第九届董事会独立董事，独立董事李生校、程幸福任期至2020年10月19日，独立董事邵少敏任期至2021年3月15日。
2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，补选程惠芳、楼东平为公司第九届董事会独立董事。任期：2020年10月20日至公司本届董事会届满之日（2021年5月7日）。
2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，补选章勇坚为公司第九届董事会独立董事。任期：2021年3月16日至公司本届董事会届满之日（2021年5月7日）。
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，选举程惠芳、楼东平、章勇坚为公司第十届董事会独立董事。任期：2021年5月8日至2024年5月7日。
截止目前，公司现任独立董事三人：程惠芳、楼东平、章勇坚。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的情况。
独立董事基本情况如下：
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事基本情况如下：
邵少敏 ，男，汉族，浙江人，1964 年7月16日出生，经济学
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博士（浙大经济学专业），高级会计师、注册会计师。1988年7月—1995年12月，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任；1995年12月—1998年1月，浙江省德清县副县长；1998年1月—2001年10月，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）上市公司监管处处长、稽查处处长；2001年10月—2006年6月，浙商证券（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁；2006年6月—2007年2月，浙江上三高速公路有限公司副总经理；2007年2月—2007年10月，杭州平海投资有限公司总裁等职。2007年10月至今广宇集团股份有限公司董事、副总裁，2011年5月至今浙江广宇创业投资管理有限公司总经理。
现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁；浙江广宇创业投资管理有限公司总经理。兼任浙江大学金融专业硕士校外导师，浙江财经学院 MBA导师，杭州市仲裁委仲裁员，江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。程惠芳，女，汉族，1953年9月出生，浙江东阳人，中共党员，博士，教授，博士生导师。1977年8月参加工作，历任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、浙江省应用经济学重点研究基地负责人、国际贸易博士点负责人。兼任杭州杭氧股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董事、浙商银行股份有限公司监事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。楼东平，男，汉族，1965 年 1 月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学本科学历，高级律师。1986年7月参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任，绍兴市律师协会会长，浙江省律师协会副会长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。章勇坚，男，汉族，1972年6月出生，浙江绍兴人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。1990年8月参加工作，
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历任绍兴越光会计师事务所副所长、绍兴东方税务师事务所所长。现任浙江通达税务师事务所所长，兼任浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，为保证独立性，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
报告期内，公司就董事补选、定期报告、利润分配、关联交易等事项共召开了9次董事会会议、3次股东大会，在上述会议召开前及会议期间，我们认真细读会议材料，与公司董办及经营层保持密切沟通，公司为我们进行实地考察、查阅资料等提供了帮助，我们发挥各自的专业优势，积极参与调研，为公司重大决策、可持续发展等提出意见建议。
独立董事未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 邵少敏 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | 0 |
| 程惠芳 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 0 |
| 楼东平 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 3 | 2 |
| 章勇坚 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，因轻纺城大桥维修改造工程拟对大桥路面进行拓宽改造，须对金柯桥大道北市场沿线商铺1户拆迁，同时对北市场、东升路市场、东市场沿线电力专线、市场用水排水管道、消防设施、弱电管线、停车场收费岗亭、膜结构车棚等进行迁改。公司就上述事项补偿与绍兴市柯桥中心城建设投资开发有限公司达成协议，此事项构成关联交易。我们严格按照《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定，进行了事前审核，并发表了独立意见，认为：公司聘请评估机构对沿线涉及商铺（1户）进行了评估，评估报告客观、公正，以评估价值作为商铺补偿价格，以实际发生金额确定改迁项目补偿金额，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的要求，我们对公司在2021年度对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在违规担保行为，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
公司制定的董事、总经理等高级管理人员薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，我们认为上述人员的薪酬综合考虑了公
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司实际经营情况和个人履职情况，符合公司相关薪酬制度。
4、聘任会计师事务所情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。我们就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，其担任本公司审计工作以来，能始终遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，因此我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计和内部控制审计工作。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2020 年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利 146,579,092.80 元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,424,640.83元结转以后年度分配。2020年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：上述利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司目前发展阶段的现状，我们同意上述利润分配方案。
6、定期报告披露情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告41项，确保公司股东及广大投资者能及时、
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平等地获得公司信息。我们在公司定期报告编制、披露的过程中，对相关资料进行认真审阅和检查，并与会计师事务所、公司高管等保持密切联系，了解定期报告的有关情况，并做出客观、公正的判断。
我们认为：报告期内，公司各类定期和临时公告披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露工作的及时、公平，切实维护公司股东的合法权益，符合监管机构的要求。
7、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司梳理各项制度，完善各项内控制度。天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕2770号），认为公司截止2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监察审计部出具了《公司2021年内部控制评价报告》。截止目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
8、董事、高级管理人员提名情况
2021年度，公司第九届董事会任期届满，我们对公司第十届董事会独立董事、非独立董事候选人及新一届董事会聘任公司高级管理人员等事宜发表了独立意见，认为独立董事、非独立董事候选人、高级管理人员候选人提名人资格、提名方式及程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，候选人均符合担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，具备担任公司董事、高级管理人员的资格。
9、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会各次会议的召集、议案审议、议案表决
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等均能合法、合规开展，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事在关联交易、年度利润分配等方面，坚持原则，努力沟通，积极维护公司及全体股东利益。2022年，我们仍将发挥各自的专业优势，为公司的可持续发展、维护公司和全体股东利益不断努力。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
程惠芳 楼东平 章勇坚
二○二二年五月十八日