我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司发行GDR相关事项的独立意见
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对上述事项发表以下独立意见：
1、本次发行有利于拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
2、本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。
3、公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《国轩高科股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。同意董事会审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、本次发行GDR募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的。该事项的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合公司的发展战略和全体股东及公司的利益。同意董事会审议的《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。
5、本次发行上市前滚存利润分配方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益。同意董事会审议的《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。
综上所述，我们一致同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于回购公司股份方案的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定。
2、本次回购反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份的用途为实施股权激励计划或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，促进公司可持续健康发展，因此本次回购股份方案具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性。
综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
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孙 哲 周 忆
____________________________ ____________________________邱新平 王 枫
二〇二二年五月五日