内蒙古天首科技发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章程、董事会议事规则等有关法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司和股东合法权益。公司2021年度经营收入主要来自控股子公司山西天首新材料有限公司键合材料项目，保持了上市公司经营业务的相对稳定，由于公司重要资产控股子天池钼业旗下季德钼矿因资金短缺尚未投产运营，公司向钼矿产业转型的步伐加快，下面将公司董事会2021年度所做的工作进行报告。
一、2021年召开会议情况
（一）股东会召开情况
2021年度，经公司第八届董事会提议或同意召开了4次股东大会，其中临时股东大会召开了3次，年度股东大会召开了1次，会议的召集、召开、审议程序合法有效。
| 会议届次 | 投资者参与比例 | 审议事项 | 召开日期 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 15.31% | 关于聘请2019年年度审计机构的议案 | 2020年01月10日 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 23.35% | 关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案 | 2020年03月09日 |
| 2019年年度股东大会 | 15.20% | 1、2019年度董事会工作报告 2、2019年度监事会工作报告 3、2019年度财务决算报告 4、2019年度利润分配预案 5、2019年度报告全文及其摘要 | 2020年05月21日 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 14.04% | 1、关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供的履约担保的议案 | 2020年09月15日 |
（二）董事会召开情况
2021年度，公司董事会召开了7次会议，会议审议通过了全部24项议案，2021年度董事会审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议，董事会会议的召集、召开、审议程序合法有效；独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定对相关议案出具了独立意见，公司董事会在召开会议通知及议案等材料发出后，均会征求董事意见，特别是独立董事意见，公司财务部门经常与独立董事进行沟通交流，在第一时间接受并采纳专业人士意见和建议；公司证券部门与各位董事对审议事项均在事前进行沟通，交流状况好。因疫情原因，公司本报告期未组织独立董事前往生产地进行现场检查，该现象将会在疫情过后得到根本改善。
2、关于续聘2020年年度审计机构的议
案会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第四十四次会议 | 2021年04月01日 | 2021年04月02日 | 审议通过《关于第八届董事会换届选举的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2021年04月19日 | 2021年04月20日 | 审议通过《关于成立第九届董事会专业委员会的议案》《关于第九届董事会选举董事长的议案》《关于聘请总经理的议案》《关于聘请财务总监的议案》《关于聘请第九届董事会秘书的议案》 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2021年04月28日 | 2021年04月30日 | 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《2020年度报告全文及其摘要》《关于会计政策变更的议案》《公司2020年度内部控制自我评价报告》《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》《董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的专项说明》《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加其他风险警示的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》《2020年第一季度报告全文及正文》 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2021年06月21日 | 2021年06月22日 | 审议通过《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<委托贷款框架协议>的议案》 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2021年08月24日 | 2021年08月25日 | 审议通过《2021年半年度报告全文及其摘要》 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2021年10月29日 | 2021年10月30日 | 审议通过《2021年第三季度报告》 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2021年12月21日 | 2021年12月22日 | 审议通过《关于续聘2021年年度审计机构的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）专业委员会工作开展情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 第八届董事会提名委员会 | 主任委员邱士杰、委员胡国栋、章勇坚 | 1 | 2021年03月29日 | 审议通过《关于向公司第九届董事会提名推荐候选人的议案》 | （1）向公司第九届董事会推荐非独立董事候选人有：邱士杰、陈锋利、胡国栋、李晓斌、李波、宫鹤谦；（2）向公司第九届董事会推荐独立董事候选人有：赵向阳、张伟华、胡燕（女）；（3）向公司董事会提交《推荐函》。 | 无 | 无 |
| 第九届董事会审计委员会会议 | 主任委员赵向阳、委员胡燕、邱士杰 | 4 | 2021年04月28日 | （1）审议通过公司《2020年年度报告全文及其摘要》（2）审议通过公司《2021年第一季度报告全文及其正文》 | 将审议通过的《2020年年度报告全文及其摘要》和《2021年第一季度报告全文及其正文》提交公司第九届董事会第二次会议审议。 | 无 | 无 |
| 2021年08月24日 | 审议通过公司《2021年半年度报告全文及其摘 | 将审议通过的公司《2021年半年度报告全文及其摘要》提交第九届董 | 无 | 无 |
| 要》 | 事会第四会议审议。 | ||||||
| 2021年10月29日 | 审议通过公司《2021年第三季度报告》 | 将审议通过的公司《2021年第三季度报告》提交第九届董事会第五次会议审议。 | 无 | 无 | |||
| 2021年12月20日 | 审议通过公司《关于续聘2021年年度审计机构的议案》 | 将续聘利安达会计师事务所为2021年年度审计机构的提议提交第九届董事会第六次会议审议。 | 无 | 无 | |||
| 第九届董事会薪酬与考核委员会 | 主任委员赵向阳、委员胡燕、邱士杰 | 1 | 2021年04月28日 | （1）审议通过公司《人力资源部关于公司2018年度限制性股票激励计划业绩考核报告书》；（2）审议通过公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，并将该决议提交第九届董事会第二次会议审议。 | 根据公司《激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司董事会考核与薪酬委员会对公司实施股权激励计划在公司层面业绩考核和授予对象个人绩效方面进行考核，因公司经营目标业绩未达成，不能解除对激励计划第二个解除限售期限制性股票的限售，应予以回购注销。 | 无 | 无 |
（四）董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 邱士杰 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈锋利 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡国栋 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李晓斌 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 波 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宫鹤谦 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 潘春霓 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 袁 琳 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 章勇坚 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄苏华 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵向阳 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡 燕 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张伟华 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、董事会关于公司 2021年度经营情况的讨论与分析
2021年，公司围绕落实提高持续经营能力、实现增收创收方面探索发展之路，在山西省太原市转型综合改革示范区建设键合材料生产项目，在青海省格尔木市藏青工业园区建设钾肥造粒项目，两个项目生产线的投建均成本小、见效快。其中，山西键合材料生产项目于2021年第四季度投产并成为公司业务收入的主要来源；青海钾肥造粒项目由于天气和自身资金紧缺等原因进度较缓。具体情况如下:
1、公司全资子公司凯信腾龙于2021年5月13日在山西太原投资设立控股子公司“山西天首新材料有限公司”，凯信腾龙占其70%股份。拟建设的10条键合材料生产线已全部建成，2021年度实现约12507.97万元的收入，占公司总收入的
94.09%。
2、西藏天首利用青海省格尔木为全国钾肥集散地的优势，在藏青工业园区建设颗粒钾肥生产线，2021年6月1日已完成10万吨/年钾肥造粒项目的备案，截止本报告披露日，该项目的环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，尚未开工建设。在项目尚未开工期间，西藏天首主要开展钾肥贸易业务。2021年，钾肥贸易完成营业收入662.56万元，占公司总收入的4.98%。
3、公司于2017年7月收购的天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目施工工程至今尚未建成投产，2021年度因转供电、土地租赁、销售花岗岩实现123.76万元收入，占公司总收入的0.93%。
报告期内，公司完成营业收入13294.30万元，比上年同期增涨1697.74%，归属于上市公司股东的净利润为-3796.96万元，比上年同期增加亏损5.35%。
三、风险分析和应对措施
公司2021年度经营收入主要来自控股子公司山西天首新材料有限公司键合材料项目，保持了上市公司经营业务的相对稳定，由于公司重要资产控股子天池钼业旗下季德钼矿因资金短缺尚未投产运营，公司在充分考虑了影响公司持续经营能力的因素后，制定和采取了2022年度提高公司持续经营能力的措施，具体如下：
首先，积极推进天池钼业季德钼矿的矿山建设并经业内行业专家认定可计划于2022年四季度投产运营。
1、鉴于大黑山钼业对钼精矿有大量需求，天池钼业矿原优质，生产工艺设计先进，交通运输便利，具有年产1.7万吨钼精矿的生产能力等条件，经公司积极与大黑山钼业友好洽谈后，达成长期合作意向，由吉林天首向大黑山钼业借款
3.9亿元，全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限为12个月，目前全部借款已到位。
2、中国建设银行吉林分行同意向天池钼业提供的6.9亿元贷款将于2022年6月到位，届时将彻底解决天池钼业的建设资金问题（若该笔银行贷款未到位，大黑山钼业可继续提供资金支持，或天池钼业通过预收款、施工方垫付等形式解决资金问题）；陕西有色建设有限公司等施工相关人员已陆续进场，将按照公司要求进场复工将于2022年8月初完成剩余工程量，10月份达到试生产条件。投产后，天池钼业季德钼矿将为公司贡献每年约3亿元的净利润（归母净利润约1.5亿元）。中国建设银行吉林分行提供的贷款，其中3.9亿元用于归还大黑山钼业的借款，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，为此，大黑山钼业再次出具《承诺函》，承诺“如果借款人未能及时就小城季德钼矿项目（以下简称“项目”）取得银行的商业贷款，在借款人提供相应抵押、质押担保措施前提下，则承诺人承诺将按照2022年3月22日承诺人与吉林市天首投资中心（有限合伙）签订的《借款合同》（借款合同编号：JM-QHB-2022-002）中相同的借款条件向借款人提供借款，用于项目投产前的全部建设资金需要。”
3、天池钼业矿山按计划复工，并已就项目工期经行业内专家评审后出具《小城季德钼矿项目进度计划表》，根据钼矿工程施工、设备安装及配套系统设施做出具体安排，包括选矿厂设备安装、外部供电系统、外部供水系统、采矿场基建
工程、尾矿库以及皮带廊、储矿堆、顽石破碎间等等剩余、收尾工程，均在组织周密计划的情况下统筹规划，力争天池钼业项目工期按主次分明、控制节点的管理模式下达任务，2022年10月底前，完成带料试车的目标。
其次，山西天首在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝及蒸发金产品，确保山西天首可持续经营的同时提高公司产品市场占有份额，针对不同客户的不同采购数量及对产品性能要求适当提高产品销售价格;在银合金键合材料方面，加大技术投入，提高产品性能，加大市场拓展力度，扭转银合金键合材料亏损的局面，提高产品盈利能力；在新产品领域方面，山西天首还计划与国际顶尖新材料专家周诗怀博士合作，落地单晶铜键合线生产项目，通过与顶尖技术专家合作提高山西天首的产品核心竞争力及公司盈利能力；通过加大市场拓展力度，增大订单量的方式，提高键合材料项目的营业收入，提高公司投入资本的回报率。
第三，公司的8600万元信托贷款将于2022年7月24日到期，会给公司造成资金压力，鉴于前期与渤海信托建立的良好合作关系，如与渤海信托达成债务再次延长至天池钼业投产，可解决公司当下资金短缺的难题；同时，公司已积极与资产管理公司等相关机构沟通，计划由天池钼业偿还公司欠款后，用于偿付渤海信托债权的部分本金，通过降低渤海信托偿付风险的方式达成贷款期限的延长；同时，为该笔贷款以自有房产提供足值担保的邱士杰先生于2022年4月24日出具《承诺函》，承诺“1、若渤海信托向你公司提起法律诉讼，要求你公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若你公司不具备还款能力，本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；2、通过以上方式代偿你公司债务后，本人将与你公司制订可行性还款计划，在不影响你公司正常经营的前提下，向你公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。”因此，渤海信托贷款不存在不可化解风险的情况。
四、审计意见对公司的影响
2022年4月29日，因公司连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性，利安达会计师事务所为本公司2021年度财务报表出具了无法表
示意见的审计报告（利安达审字[2022]2346号）；因天首发展未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，而上述重大设计缺陷的存在，致使键合材料业务关键控制点控制缺失，无法保障键合材料业务经营活动正常运行，防范控制相关风险。键合材料业务，还存在不相容岗位职责兼任以及生产过程中缺少必要的稽核等重大运行缺陷。上述必要的控制失效可能导致公司财务报表存在重大错报，利安达会计师事务所为本公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告(利安达审字[2022]第2345号)。鉴于利安达会计师事务所的审计意见，公司在披露2021年年度报告后，根据《股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司股票可能被终止上市。
公司董事会、管理层和全体员工辛勤工作现全部化为乌有，1.32亿元收入被审计机构确认为零，公司现面临退市境地，同时公司本可以在今年投产的控股子公司天池钼业将毁于一旦，公司是民营企业，可它即将创造的价值是全社会的，公司广大中小投资者将面临巨大经济损失，这方方面面的巨大损失谁能承担。
内蒙古天首科技发展股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月二十八日