证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-030
深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）第三届董事会第八次会议于2022年5月5日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技工业园2号厂房3楼会议室召开，会议通知已于2022年5月2日向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人。董事詹国彬先生以及独立董事孔涛先生、常军锋先生、林映雪女士以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于2022年4月29日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案及下述议
案2-议案5无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行询价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对象作出承诺：参与询价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在股东大会授权的董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本125,088,307股的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.6 本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.7 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.8 募集资金总额及用途
本次发行募集资金不超过人民币11,639.28万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,872.69 |
-
| - | 合计 | 11,639.28 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2.10 发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《深圳科创新源新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-033）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第八次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟于2022年5月23日（星期一）下午14:30在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技工业园2号厂房2楼多功能会议厅召开2022年第一次临时股东大会并审议相关议案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二二年五月五日