证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
二〇二二年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年五月
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本125,088,307股的30%，募集资金总额不超过11,639.28万元（含本数），扣除发行费用后拟用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰”及“碳中和”为未来发展的必经之路
2020年9月国家主席习近平在联合国大会上宣布我国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。建立以可再生能源为主导、多能互补的能源体系，最终完成碳减排目标已经成为我国未来发展的重要目标之一。作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。
新能源汽车行业方面，据中国汽车工业协会统计，2021年新能源汽车产量为354.50万辆、销量为352.10万辆，产销量均有较大幅度提升。2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中规划，到2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，新能源汽车销量有望进一步创出新高。
2、新能源热管理系统市场空间不断提升
为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，作为配套新能源汽车的重要部件，热管理系统产品的市场空间也在不断提升。
根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司数据，2020年全球汽车电池热管理系统市场规模达到了41亿元，预计2026年将达到197亿元，年复合增长率为25.2%。目前，电池冷却技术按照冷却媒介的不同主要分为空气冷却、液体
冷却和相变冷却三类，其中液体冷却比容大、换热系数高，是目前新能源汽车最主流的冷却技术。
3、公司业务规模扩张，需要足够的资金支持
随着公司经营规模的逐步扩大，公司的流动资金需求将日益增加。本次补充流动资金，将有利于保障公司日常运营所需，降低公司财务风险，保证公司持续稳定健康发展。
（二）本次发行的目的
1、面对行业发展机遇，提升公司热管理系统产品产能
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车行业迎来较大的发展机遇，配套新能源汽车的热管理系统产品的市场空间不断提升。公司控股子公司瑞泰克在热管理系统产品市场已有多年技术和客户积累，重点布局和突破新能源汽车和储能系统散热结构件业务，已批量向国内知名动力电池厂商供货。本次发行完成后，公司将主要投入新建新能源汽车钎焊式水冷板项目建设，扩充热管理系统产品产线，并通过推动技术工艺改进和产品升级等举措降低生产成本，扩大生产能力和产品种类，丰富产品结构，巩固和强化公司新能源热管理系统产品的市场竞争力，进一步巩固行业地位。
2、优化资本结构，提高资金使用效率
本次发行募集资金部分用于补充公司流动资金，有助于缓解公司流动资金压力，改善流动性，保障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与
主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在股东大会授权的董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商协商确定。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2021年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2022年4月29日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会授权，公司已于2022年5月5日召开第三届董事会第八会议审议通过了与本次发行相关事项，符合该条公司规定的要求。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年7月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为11,639.28万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量预计不超过1,000万股。根据本次发行预案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本125,088,307股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）受原材料成本和人力成本上涨、新开发领域项目毛利率偏低、市场竞争加剧等因素影响，2021年度公司整体毛利率有所下降，2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,274.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,807.60万元。假设2022年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属
于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；2）实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；3）实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年全年持平等三种情形。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 125,088,307 | 125,088,307 | 135,088,307 |
| 假设1：保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,274.78 | -1,274.78 | -1,274.78 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,807.60 | -1,807.60 | -1,807.60 |
| 基本每股收益（元） | -0.1019 | -0.1019 | -0.0980 |
稀释每股收益（元）
| 稀释每股收益（元） | -0.1019 | -0.1019 | -0.0980 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1445 | -0.1445 | -0.1390 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1445 | -0.1445 | -0.1390 |
| 假设2：实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,274.78 | 0 | 0 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,807.60 | 0 | 0 |
| 基本每股收益（元） | -0.1019 | 0 | 0 |
| 稀释每股收益（元） | -0.1019 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1445 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1445 | 0 | 0 |
| 假设3：实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年全年持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,274.78 | 2,663.47 | 2,663.47 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,807.60 | 1,687.33 | 1,687.33 |
| 基本每股收益（元） | -0.1019 | 0.2129 | 0.2047 |
| 稀释每股收益（元） | -0.1019 | 0.2129 | 0.2047 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1445 | 0.1349 | 0.1297 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1445 | 0.1349 | 0.1297 |
发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设和对应的营运资金投入，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人周东作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇二二年五月五日