厦门象屿股份有限公司
2021年年度股东大会文件
2022年5月
目 录
2021年年度股东大会议程 ...... 1
2021年年度股东大会议案 ...... 3
议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2021年年度报告及其摘要 ...... 14
议案四：2021年度财务决算报告 ...... 15
议案五：2021年度利润分配预案 ...... 16
议案六：2022年度财务预算报告 ...... 17
议案七：2022年度开展衍生品套保业务的议案 ...... 18议案八：关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 21
议案九：2022年度日常关联交易的议案 ...... 22
议案十：关于补选董事的议案 ...... 27
议案十一：关于补选监事的议案 ...... 28
独立董事2021年度述职报告 ...... 29
厦门象屿股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月10日下午15:00时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2021年度董事会工作报告；
2、2021年度监事会工作报告；
3、2021年年度报告及其摘要;
4、2021年度财务决算报告；
5、2021年度利润分配预案；
6、2022年度财务预算报告；
7、2022年度开展衍生品套保业务的议案；
8、关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案；
9、2022年度日常关联交易的议案；
10、关于补选董事的议案；
11、关于补选监事的议案。
三、听取独立董事2021年度述职报告。
四、股东发言提问。
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
九、会议结束。
厦门象屿股份有限公司2021年年度股东大会议案议案一：2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度主要经营成果
2021年度，公司注重量的合理增长和质的稳步提升，实现营业收入4,625亿元，同比增长28.40%；归母净利润21.60亿元，同比增长
66.22%；加权平均净资产收益率17.14%，同比增加6.38个百分点；每股收益0.93元/股，同比增长72.12%；经营活动产生的现金流量净额
54.20亿元，同比增加41.40亿元。2021年末，公司资产负债率67.31%，同比减少2.35个百分点，处于同行业较优水平。2021年度，公司归母净利润、每股收益增速均超65%，超过营业收入增速，提质增效成果显著，开拓“六五”（2021-2025年）战略规划高质量发展新局面。
2021年度，公司市场影响力持续提升，连续10年进入《财富》中国500强榜单，跃居第32位，助力象屿集团连续四年进入《财富》世界500强榜单，入选全国首批供应链创新与应用示范企业、中国物流优秀服务商、第七批农业产业化国家重点龙头企业，主体信用评级维持AAA级。
（一）主要板块经营成果
公司大宗商品供应链业务包括大宗商品经营、大宗商品物流两大板块，已形成互联互动、相互促进的发展格局，在物流板块支撑下，公司金属矿产、农产品、能源化工供应链经营效益稳步提升。
1、大宗商品经营板块
2021年度，公司主动优化产品结构、业务结构及服务模式，聚焦附加值高的业务和产品，激励业务团队开拓多环节服务、一体化服务、综合营销服务，对单位商品挖掘服务要素，叠加象屿多维度服务价值，提高综合盈利水平，实现经营货量近2亿吨，保持平稳；营业收入4,489亿元，同比增长28.14%；毛利86亿元（其中服务收益、金融收益、交
易收益占比约为40%、30%、30%），同比增加25亿元，同比增长40.75%；毛利率1.93%，同比增加0.17个百分点。
具体经营结果如下：
| 项目 | 经营货量 （万吨） | 营业收入 （亿元） | 营业成本 （亿元） | 毛利率 | 较上年同期增减 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||||
| 金属矿产 | 9,270 | 2,928 | 2,887 | 1.38% | 22.40% | 22.22% | 增加0.14个百分点 |
| 农产品 | 1,452 | 440 | 421 | 4.40% | 10.69% | 10.89% | 减少0.17个百分点 |
| 能源化工 | 8,428 | 1,090 | 1,064 | 2.38% | 57.18% | 56.42% | 增加0.47个百分点 |
| 其他 | - | 31 | 30 | 2.08% | 54.70% | 53.77% | 增加0.59个百分点 |
| 合计 | 19,150 | 4,489 | 4,402 | 1.93% | 28.14% | 27.91% | 增加0.17个百分点 |
金属矿产主要包括黑色金属、铝、不锈钢、镍、钴等产品，其中黑色金属、铝、不锈钢经营货量分别为5,425万吨、2,122万吨、1,492万吨；农产品主要包括粮食、油脂油料、浆纸、木材等产品，其中粮食经营货量1,254万吨；能源化工主要包括煤炭、石油、塑化等产品，其中煤炭经营货量7,406万吨。公司三大类商品下各小类商品经营毛利贡献结构均衡，金属矿产毛利占比47%，其中黑色金属、铝、不锈钢毛利占比分别为13%、13%、16%。
2、大宗商品物流板块
2021年度，大宗商品物流板块实现营业收入73.55亿元，毛利7.87亿元，毛利率10.70%，具体经营结果如下：
| 项目 | 营业收入（亿元） | 营业成本（亿元） | 毛利率 | 较上年同期增减 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||||
| 综合物流 | 58.27 | 53.03 | 8.98% | 34.80% | 38.44% | 减少2.39个百分点 |
| 农产品物流 | 3.71 | 1.82 | 51.03% | -34.59% | -28.17% | 减少4.38个百分点 |
| 铁路物流 | 11.56 | 10.83 | 6.36% | 33.46% | 44.28% | 减少7.02个百分点 |
| 合计 | 73.55 | 65.68 | 10.70% | 27.76% | 35.86% | 减少5.33个百分点 |
综合物流方面，完成“中国—印尼、越南、泰国”国际物流线路运输量631万吨，长江及沿海T型水域运输量1,859万吨，进口清关量1,929万吨，仓储业务量672万吨。本期综合物流实现毛利5.23亿元，同比增长6.46%；毛利率8.98%，同比减少2.39个百分点，一方面原因是受海运费持续走高、海外疫情反复、双控政策影响，导致毛利率较高的进口物流、国际租船等业务开展受阻，另一方面原因是公司为拓展市场份额，适当降低收益率。
农产品物流及铁路物流经营成果详见下文“象屿农产和象道物流经营成果”。
（二）象屿农产和象道物流经营成果
1、象屿农产
象屿农产从事农业全产业链运营服务，报告期内实现营业收入301亿元，同比增长11.50%；净利润4.04亿元，同比增长15.74%，象屿农产利润结构，已由偏重于国储收购、仓储等物流服务优化为全产业链多元服务收益结构（包括全链条农产品经营、国储物流服务、社会化物流服务、粮食银行服务等），具体经营结果如下：
农产品经营方面，完成销售量约1,200万吨，实现营业收入294亿元、毛利11.52亿元；通过粮食银行业务锁定粮源117万吨，同比增长60%。报告期末库存粮食超330万吨，2022年3月底粮食库存近700万吨。
农产品物流方面，利用自有物流资源，为外部客户提供运输服务，运输量达201万吨；完成粮食国储收购、烘干、仓储、出库各环节业务量合计731万吨，其中国储平均仓储量453万吨、出库量200万吨，同比下降均超40%，导致农产品物流营业收入、毛利下降超30%。
2、象道物流
象道物流主营铁路物流服务，依托铁路货运场站和专用支线，通过国铁干线为客户提供煤炭、铝产品、瓷砖、水泥熟料等产品的运输及配套物流服务，报告期内实现营业收入18.70亿元，同比增长45%；净利润523万元，同比增长41%。
2021年度，象道物流运力利用率逐步爬坡，完成铁路发送量508万吨，同比增长2%；到达量769万吨，同比增长97%；仓储量384万吨，同比增长157%，未来收益水平还有较大提升空间。
二、公司开展的重点工作及成效
2021年度，公司锚定“六五”战略规划目标，聚焦核心业务板块，夯实平台化服务体系，打开国际化发展格局，提升数智化服务能力，强化“组织优化、能力提升”，深入提质增效，重点开展了以下工作：
（一）夯实平台化服务体系，提升全产业链运营能力
1、经营服务平台
农产品供应链方面，拓展外围合作库点达108个，组建“铁军”地推团队，提升进口能力，强化粮源掌控；拓展长江流域、西南区域、华
北区域销售市场，完成销售量超1,200万吨；布局大豆压榨业务，实现从进口大豆到豆油、豆粕加工的产业链延伸，实现当年投产、当年盈利。金属矿产供应链方面，在钢铁、铝等产业链复制推广“全程供应链管理服务模式”，项目数量增至12个，实现经营规模超1,000亿元，同步探索利润分成合作方式，销售净利率明显提升；全国专用车钢材供应基地已全线投产，形成平台效应，成为各大钢厂销售基地，并联合本钢集团研发钢材新品种；向上游拓展国内外铝矿资源获取能力，向下游开发新客户和新产品，铝供应链有效保持核心产品市场占有率，净利润同比大幅增长。能源化工供应链方面，依托铁路物流和口岸物流服务能力，深化与终端电厂、钢厂合作，实现内贸煤和进口煤业务双增长，煤炭经营量突破7,000万吨；积极拓展石化供应链客户，石油业务营业收入同比增长超35%。
新能源供应链方面，着重打通“矿石—镍、锂盐、钴产品”委托加工环节，构建非洲、印尼、南美物流网络，强化海外资源获取能力，镍、锂、钴等产品经营规模同比大幅增长，利润贡献同比增长超200%。
2、物流服务平台
汽运方面，通过网络货运平台整合社会车辆近4万辆，完成货量超470万吨，实现营业收入超5亿元。
铁运方面，完成新疆象道收购，进一步完善铁路运输网络；提高集装箱使用效率；加强同核心客户的多层次合作，深化与公司铝产品、钢材、农产品等供应链的“物贸联动”以及各场站间的“物物联动”。水运方面，围绕“自有运力经营+市场运力整合”模式，持续推动与大型港口、航运企业的战略合作；首艘自有长江集散两用船首航，实现自有水运运力零的突破。仓储方面，聚焦核心品种、核心区域，加速仓储节点布局和优化配置，新增2个纸浆期货交割库，期货交割库总数量达9个；新增9个自营仓库，仓库总数量达40个。2021年度，以“公、铁、水、仓”为核心的网络化物流服务体系不断完善，“物贸联动”持续深化，多式联运服务能力不断巩固，北粮南运实现运量约200万吨，铝产品跨省运输实现运量约211万吨，北煤南运实现运量约1,000万吨。
3、金融服务平台
开发“屿链通”数字供应链金融服务平台，已与多家金融机构完成系统对接，落地电子仓单质押融资业务，为客户取得授信25亿元，质押融资品种拓展至钢材、塑化、橡胶、玉米、成品纸、纸浆。
（二）打开国际化发展格局，深化“一带一路”沿线业务布局公司大力推动业务国际化，通过“聚焦核心产业链、布局核心海外市场、构建国际物流网络”，不断完善海外供应链服务能力。
一是在美国、印尼、越南等地设立供应链运营子公司，拓展属地化市场，强化国际化人才引进，进一步助力供应链服务能力向外延伸。
二是“中国—印尼”“中国—越南”“中国—泰国”“中国—非洲”航线均实现规模化运营，新增上海、广州、青岛、大连、厦门等沿海大型港口至印尼、越南、泰国的航线，提升非洲新能源矿产资源的获取能力，钴年进口量占中国市场整体进口量的比例超15%。
三是打造中欧国际班列双向循环线路，年发运量达240列。
四是随着“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”逐步投产，产能利用率大幅提高，公司配套供应链业务开始放量，利润贡献大幅增长。以服务该项目为契机，整合印尼当地仓库、清关、驳船等资源，为三一重工、力勤集团、魏桥集团、锦江集团等多家中资企业印尼项目提供内贸海运、驳船运输、报检清关、仓储配送等服务。
五是大力拓展进出口品种，完善激励机制，金属产品出口取得突破。公司进出口总额达129亿美元，同比增长34%，其中进口总额109亿美元，同比增长36%，继续保持高速增长势头。
（三）提升数智化服务能力，助力模式转型和效率提升一是董事长牵头组建数字化转型委员会，下设执行部门数字化转型办公室（DTO），确保数字化转型规划的有效执行和落地。二是与阿里团队共创农业产业级互联网平台项目，其中种植产业联盟模块已完成核心内容的建设，“兴兴象农”APP已上线，可以快捷高效地为农户提供订单种植、农资、粮食销售服务；已启动粮食仓点联盟模块的建设，首次提出WaaS
模式，目标是实现自有仓库与第三方
WaaS是Warehouse-as-a-Service的缩写，译为仓储即服务，即供应链企业通过产业互联网平台，连通自有及第三方仓储节点，为客户提供仓储服务。
仓库的标准化管理。目前，平台在试点区域覆盖农户比例超30%，组建“铁军”地推团队，以黑龙江绥化为试点区域，逐步向全省铺开。三是持续完善智慧物流服务平台，扩大电子签章应用场景，其中电子仓单操作量占总仓单量的90%以上，已完成18个自营仓库的智能化改造，为客户提供货物入库、在库、出库全流程数字化仓储服务。
四是依托4A级网络货运平台运营经验，上线网络水运平台1.0及AIS跟踪平台。
图1 厦门象屿农业产业级互联网平台
（四）强化“组织优化、能力提升”两支撑，树立“长期主义”价值观
一是打造总部“战略规划与落地、资源整合与产业协同、职能管控与创新”三大核心职能，新设北京、海南、成都、高安四大平台公司，加强人才梯队建设，为业务拓展保驾护航。
二是组建供应链发展部、数字化转型办公室、国际化战略推进工作组等，强化战略职能支撑，确保各项战略目标的有效执行和落地。
三是扎实推进党史学习教育，并与企业文化建设、工团活动相结合，深刻学习“长期主义”，提升团队凝聚力和企业认同感。
三、董事履职情况
2021年度共召开董事会11次，全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 邓启东 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 齐卫东 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 张水利 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈方 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴捷 | 否 | 11 | 10 | 8 | 1 | 0 | 否 | 6 |
| 林俊杰 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 沈艺峰 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 沈维涛 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 廖益新 | 是 | 11 | 9 | 8 | 2 | 0 | 否 | 6 |
四、2022年经营计划
2022年，公司将继续坚持以“六五”战略规划为指引，保持量的合理增长和质的稳步提升，确保销售净利率、净资产收益率、OPM水平稳步提升，着力做好以下重点工作：
1、服务模式方面，优化客户结构，提升战略型制造业客户占比；优化业务模式，推动模式复制升级；优化盈利模式，延伸服务链条、拓展服务环节，提质增效，确保销售净利率和总资产收益率水平稳步提升。
2、产品结构方面，在巩固不锈钢、铝、煤炭、玉米等原有优势产品供应链基础上，进一步拓展具有发展潜力的产品，将新能源、油脂油料等产品供应链打造成公司新的利润增长极，其中新能源供应链将在锂电领域整合海内外矿山资源，提升物流服务能力，在光伏领域拓展EPC一体化项目。
3、物流布局方面，积极参与象屿集团“港口航运建设和发展平台”，
并发挥建设性作用；加大关键节点仓储布局，推动橡胶、PTA等期货交割库资质申请，购置船舶，加强长江自有运力构建；象道物流加大业务拓展力度，巩固煤、铝等品类服务优势，拓展钢材、棉花等新品类，加强多式联运、物贸联动，提高运力利用率，推进精细化管理，降本增效，实现经营业绩全面提升。
4、国际化方面，继续强化新加坡、印尼、越南等公司的运营和业务拓展，辐射“RCEP国家”“一带一路”沿线国家；加强物流通道建设，组建船队，加大集装箱投入，全面提升“中国—印尼”“中国—越南”“中国—泰国”以及中欧班列等国际物流运输能力；随着“象屿集
团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”的全面投产，深化全方位供应链服务,并依托印尼项目搭建的供应链服务体系，持续开拓印尼市场。
5、数智化方面，全面开展供应链服务数智化升级，进一步完善平台建设、扩大应用场景、开发合作伙伴，推动数智化转型重点项目的业务拓展。完成“农业产业级互联网平台”仓点联盟部分的系统建设，“铁军”地推团队服务区域拓展至公司七大粮食基地周边产区；“屿链通”数字供应链金融服务平台进一步拓展金融机构合作伙伴，丰富质押融资品种，开发在途货物质押融资和预付款融资新产品。以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并请理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年5月10日
议案二：2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。2021年度监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况
2021年度，公司董事会共计召开6次会议，全体监事均履职出席会议，没有缺席情况。
| 监事会会议届次 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第九次会议 | 1、2020年年度报告及其摘要； 2、2020年度监事会工作报告； 3、关于计提信用和资产减值准备的议案； 4、关于变更会计政策的议案； 5、2020年度利润分配预案； 6、2020年度内部控制审计报告和2020年度内部控制评价报告。 |
| 第八届监事会第十次会议 | 2021年度第一季度报告。 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 1、关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案； 2、关于回购注销部分限制性股票的议案。 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 2021年度半年度报告。 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 1、2021年度第三季度报告； 2、关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案。 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 1、关于注销部分股票期权的议案； 2、关于回购注销部分限制性股票的议案。 |
监事均有列席2021年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立董事的意见。董事会、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、国家其他有关法律法规和《公司章
程》的规定。
（二）公司财务情况
容诚会计师事务所对公司2020年财务状况进行了全面审计，监事会认真审阅了其出具的审计报告，监事会认为公司2020年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司2021年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）变更变计政策
公司2021年度变更会计政策,是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）股权激励相关事项
公司2020年度股权激励计划预留部分的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员，核心管理人员，子公司核心管理层的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2022年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、国家其他有关法规政策和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2022年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法；将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，及时组织召开监事会工作会议，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强自身学习，提高业务水平
为了进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格遵守法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上事项已经第八届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
议案三：2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司2021年年度报告摘要已刊登在2022年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》，并公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司2021年年度报告及其摘要已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
议案四：2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司全年完成营业收入4,625亿元，同比增长28%，实现归属于上市公司股东的净利润21.6亿元，同比增长66%。
公司2021年度财务决算情况如下：
一、损益情况
2021年度公司营业收入4,625亿元，同比增长28%；四项费用合计
48.6亿元，同比增长21%；净利润27.2亿元，同比增长67%；归母净利润
21.6亿元，同比增长66%。
二、资产负债及现金流情况
2021年12月31日，公司总资产958亿元，总负债645亿元，归属母公司所有者权益172亿元，少数股东权益141亿元，资产负债率67.31%。2021年度经营活动现金流净额54亿元。
三、主要经济指标
每股收益：基本每股收益0.93元/股，同比增加0.39元/股；扣除非经常性损益后每股收益0.92元/股，同比增加0.38元/股。
每股净资产：归属于上市公司股东的每股净资产5.99元/股（剔除永续债）。
净资产收益率：净资产收益率17.14%，同比增加6.38个百分点；扣除非经常性损益后的净资产收益率17.02%，同比增加6.22个百分点。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
议案五：2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年末母公司可供分配利润为1,180,596,706.45元。综合考虑股东投资回报以及公司业务可持续发展等因素，公司2021年度利润分配方案拟为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
议案六：2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度预算编制围绕“提质量、控风险、谋创新、促发展”的十二字方针，以“六五”规划为目标，坚持“长期主义”，优化资源配置，促进转型升级，追求量的合理增长和质的稳步提升。2022年公司力争实现营业收入5,100亿元，成本费用控制在5,058亿元内。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年5月10日
议案七：2022年度开展衍生品套保业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟继续开展衍生品套保业务，申请授权公司及控股子公司衍生品套保业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金），本额度在2022年度内可循环使用。
一、目的和必要性
公司主营大宗商品供应链服务，为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，开展衍生品套保业务。
二、业务模式和操作主体
公司业务模式主要为配套现货进行套期保值。
运作主体包括公司及控股子公司。
三、业务规模
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司衍生品套保业务的在手合约任意时点保证金余额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2022年度内可循环使用。
四、交易场所和操作品种
套期保值业务操作平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、英国LME/ICE、美国COMEX/CBOT/NYMEX、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX、香港HKEX及经公司供应链运营专业委员会审批同意的其他交易平台。
套保工具包括期货、期权、远期、掉期、互换。
操作品种包括能源化工、金属矿产、农副产品等公司主营的产品品类。
五、开展套保业务的基本原则
1、现货品种套期保值业务在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作。相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批授权下进行。
2、套期保值业务所需资金量与公司的自有资金相匹配。公司根据现货业务经营匹配控制套保业务的资金规模，不得影响公司正常经营。
六、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展衍生品套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度高，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价格能够充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第39号-公允价值计量》确定金融衍生品的公允价值。
七、风险分析和风险控制措施
公司进行商品衍生品套期保值业务主要是为有效规避价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分浮动损失。
2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、不断完善内部管理制度，衍生品业务开展各项流程环节须严格按照《公司套期保值业务管理制度》进行。
2、提升岗位专业性，公司供应链运营专业委员会指定衍生品管理小组负责衍生品套保日常管理。建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，避免违规操作，一旦发现立即处置。
3、对衍生品操作进行授权管理，公司供应链运营专业委员会根据各子公司/事业部经营需要、专业能力等，审批、授权子公司/事业部衍生品操作权限。衍生品管理小组负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超授权的操作行为，衍生品管理小组需及时向供应链运营专业委员会汇报并立即采取相应的处置措施。
4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
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2022年5月10日
议案八：关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其2022年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年5月10日
议案九：2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年度日常关联交易的发生情况（截至2021年12月31日，经审计）：
单位:万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2021年1-12月执行情况 |
| 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 接受或提供服务 | 承租办公场地（注1） | 3,100 | 1,721 |
| 出租办公场地（注2） | 1,700 | 1,436 | ||
| 接受服务（注3） | 6,000 | 4,418 | ||
| 提供服务（注4） | 35,000 | 26,254 | ||
| 采购或销售商品 | 采购商品（注5） | 38,000 | 6,036 | |
| 销售商品（注6） | 308,000 | 186,732 | ||
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注7） | 3,500 | 2,660 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司及其控股子公司 | 接受或提供服务 | 接受服务（注8） | 1,000 | 593 |
| 厦门黄金投资有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注9） | 50,000 | 26,072 |
| 采购商品（注10） | 10,000 | 0 | ||
| 厦门现代码头有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注11） | 4,000 | 0 |
| 合计 | 460,300 | 255,922 | ||
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2021年1-12月执行情况 |
| PT Obsidian Stainless Steel | 采购或销售商品 | 采购商品（注12） | 145 | 124 |
| 销售商品（注13） | 62 | 6.87 | ||
| 合计 | 207 | 130.87 | ||
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
3、本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供的劳务服务，主要是：（1）软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是：（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司及其控股子公司提供的物流服务。
9、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品。
10、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购大宗商品。
11、本公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料。
12、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel采购钢坯等商品。
13、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
2021年度部分关联交易实际发生额与年度预估额有差异，主要系开工生产的情况及市场行情变化导致实际交易量较预估减少。
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 接受或提供服务 | 承租办公场地（注1） | 2,600 |
| 出租办公场地（注2） | 1,100 | ||
| 接受服务（注3） | 6,500 | ||
| 提供服务（注4） | 20,800 | ||
| 采购或销售商品 | 采购商品（注5） | 12,000 | |
| 销售商品（注6） | 260,000 | ||
| PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注7） | 1,800,000 |
| 销售商品（注8） | 100,000 | ||
| 接受或提供服务 | 提供服务（注9） | 9,200 | |
| 福建南平太阳电缆股 | 采购或销售商品 | 采购商品（注10） | 3,000 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 份有限公司 | 销售商品（注11） | 1,400 | |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 | 接受或提供服务 | 接受服务（注12） | 1,000 |
| 合计 | 2,217,600 | ||
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
3、本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是：（1）软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel采购钢坯等商品。
8、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司为提供的物流服务。
三、关联方介绍和关联关系
（一）日常关联交易的关联方
1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业
PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司均是公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司，PT ObsidianStainless Steel是“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”
的运作主体。
厦门象屿集团有限公司及其关联企业的相关情况详见公司定期报告。
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝；注册资本：65666.7万元；成立日期：1994年7月11日。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2021年1-12月主要财务数据（经审计）：
单位：亿元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 43.77 | 16.77 | 112.25 | 1.59 |
公司控股股东象屿集团持有其17.36%股份，公司陈方、林俊杰两位董事担任其董事，因此福建南平太阳电缆股份有限公司是公司的关联方。
3、厦门集装箱码头集团有限公司
法定代表人：吴岩松；注册资本：24.366亿元；成立日期：2013年12月13日。主营业务：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
2021年1-9月主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 归母净利润 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 | 118.97 | 90.55 | 17.16 | 3.5 |
公司董事林俊杰于2021年12月22日卸任厦门集装箱码头集团有限公司董事，根据12个月延续原则，自卸任起12个月内其仍是我司的关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2021年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付
等履约行为正常，未发生违约情形。
四、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所需。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，确保价格公允，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上事项已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年5月10日
议案十：关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
公司此前已收到公司董事陈方先生的辞任报告，陈方先生申请辞去董事职务，辞任后将不在公司担任任何职务，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八届董事会现任董事有8名，空缺1名董事。公司控股股东厦门象屿集团有限公司提名王剑莉女士为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
候选人不存在相关法律、行政法规和规章制度规定的不得担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形；没有持有公司股票。
以上事项已经第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案表决结果的生效以议案十一审议通过为前提。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
董事候选人简历：
王剑莉，女，1972年出生，本科学历。现任厦门象屿集团有限公司总裁助理、财务负责人。曾任厦门象屿集团有限公司会计部经理、综合部经理、财务总监，厦门象屿股份有限公司监事。
议案十一：关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司此前已收到公司监事王剑莉女士的辞任报告，王剑莉女士申请辞去监事职务，辞任后将补选为公司董事。鉴于王剑莉女士的辞任将导致公司第八届监事会监事人数少于法定人数，王剑莉女士的辞任将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此期间，王剑莉女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行监事的职责。
第八届监事会空缺1名监事，公司控股股东厦门象屿集团有限公司提名蔡雅莉女士为公司第八届监事会非职工监事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
候选人不存在相关法律、行政法规和规章制度规定的不得担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形；没有持有公司股票。
以上事项已经第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年5月10日
监事候选人简历：
蔡雅莉，女，1979年出生，硕士研究生学历。现任厦门象屿集团有限公司财务中心副总监。曾任厦门象屿集团有限公司会计部副经理、经理，厦门象屿科技有限公司财务部经理。
独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
2021年度，我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2021年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和廖益新先生。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，管理学（会计学专业）博士。现任本公司独立董事，厦门大学闽江学者、特聘教授，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，兴业国际信托公司独立董事。
沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院教授，三棵树股份有限公司独立董事，深圳机场股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
廖益新，男，1957年出生，法学硕士。现任本公司独立董事，厦门大学教授、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任，厦门万里石股份有限公司独立董事，厦门松霖科技股份有限公司独立董事，厦门渡远户外用品股份有限公司独立董事，安徽庐江龙桥矿业股份有限公司独立董事。
（三）独立董事独立性情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上的股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况2021年度，公司召开股东大会6次，独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席会议次数 | 请假次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2021年度，公司召开董事会11次，独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 会议次数 | 以通讯方式 参加会议次数 | 委托 次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 11 | 9 | 8 | 2 | 0 |
我们均为审计委员会成员，沈维涛和廖益新独立董事是薪酬委员会的成员，沈艺峰和沈维涛独立董事是战略委员会的成员。2021年，我们积极参加董事会专项委员会，没有缺席情况，具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬委员会次数 | 参加战略委员会次数 |
| 沈艺峰 | 9 | - | 2 |
| 沈维涛 | 9 | 3 | 2 |
| 廖益新 | 9 | 3 | - |
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2021年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2020年度报告及审计报告、2021年度高管薪酬与绩效考核方案、申请开展资产支持商业票据、对外担保、关联交易、注销部分股票期权/限制性股票、聘任2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2021年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用平时现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注网络、公众号等涉及公司的公共媒介，加深对公司的了解。
(四)参加培训情况
我们积极参加厦门证监局等监管部门组织的培训，相关培训均有参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
2021年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
| 议案名称 | 届次 |
| 2021年度日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二十次会议 |
| 2021年度与PT Obsidian Stainless Steel发生日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二十次会议 |
| 2021年度与商业银行发生日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二十次会议 |
| 2021年度向控股股东及其关联公司借款的议案 | 第八届董事会第二十次会议 |
| 关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 | 第八届董事会第二十五次会议 |
| 关于增加2021年度日常关联交易额度的议案 | 第八届董事会第二十八次会议 |
2、对外担保及资金占用情况
2021年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保，没有损害公司及中小股东利益。
| 议案名称 | 届次 |
| 2021年度为控股子公司提供担保的议案 | 第八届董事会第二十次会议 |
| 议案名称 | 届次 |
| 关于为控股子公司提供担保的议案 | 第八届董事会第二十七次会议 |
3、关于变更会计政策的议案
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，我们认为会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部的最新规定，它的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，我们认为，激励计划预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等相关法律、法规和规范性文件规定。
5、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
公司因部分员工离职而进行的股票期权/限制性股票注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。
| 议案名称 | 届次 |
| 关于回购注销部分限制性股票的议案 | 第八届董事会第二十四次会议 |
| 关于回购注销部分限制性股票的议案 | 第八届董事会第二十八次会议 |
| 关于注销部分股票期权的议案 | 第八届董事会第二十八次会议 |
6、申请开展应收账款资产支持商业票据
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《申请开展应收账款资产支持商业票据的议案》，我们认为，公司申请的资产支持商业票据的开展将有利于优化公司的融资结构，改善资产负债结构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，我们认为，公司《2021年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
8、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。2021年度，公司发布2021年半年度业绩预增公告。
9、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2021年第二次会议上同意支付容诚会计师事务所2020年度审计费用571万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2020年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。
10、现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，我们认为，公司2020年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
11、公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
12、关于计提资产减值准备的事项
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》，我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
13、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,我们认为公司变更公司注册资本并修改公司章程的相关条款是根据公司实际情况进行的，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。
14、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
15、内部控制的建设情况
2021年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。会计师事务所出具的内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
16、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况我们认为，2021年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2021年度历次董事会的各项决议。2021年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2021年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2021年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，2022年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及《公司章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证
券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
厦门象屿股份有限公司独立董事：沈艺峰、沈维涛、廖益新
2022年5月10日