无锡上机数控股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2022年5月
目 录
| 一、2022年第三次临时股东大会会议须知 | 3 |
| 二、2022年第三次临时股东大会会议议程 | 5 |
| 三、2022年第三次临时股东大会会议议案 | 6 |
| 议案1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 6 |
| 议案2.《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》 | 7 |
| 议案3.《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》 | 10 |
| 议案4.《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 11 |
| 议案5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 12 |
| 议案6.《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 | 13 |
| 议案7.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 14 |
| 议案8.《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 16 |
| 议案9.《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 17 |
| 议案10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 18 |
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年5月12日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案二
关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次2022年度非公开发行A股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。截至本预案日，公司股本为27,522.5954万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8,256.7786万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产5万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 年产5万吨高纯晶硅项目 | 471,967.94 | 420,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 |
| 总投资 | 651,967.94 | 600,000.00 | |
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案三
关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案四
关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的的议案
各位股东或授权代表：
公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行股票方案。根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证并出具鉴证报告。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案六
关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案
各位股东或授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案七
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票相关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、办理在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；
7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜、取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；
9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第6、8、9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案八
关于《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东或授权代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案九
关于制定《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东或授权代表：
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为了保证公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权及限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票，并办理授予股票期权及限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权、解除限售所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权、限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的股票期权、限制性股票；
（6）授权董事会根据期权激励、限制性股票的授予及回购注销或注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
（8）授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2022年5月12日