广东芳源环保股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年5月
广东芳源环保股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源环保股份有限公司章程》和《广东芳源环保股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2022年5月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源环保股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东芳源环保股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-035），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源环保股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2022年5月13日14:00网络投票时间：2022年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并逐项审议议案：
1、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
2、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
3、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
4、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
5、《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
6、《关于公司监事薪酬方案的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源环保股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司股东提名及董事会同意，公司拟选举罗爱平先生、吴芳女士、谢宋树先生、龙全安先生、袁宇安先生、吴小珍女士担任公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，上述董事的个人简历及其他具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-032）。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日
议案二：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司股东提名及董事会同意，公司拟选举杨德明先生、邹育兵先生、贺强先生担任第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，上述董事的个人简历及其他具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-032）。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日
议案三：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司股东提名及监事会同意，公司拟选举王珏女士、易神杰先生担任公司第三届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，上述监事的个人简历及其他具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-032）。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日
议案四：《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际治理需要，公司拟将监事会人数从五名监事调整至三名监事，并对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五（5）名监事组成，监事会设主席一（1）人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，股东代表监事3名，职工代表监事2名。 监事会中的股东代表监事，由公司股东大会选举产生；监事会中的职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名。 监事会中的股东代表监事，由公司股东大会选举产生；监事会中的职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次修订《公司章程》的工商备案相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：
2022-034）。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日
议案五：《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
各位股东及股东代表：
为保障广大投资者利益，降低公司运营风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。董监高责任险的具体方案如下：
1、投保人：广东芳源环保股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于为公司及董监高购买责任险的议案》（公告编号：2022-033）。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安需要对本议案回避表决。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日
议案六：《关于公司监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了监事薪酬方案。具体情况如下：
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，并额外领取监事津贴3.6万元/年；未在公司担任实际工作岗位的监事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为3.6万元/年。
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
以上议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2022-031）。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东朱勤英、陈少安需要对本议案回避表决。
广东芳源环保股份有限公司
2022年5月13日