云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二二年五月
云南神农农业产业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
2021年年度董事会工作报告 ...... 7
2021年年度监事会工作报告 ...... 15
2021年年度财务决算方案 ...... 19
关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 23
关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 24
2022年年度财务预算方案 ...... 25
关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案 ...... 28
关于2022年独立董事津贴方案的议案 ...... 29
关于监事2022年度薪酬方案的议案 ...... 30
关于聘任2022年度审计机构的议案 ...... 31
关于2022年度担保计划的议案 ...... 34
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 40
关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 44
关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 45
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 46
2021年年度独立董事述职报告 ...... 48
2021年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称公司)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2021年年度股东大会
会议议程
大会召开时间：2022年5月13日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2021年年度董事会工作报告》
2、审议《2021年年度监事会工作报告》
3、审议《2021年年度财务决算方案》
4、审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
5、审议《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6、审议《2022年年度财务预算方案》
7、审议《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
8、审议《关于2022年独立董事津贴方案的议案》
9、审议《关于监事2022年度薪酬方案的议案》
10、审议《关于聘任2022年度审计机构的议案》
11、审议《关于2022年度担保计划的议案》
12、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
13、审议《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
14、审议《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
2021年年度股东大会会议议案一
2021年年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将董事会2021年的工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况回顾
2021年对于公司而言是特殊的一年。在这一年中，公司经历了挂牌上市的喜悦，也面临着行业带来的诸多挑战。自2021年以来，“新冠”疫情带来的市场消费端疲软仍在持续，加之整个生猪行业产能过剩使得生猪消费市场供大于求等多方面原因导致本轮“猪周期”持续时间较长，生猪价格持续下跌。相较于生猪养殖业务，公司饲料业务和屠宰业务在报告期内经营相对稳健，得益于公司产业链一体化优势，在面对诸多市场挑战导致利润下降的同时，公司依然有所盈利。
截至2021年12月31日，公司资产总额516,981.00万元，较上年末增长
79.79%；净资产449,621.24万元，较上年末增长98.99%；共实现营业收入277,945.88万元，同比增长2.02%；归属于上市股东的净利润为24,529.20万元,同比减少78.44%。报告期内，公司出栏生猪共计65.37万头，较去年同期增长
59.00%；外销饲料19.74万吨，较去年同期增长21.78%；屠宰生猪130.57万头（含屠宰公司自产的生猪和代宰外部的生猪）较去年同期增长41.07%。
各业务板块主营业务经营情况如下表（单位：万元）
| 项目 | 2021年度 | ||
| 主营收入 | 主营成本 | 毛利润 | |
| 饲料业务 | 174,813.63 | 157,543.95 | 17,269.68 |
| 养殖业务 | 152,866.32 | 121,837.58 | 31,028.74 |
| 屠宰业务 | 88,707.36 | 76,254.24 | 12,453.12 |
| 其他 | 16,351.43 | 15,782.23 | 569.20 |
| 小 计 | 432,738.74 | 371,418.00 | 61,320.74 |
| 分部间抵消 | -156,459.89 | -154,171.87 | -2,288.01 |
| 合 计 | 276,278.85 | 217,246.13 | 59,032.72 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 主营收入 | 主营成本 | 毛利润 | |
| 饲料业务 | 110,281.14 | 99,603.36 | 10,677.78 |
| 养殖业务 | 176,165.44 | 65,183.19 | 110,982.25 |
| 屠宰业务 | 61,312.14 | 49,111.84 | 12,200.30 |
| 其他 | 3,311.17 | 3,170.47 | 140.70 |
| 小 计 | 351,069.89 | 217,068.86 | 134,001.03 |
| 分部间抵消 | -79,871.03 | -79,339.13 | -531.90 |
| 合 计 | 271,198.86 | 137,729.73 | 133,469.13 |
受生猪价格大幅度下降、饲料原料价格上涨等因素影响，本年度养殖业务的收入、毛利润大幅降低。
二、2021年度公司董事会主要工作情况
（一）公司非独立董事变动情况
报告期内，公司董事陈俭先生因个人原因辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会的委员职务。为保证董事会议事决策机制正常运行，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》，选举顿灿先生担任公司第三届董事会非独立董事，任期与本届董事会一致。同时，顿灿先生当选公司第三届董事会非独立董事后，公司董事会选举顿灿先生为战略委员会委员。
（二）董事会会议召开及审议议案情况
公司2021年度共召开9次董事会，审议涉及公司发展战略、章程修订、对外投资等45项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2021年1月13日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于审核确认报告期内关联交易的议案》 2.《关于审核确认报告期内对外担保的议案》 3.《关于公司未来三年发展战略规划（2021-2023年度） |
| 的议案》 4.《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2021年1月29日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于批准报出2018-2020年财务报表的议案》 2.《关于公司内部控制评价报告（截至2020年12月31日止）的议案》 3.《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关证券发行文件的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2021年5月24日 | 审议通过了议案：《关于批准报出2021年1-3月财务报表的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2021年6月7日 | 审议通过了如下议案： 1.《2020年年度董事会工作报告》 2.《2020年年度独立董事述职报告》 3.《2020年年度总经理工作报告》 4.《2020年年度董事会审计委员会履职报告》 5.《2020年年度财务决算方案》 6.《2021年年度财务预算方案》 7.《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 8.《关于2021年独立董事津贴方案的议案》 9.《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》 10.《关于聘任2021年度审计机构的议案》 11.《关于2021年度担保计划的议案》 12.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 13.《关于变更公司类型、注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 14.《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2021年6月28日 | 审议通过了议案：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2021年8月16日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2021年半年度利润分配方案的议案》 3.《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4.《关于审议<云南神农农业产业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》 7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》 8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司2021年度共由董事会提议召开3次股东大会。董事会对股东大会审议通过的各项议案严格落实和执行。具体情况如下：
| 9.《关于审议<云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 10.《关于审议<云南神农农业产业集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》 11.《关于会计政策变更的议案》 12.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 13.《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》 14.《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 15.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 16.《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2021年10月21日 | 审议通过了议案：《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2021年11月8日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于审议<云南神农农业产业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度>的议案》 2.《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 3.《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 4.《关于对外提供担保的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第三十次会议 | 2021年11月16日 | 审议通过了议案：《关于注销全资子公司云南神农育种有限公司的议案》 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月29日 | 1.《关于审核确认报告期内关联交易的议案》 2.《关于审核确认报告期内对外担保的议案》 3.《关于公司未来三年发展战略规划（2021-2023年度）的议案》 |
| 2 | 2020年年度股东大会 | 2021年6月29日 | 1.《2020年年度董事会工作报告》 2.《2020年年度监事会工作报告》 3.《2020年年度财务决算方案》 4.《2021年年度财务预算方案》 5.《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 |
（四）董事会各专门委员会的履职情况
2021年度，战略委员会为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任高级管理人员进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地审核；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进。报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。
1、董事会下各专委会成员情况：
| 6.《关于2021年独立董事津贴方案的议案》 7.《关于监事2021年度薪酬方案的议案》 8.《关于聘任2021年度审计机构的议案》 9.《关于2021年度担保计划的议案》 10.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11.《关于变更公司类型、注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年9月3日 | 1.《关于2021年半年度利润分配方案的议案》 2.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 4.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 5.《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 7.《关于选举顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 主任委员：田俊，委员：何乔关、龙超 |
| 提名委员会 | 主任委员：黄松，委员：何祖训、龙超 |
2、各专委会会议召开情况：
| 专委会名称 | 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 1 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2021年1月22日 | 审议通过了： 1.《2018-2020年财务报表》 2.《关于公司内部控制评价报告（截至2020年12月31日止）的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。 |
| 2 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2021年5月18日 | 审议通过了： 1.《2021年1-3月财务报表》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十四次会议审议。 | |
| 3 | 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2021年5月24日 | 审议通过了： 1.《2020年度内部审计工作报告》 2.《2021年度内部审计计划》 3.《关于聘任2021年度审计机构的议案》 4.《2020年度财务决算方案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十五次会议审议。 | |
| 4 | 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 2021年8月5日 | 审议通过了： 1.《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十七次会议审议。 | |
| 5 | 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 2021年10月11日 | 审议通过了： 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十八次会议审议。 | |
| 6 | 审计委员会与审计机构就2021年年报审前沟通会议 | 2021年12月29日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计工作时间安排和工作计划的介绍，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作时间安排。 | |
| 提名委员会 | 7 | 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 2021年5月24日 | 提名委员会讨论了议题： 1.目前董事会的架构、人数及组成是否满足公司内部治理的需要？ |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员：龙超，委员：何乔关、黄松 |
| 战略委员会 | 主任委员：何祖训，委员：何乔关、张晓东、顿灿、田俊 |
| 2.公司独立董事是否存在影响独立性的情形？ | ||||
| 8 | 第三届董事会提名委员会第五次会议 | 2021年8月5日 | 审议通过了： 1.《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十七次会议审议。 | |
| 薪酬与考核委员会 | 9 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2021年5月24日 | 审议通过了： 1.《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 2.《关于2021年独立董事津贴方案的议案》 3.《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十五次会议审议。 |
| 战略委员会 | 10 | 第三届董事会战略委员会第四次会议 | 2021年1月7日 | 审议通过了： 1.《关于公司未来三年发展战略规划（2021-2023年度）的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第二十二次会议审议。 |
| 11 | 第三届董事会战略委员会第五次会议 | 2021年5月24日 | 战略委员会讨论了议题：公司的发展战略是否与公司发展阶段、财务状况、市场环境等相适应？ |
（五）独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
三、公司治理与规范运作的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。
四、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会全体成员及各专门委员会将积极发挥在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对管理层工作进行有效及时的检查与督导；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。新的一年，董事会将紧紧围绕公司既定的经营发展战略，继续发挥公司的全产业链、品牌及技术优势，锐意进取，不断创新，规范运作，争取取得更好的工作业绩。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案二2021年年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，2021年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会工作回顾
（一）监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第十四次会议 | 2021年1月13日 | 审议通过了如下议案： 1.关于审核确认报告期内关联交易的议案 2.关于审核确认报告期内对外担保的议案 |
| 2 | 第三届监事会第十五次 | 2021年1月29日 | 审议通过了如下议案： 1.关于批准报出2018-2020年财务报表的议案 2.关于公司内部控制评价报告（截至2020年12月31日止）的议案 3.关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关证券发行文件的议案 |
| 3 | 第三届监事会第十六次 | 2021年5月24日 | 审议通过了如下议案： 1.关于批准报出2021年1-3月财务报表的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 4 | 第三届监事会第十七次会议 | 2021年6月7日 | 审议通过了如下议案： 1.2020年年度监事会工作报告 2.2020年年度总经理工作报告 3.2020年年度财务决算方案 4.2021年年度财务预算方案 5.关于监事2021年度薪酬方案的议案 6.关于聘任2021年度审计机构的议案 |
| 5 | 第三届监事会第十八次会议 | 2021年6月28日 | 审议通过了如下议案： 1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案 |
| 6 | 第三届监事会第十九次会议 | 2021年8月16日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案 2.关于2021年半年度利润分配方案的议案 3.2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4.关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 5.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 6.关于会计政策变更的议案 |
| 7 | 第三届监事会第二十次会议 | 2021年10月21日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2021年第三季度报告的议案 |
| 8 | 第三届监事会第二十一次会议 | 2021年11月8日 | 审议通过了如下议案： 1.关于审议《云南神农农业产业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》的议案 2.关于开展商品期货期权套期保值业务的议案 3.关于对外提供担保的议案 |
（二）监事会对公司2021年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2021年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
二、2022年度监事会工作展望
2022年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司监事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案三2021年年度财务决算方案
各位股东：
2021年，在董事会的正确领导下，公司管理层克服非瘟、新冠双重疫情对行业的重大影响，按照“预防为主，防治结合，防重于治，养防并重”的总体原则开展生产经营活动。这一年，“新冠”疫情带来的市场消费端疲软仍在持续，加之整个生猪行业产能过剩使得生猪消费市场供大于求等多方面原因导致本轮“猪周期”持续时间较长，生猪价格持续下跌导致养殖业务业绩大幅下滑。相较于生猪养殖业务，公司饲料业务和屠宰业务在报告期内经营相对稳健。得益于公司产业链一体化优势，在面对诸多市场挑战导致利润下降的同时，公司依然有所盈利。现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、2021年度经营指标完成情况
1、主营收入及利润率情况（单位：万元）
| 项目 | 2021年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（吨、头） | 主营收入 | 主营利润 | 毛利率 | |
| 饲料业务 | 455,861.87 | 174,813.63 | 17,269.68 | 9.88% |
| 其中：外销 | 197,414.06 | 79,803.17 | 13,003.57 | 16.29% |
| 养殖业务 | 653,662.00 | 152,866.32 | 31,028.74 | 20.30% |
| 屠宰业务 | 1,305,689.00 | 88,707.36 | 12,453.12 | 14.04% |
| 贸易和种植业务 | 16,351.43 | 569.20 | 3.48% | |
| 小 计 | 432,738.74 | 61,320.74 | 14.17% | |
| 分部间抵消 | -156,459.89 | -2,288.01 | 1.46% | |
| 合 计 | 276,278.85 | 59,032.72 | 21.37% | |
| 项目 | 2020年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（吨、头） | 主营收入 | 主营利润 | 毛利率 | |
| 饲料业务 | 321,218.95 | 110,281.14 | 10,677.78 | 9.68% |
| 其中：外销 | 162,075.04 | 59,639.21 | 8,085.99 | 13.56% |
| 养殖业务 | 411,104.00 | 176,165.44 | 110,982.25 | 63.00% |
| 屠宰业务 | 925,566.00 | 61,312.14 | 12,200.30 | 19.90% |
| 贸易和种植业务 | 3,311.17 | 140.70 | 4.25% | |
| 小 计 | 351,069.89 | 134,001.03 | 38.17% | |
| 分部间抵消 | -79,871.03 | -531.90 | 0.67% | |
| 合 计 | 271,198.86 | 133,469.13 | 49.21% | |
2021年度，由于市场存栏猪只数量较大、自有养殖规模扩大，饲料业务外销
量、内销集团内部猪场数量均有一定增长，毛利率与上年度基本持平。本年度生猪出栏量较上年度继续增长；但因生猪价格下跌，本年度生猪销售收入、毛利率均呈现大幅下降。本年度生猪供大于求，从而影响屠宰业务的屠宰量较上年度大幅增长；因猪肉价格下跌，屠宰业务毛利率较上年度明显下降。贸易和种植业务主要包括：海韵贸易公司集中采购动保产品内销给集团内部养殖公司的销售收入，百蔬五谷公司种植土豆销售收入。收入、利润的增长主要来自海韵贸易公司。
2、期间费用及利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增幅 |
| 1、销售费用 | 3,194.03 | 3,627.68 | -11.95% |
| 2、管理费用 | 17,515.09 | 12,824.48 | 36.58% |
| 3、研发费用 | 2,830.28 | 1,697.08 | 66.77% |
| 4、财务费用 | -357.52 | 381.35 | -193.75% |
| 5、利润总额 | 26,040.61 | 114,330.68 | -77.22% |
| 6、净利润 | 24,529.20 | 113,791.88 | -78.44% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,529.20 | 113,791.88 | -78.44% |
2021年度销售费用减少的主要原因为：根据财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》公司将2021年度检疫费和运输装卸费列报于“营业成本”项目。
2021年度管理费用增加的主要原因为：①公司招聘管理人员、养殖部饲养员储备人员等，导致管理费用“职工薪酬费”增长；②租赁新办公楼导致资产租赁费增长；③新增固定资产导致折旧增加。
2021年度研发费用增加的主要原因为：增加饲料产品研发的材料燃料投入。
2021年度财务费用减少的主要原因为：主要是本年度股票发行成功，资金较充裕，公司利用暂时闲置资金办理了“定期存款”业务，从而大幅度增加了存款利息收入。
2021年度利润减少的主要原因为：①生猪价格持续下跌，本年度商品猪销售均价17.63元/公斤，较去年同期32.74元/公斤下降46.15%，导致公司2021年度经营业绩较去年同期下降；②饲料原料采购价格上涨等因素导致生猪养殖成本较去年同期增长，毛利同比大幅下降；③报告期末，由于市场猪价较年初发生
了较大幅度下跌，公司按照企业会计准则规定和谨慎性原则，对存栏的消耗性生物资产计提了存货跌价准备。
3、2021年度预算完成情况（单位：万元）
| 项目 | 2021年预算 | 2021年实际 | 预算达成率 |
| 1、营业收入 | 424,576.69 | 277,945.88 | 65.46% |
| 2、销售费用 | 5,063.54 | 3,194.03 | 63.08% |
| 3、管理费用 | 15,323.59 | 17,515.09 | 114.30% |
| 4、研发费用 | 3,365.72 | 2,830.28 | 84.09% |
| 5、财务费用 | 486.24 | -357.52 | -73.53% |
| 6、利润总额 | 105,208.35 | 26,040.61 | 24.75% |
| 7、净利润 | 103,958.85 | 24,529.20 | 23.60% |
销售费用较预算节约、财务费用较预算节约、管理费用较预算超支：原因同上。
研发费用较预算节约：主要是受猪价下滑影响，对于猪用饲料的研发规模小幅调整所致。
营业收入、利润指标实际完成情况未达预算标准：主要是猪价下跌所致。
二、2021年财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增幅 |
| 流动资产 | 270,978.56 | 139,596.67 | 94.12% |
| 非流动资产 | 246,002.44 | 147,952.44 | 66.27% |
| 资产总计 | 516,981.00 | 287,549.10 | 79.79% |
| 流动负债 | 52,826.05 | 52,868.99 | -0.08% |
| 非流动负债 | 14,533.72 | 8,725.82 | 66.56% |
| 负债合计 | 67,359.77 | 61,594.81 | 9.36% |
| 股东权益合计 | 449,621.23 | 225,954.30 | 98.99% |
流动资产增加：主要①本年股票发行成功并募集资金，年末货币资金、交易性金融资产较上年末增加；②原料、动保增加储备量，生猪存栏规模扩大，从而导致年末存货金额较上年末增加。
非流动资产增加：①主要是规模化猪场等募投项目的持续新建投入导致固定资产、在建工程增加；②种猪场建成投产增加种猪存栏数量导致生产性生物资产增加；③石林幼龄动物饲料公司购买建设用土地、信息化建设软件开发投入等导致无形资产增加；④执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，对于长期租赁资产未来期间应付租赁费用调整计量使用权资产所致。
非流动负债增加：主要是对租赁资产确认使用权资产时，同时确认租赁负债所致。股东权益增加：本年股票发行成功，募集资金净额20.9亿元。其中，计入实收股本人民币0.4亿元，计入资本公积（股本溢价）20.5亿元。
三、主要财务指标
2021年度主要财务指标与2020年度对比情况：
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 流动比率 | 5.13 | 2.64 |
| 速动比率 | 3.59 | 1.58 |
| 资产负债率 (%) | 13.03 | 21.42 |
| 应收账款周转率(次) | 120.22 | 305.53 |
| 存货周转率(次) | 3.18 | 3.19 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.46 | 2.46 |
| 每股净资产（元） | 11.23 | 6.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.64 | 3.16 |
四、2021年度现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为58,585.77万元；
投资活动产生的现金流量净额-159,168.26万元，主要是募投项目建设支出；
筹资活动产生的现金流量净额180,237.75万元，主要是股票发行募集资金到账所致。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案四关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司已于2022年4月22日将2021年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案五关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司的净利润为245,292,025.42元，截至2021年末，公司合并报表累计未分配利润合计为1,877,473,298.68元；母公司期初未分配利润为585,405,849.52元，本期实现的净利润为376,417,711.76元，提取盈余公积37,641,771.18元，本年度已派发现金股利100,057,032.54元，截至2021年末，实际可供股东分配的利润为824,124,757.56元，资本公积为2,074,289,640.36元。经公司第四届董事会第二次会议、监事会第二次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。具体如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,229,012股，以此计算合计拟派发现金红利100,057,253.00元（含税）。占2021年年合并报表归属于母公司股东的净利润的40.79%。
（二）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增3股，本次拟转增共计120,068,704股。上述方案实施完毕后，公司总股本为520,297,716股，公司注册资本由400,229,012元人民币变更为520,297,716元人民币。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案六2022年年度财务预算方案
各位股东：
2021年，新冠疫情持续蔓延，使得整个生猪消费市场疲软。行业周期带来的生猪价格低位运行也让大部分生猪养殖企业利润大幅下降。面对这样的外部环境，公司积极采取了应对措施，紧紧围绕公司经营发展战略和工作任务目标，以问题和困难为导向开展工作，积极解决问题、克服困难，在面对诸多市场挑战导致利润下降的同时，依然有所盈利。新的一年，市场行情依旧严峻且竞争加剧，公司仍将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，严格推进各项工作的顺利开展。
一、饲料业务
2022年度，随着公司募投项目“云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目”建成投产后，公司饲料产能将大幅增长。届时，公司将合理分配饲料板块产能，在满足自用饲料供给的同时尽可能拓宽销售渠道，扩大饲料产品的销量及市场占有率。同时，为应对原材料价格上涨带来的挑战，公司将在饲料板块持续进行技术革新。通过调整饲料配方，优化制作工艺，寻找替代性原材料等措施来减少生产过程中的损耗，提高生产效率，降低生产成本，提高饲料板块的整体盈利能力。
2022年度公司计划实现饲料对外销售21.52万吨，较上年度增长9.02%。
二、养殖业务
2022年度，生猪价格依然在低位持续运行，市场因素导致的养殖业务盈利能力下降是整个行业面临的严峻问题。因此，在2022年养殖业务开展过程中，首先，公司将持续严格进行生物安全防控，确保猪群健康，减少养殖过程中的生物资产损耗。其次，通过淘汰猪群中生产性能差的猪只，保证猪群质量。加大对管理人员专业技能培训，优化养殖人员绩效考核方案，提高管理质量。最后，随着公司募投项目建成投产，公司生猪产量将会提升，公司将持续稳步推进“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式，筛选优质的合作养殖户，提升生猪育肥配
套产能。通过以上措施，持续提高养殖成绩、降低养殖成本、强化经营管理，努力提升出栏生猪的市场竞争力。2022年度，公司计划出栏生猪90.43万头（包含外销生猪、内销屠宰公司屠宰后对外销售猪肉的商品猪），较上年度增长38.34%。
三、屠宰业务
公司始终将产品质量和食品安全列为首要任务，在内部树立起“重视质量，更重视质量保证的方法、程序；重视产品的质量，更重视人的质量”的产品质量观。2022年度，公司在确保屠宰业务稳步发展的同时，将加大力度推进产业链纵深发展，完善生猪产业链。一方面，通过不断引入行业内优秀人才，扩充人才团队，加强业务培训，拓宽销售渠道等措施提升板块业务能力；另一方面，在原有屠宰业务基础上进行创新，开展生鲜猪肉精分割业务。同时，公司也在积极发展食品深加工业务，随着全资子公司“云南澄江神农食品有限公司“建成投产后，公司深加工产品将进入量产阶段，届时公司屠宰业务的竞争力将大幅度提升。2022年度，公司计划屠宰生猪144.86万头，较上年度增长10.94%。
四、贸易业务
2022年度，面对当前复杂的市场形势，公司将持续发挥供应链团队的作用，通过集中采购生产材料，尽可能降低原材料成本。同时，公司将强化市场调研、密切跟踪国际国内市场原料行情走势、充分研判并把握市场机遇，在适当的机会开展期货套期保值业务，利用金融工具减少利润的流失。为此，公司将积极与第三方专业机构展开合作，加大对业务人员专业技能培训，强化业务能力，确保期货套期保值业务顺利开展。
五、风险提示
以上经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于国市场状况变 化、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案七关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司董事（非独立董事）2022年度的薪酬方案如下：
1、内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2、外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案八关于2022年独立董事津贴方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司独立董事2022年度的津贴方案如下：
公司独立董事津贴为每人每年12万元。上述津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案九关于监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司监事2022年度的薪酬方案如下：
公司监事根据其各自在公司的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司监事的年度薪酬不超过30万。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司监事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东：
根据《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，现拟提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健会计师事务所）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）2022年度的审计机构。
（一）机构信息
1.基本信息。
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含 A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 3 | ||||
2.投资者保护能力。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息。
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 何降星 | 1993年 | 1998年 | 2011年 | 2022年 | 【注1】 |
| 签字注册会计师 | 周咪咪 | 2020年 | 2017年 | 2014年 | 2021年 | 【注2】 |
| 质量控制复核人 | 林国雄 | 1999年 | 1997年 | 1997年 | 2021年 | 【注3】 |
【注1】近三年签署了航天信息（600271）、宁通信 B（200468）、同方股份（600100）、中船科技（600072）、交大思诺（300851）等上市公司年度审计报告
【注2】2022年签署了神农集团（605296）2021年度审计报告
【注3】近三年签署了中泰股份（300435）、恒锋工具（300488）、灵康药业（603669）、兰州民百（600738）、会稽山（601579）、杭齿前进（601177）等上市
公司年度审计报告；复核了国机汽车（600335）、中船科技（600072）、方盛制药（603998）等上市公司年度审计报告
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司拟聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，财务审计费用90万元，内部控制审计费用20万元，聘期一年。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十一关于2022年度担保计划的议案
各位股东：
为支持云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）业务发展、满足公司日常生产经营及投资项目建设的资金需求、规范公司担保行为，公司拟对2022年度担保事项作出预计，具体如下：
一、担保情况概述
（一）公司及合并报表范围内子公司
公司及合并报表范围内的各全资子公司2022年度拟向银行及其他机构申请不超过20,000万元的借款，公司为子公司在2022年度借款提供总额不超过18,000万元的担保；子公司为公司在2022年度向银行借款提供总额不超过2,000万元的担保。
上述担保计划明细如下：
（1）预计为资产负债率大于70%的子公司提供新增担保额度如下：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| （一）公司为下属子公司提供担保 | ||||
| 1 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农集团石林畜牧有限公司 | 3,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 2 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 5,000 | 抵押/质押/保证担保 |
（2）预计为资产负债率小于70%的子公司提供新增担保额度如下：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| （一）公司为下属子公司提供担保 | ||||
| 1 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农肉业食品有限公司 | 5,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 2 | 云南神农农业产业集团股份 | 云南大理神农饲料有限公司 | 2,000 | 抵押/质押/保证 |
| 有限公司 | 担保 | |||
| 3 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 3,000 | 抵押/质押/保证担保 |
（3）下属子公司为公司提供担保
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| 1 | 云南神农肉业食品有限公司 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 2,000 | 抵押/质押/保证担保 |
（二）优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币20,000万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
（三）授权及期限
为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过18,000万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。
（四）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年4月21日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》，同意公司2022年度担保计划及相关授权。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需公司2021年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司及合并报表范围内子公司
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 担保额度（万元） |
| 1 | 云南神农肉业食品有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处七家村拓翔路138号 | 何祖训 | 4,000 | 许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饲料生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；住房租赁；非居住房地产租赁 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：31,681.27； 负债总额：10,545.91； 资产净额：21,135.36； 营业收入：82,998.00； 净利润：7,513.76 | 5,000 |
| 2 | 云南神 | 云南省昆明市石林彝 | 何昕阳 | 5,000 | 养殖业；种植业；养殖技术咨询服务；普 | 云南神农农业 | 资产总额：29,224.19； 负债总额： | 3,000 |
| 农集团石林畜牧有限公司 | 族自治县石林街道办事处林口铺村委会林口铺村 | 通货物道路运输；汽车清洗服务；运输设备清洗、消毒服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 产业集团股份有限公司，100% | 25,211.84； 资产净额：4,012.35； 营业收入：5,367.04； 净利润：-364.28 | ||||
| 3 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提古村 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售；饲料原料的销售；畜禽养殖；水产品养殖；农产品收购；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：20,259.32； 负债总额：16,141.85； 资产净额：4,117.47； 营业收入：50,998.14； 净利润：1,154.65 | 5,000 |
| 4 | 云南大理神农饲料有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料、饲料原料的生产销售；饲料技术咨询服务；畜禽养殖与销售农副产品收购；货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额:8,569.43； 负债总额:2,228.72； 资产净额:6,340.71； 营业收入:28,169.74； 净利润:2,359.94 | 2,000 |
| 动） | ||||||||
| 5 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销售；饲料的生产与销售；汽车清洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：109,218.90； 负债总额：58,988.92； 资产净额：50,229.98； 营业收入：52,438.54； 净利润：11,320.67 | 3,000 |
（二）优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；
2、担保金额：合计不超过人民币4亿元；
3、担保签署：上市公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
四、担保风险控制措施
1、公司对合并报表范围内子公司实行财务统一、垂直管理，通过对合并报表范围内子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为合并报表范围内子公司提供担保的风险。
2、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；
3、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴、信誉良好的第三方等向公司提供财产抵（质）押或连带责任保证等反担保措施；
4、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制和监控；
5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十二关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置的自有资金的使用效率，增加现金资产收益、提高资产回报率，公司及下属子公司在不影响日常运营资金需求且保证资金安全及风险可控的前提下，拟使用合计不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理（包括：结构型存款、购买理财产品及其他投资产品等），基本情况如下：
一、本次委托理财概况
（一）现金管理目的
为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营过程中对自有资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的中、低风险类理财产品。
（二）资金来源
本次现金管理的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财额度
委托理财额度：公司拟使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理。该额度在授权期限内可滚动使用。
（四）委托理财品种
公司及控股子公司将对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性较高、流动性较好的中、低风险投资产品。
（五）委托理财期限
自本事项经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，上述投资额度在授权期限内可循环使用。
（六）实施方式
授权公司董事长在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
截至目前，公司尚未签订与上述授权有关的现金管理合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《临时公告格式指引第四号-上市公司委托理财公告》等要求，及时披露委托理财进展情况。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，本次委托理财产品为安全性较高的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
风险控制措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将根据有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行信息披露义务。
二、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性、有影响力的地方性商业银行及规模和实力较强的金融机构。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
三、对公司的影响
公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 |
| 资产总额 | 5,169,809,978.42 | 4,889,862,630.80 |
负债总额
| 负债总额 | 673,597,626.60 | 543,655,770.79 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 4,496,212,351.82 | 4,346,206,860.01 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 245,292,025.42 | -150,005,491.81 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 585,857,697.28 | -50,986,565.02 |
（一）公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司拟使用不超过人民币12亿元的闲置资金进行现金管理，通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司购买理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品在“交易性金融资产”报表项目列示，理财产品的利息收入，在“投资收益”列示。
四、风险提示
尽管公司本次现金管理拟购买的产品属于中、低风险类理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等等因素影响，导致收益波动，敬请广大投资者注意投资风险。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 保本浮动收益银行理财产品 | 116,000 | 92,000 | 798.34 | 24,000 |
| 2 | 非保本浮动收益银行理财产品 | 83,000 | 38,000 | 455.94 | 45,000 |
| 合计 | 199,000 | 130,000 | 1,254.28 | 69,000 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 80,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 17.79 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 5.11 |
| 目前已使用的理财额度 | 69,000 |
| 尚未使用的理财额度 | 91,000 |
| 总理财额度 | 160,000 |
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十三关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司已于2022年4月22日将《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十四关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司已于2022年4月22日将《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议议案十五关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，特提请股东大会对董事会就以下办理股权激励事宜进行授权：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
2021年年度股东大会会议听取事项2021年年度独立董事述职报告
各位股东：
作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，在2021年的工作中,我们认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将我们在2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会,各委员会中独立董事占多数,除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
独立董事的基本情况如下：
黄松先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律师。1997年至2002年在云南海合律师事务所任律师及合伙人，2003年至2013年在云南上义律师事务所任律师及合伙人。现任北京大成(昆明)律师事务所律师及高级合伙人、公司独立董事。
截至目前，黄松先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
田俊先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级会计师、注册会计师。1994年7月至1998年3月在武汉市商业银行证券部任证券分析师，1998年4月至2001年3月在武汉国际信托投资公司任证券投资部项目经理，2001年4月至2005年8月在武汉证券公司任营业部财务经理，2005年9
月至2006年9月任新时代证券公司合规部经理，2006年10月至2007年10月任索纳克(中国)生物科技有限公司首席财务官，2007年11月至2019年11月历任一心堂药业集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人。现任云南财经大学金融学院金融专业校外导师、公司独立董事。
截至目前，田俊先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。龙超先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授。1990年至2004年在云南财贸学院历任助教、讲师、副教授，2004年至2007年在云南财经大学金融研究所任教授及副所长，2007年至2014年在云南财经大学金融学院任教授及院长。现任云南财经大学金融研究院教授和博士生导师、云南旅游股份有限公司独立董事、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事、云南煤业能源股份有限公司独立董事、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事、云南国际信托有限公司独立董事、云南大理市农村商业银行股份有限公司独立董事、 公司独立董事。
截至目前，龙超先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
龙超先生具备独立董事资格，有充分时间参与公司治理，其任职符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会议召开前，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分
的准备工作。2021年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。在出席董事会专门委员会时，我们积极参与各项议题的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
(一)出席会议情况
(二)发表事前认可意见和独立意见情况
| 会议届次 | 召开日期 | 发表意见事项 | 重要意见和建议 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2021年1月13日 | 针对拟审议的《关于审核确认报告期内关联交易的议案》发事前意见。 | 同意将《关于审核确认报告期内关联交易的议案》提交第三届董事会第二十二次会议审议。 |
| 2021年1月13日 | 针对《关于审核确认报告期内关联交易的议案》发表独立意见。 | 同意《关于审核确认报告期内关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2021年6月7日 | 针对拟审议的《关于聘任2021年度审计机构的议案》发表事前意见。 | 同意将《关于聘任2021年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。 |
| 2021年6月7日 | 针对《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》、《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。 | |
| 针对《关于2021年独立董事津贴方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于聘任2021年度审计机构的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2021年度担保计划的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年度担保计划的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
姓名
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 实际出席次数 | |
| 龙超 | 9 | 9 | 0 | 9 | 9 | 3 |
| 黄松 | 9 | 9 | 0 | 3 | 3 | 3 |
| 田俊 | 9 | 9 | 0 | 8 | 8 | 3 |
| 针对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见。 | 同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2021年6月28日 | 针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》发表独立意见。 | 同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》。 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2021年8月16日 | 针对《关于2021年半年度利润分配方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年半年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
| 针对《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。 | 同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》发表独立意见。 | 同意《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 | 同意《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 第三届董事会第二十九次会议 | 2021年11月8日 | 针对《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》发表独立意见。 | 同意《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
| 针对《关于对外提供担保的议案》发表独立意见。 | 同意《关于对外提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年,公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极有效的支持和配合,为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司,了解公司经营情况和财务状况；不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响；加强政策法规的学习,不断更新专业知识。通过运用我们在财务管理、公司治理、投资等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年度,我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保、高级管理人员提名以及薪酬、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制等事项,从有利公司的持
续经营和长远发展,维护股东利益的角度出发,对公司在相关的决策、执行等方面的合法合规性,均做出了独立明确的判断。
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
(二)对外担保情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
1、2021年6月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。我们认为，公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保有助于促进公司及各子公司 日常经营业务的开展，且各子公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经营目标的顺利实现，不会损害公司及全体股东的利益。据此，我们同意《关于2021年度担保计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2021年11月8日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。我们认为，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保制度》等有关规定。该担保事项是为满足公司客户、合作养殖户正常开展业务的资金需求，有利于公司的可持续发展。本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意《关于对外提供担保的议案》。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2021年6月16日，公司董事陈俭先生因个人原因辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会的一切职务。为保证董事会议事决策机制正常运行，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》，本议案需提交股东大会审议。我们认为，提名顿灿先生作为公司董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，顿灿先生具备董事任职资格，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；本次
董事候选人的提名程序合法有效。据此，我们同意《关于提名顿灿为公司第三届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2021年6月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》、《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》需提交股东大会审议。我们认为，公司董事（非独立董事）及高级管理人员2021年度薪酬方案，系根据公司所处行业并结合公司自身实际情况调整或制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意《关于2021年董事(非独立董事)薪酬方案的议案》、《关于2021年高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2021年6月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年独立董事津贴方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。我们认为，公司制定的独立董事津贴方案是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意《关于2021年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、2021年8月16日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》，该议案需提交股东大会审议。我们认为，公司董事（非独立董事）2021年度薪酬方案，系根据公司所处行业并结合公司自身实际情况调整或制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意《关于2021年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(四)聘请会计师事务所
2021年6月7日，公司第三届董事会第二十五审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。我们认为，事务所在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项审计工作,客观公正发表独立审计意见。我们同意将
该议案提交2020年年度股东大会审议。
(五)利润分配
2021年8月16日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年半年度利润分配方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。我们认为，公司2021年半年度利润分配预案及2021年半年度利润分配预案的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司可持续性发展，我们同意将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。
(六)对外投资情况
2021年11月16日公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销全资子公司云南神农育种有限公司的议案》，本议案不需要独立董事发表意见。
(七)内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控制度进行梳理，修改了部分不再符合公司生产经营现状的规定。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。同时，在公司日常经营活动中能够较好执行各项内控制度，,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
(八)董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东的合法权益。
2022年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,
在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护股东的合法权益。同时,利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日