关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2021年年报及其他相关事项的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 176 号
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会：
2022年4月30日，你公司披露2021年年度报告（以下简称“年报”）显示，你公司2021年度财务报告被和信所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，内部控制被出具了标准无保留意见的鉴证报告。同日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函”），对你公司前期虚增及虚假处置存货等问题进行了补充说明，并向本所申请撤销退市风险警示和其他风险警示。我部对相关事项表示关注，请你公司就以下事项予以进一步核实并补充披露：
1. 回函称，2021年10月1日至11日 ，你公司及会计师首先取得2021年9月30日至2021年10月10日的库存变动数据 ，通过集中对2021年10月10日环球易购肇庆仓库存数据盘点，倒推验证2021年9月30日肇庆仓库存货与公司业务系统中记录的肇庆仓库存数据是一致的。截止2021年9月30日，肇庆仓库存金额共1.21亿元，占环球易购2021年9月30日业务系
统库存金额1.57亿元的77.07%，你公司因此认定上述以业务系统中记录的存货数据（涵盖购销存数据）作为核实推算的方案是可以信赖的。
对剩余的0.36亿元海外存货部分，整改小组对海外仓2020年12月31日至2021年9月30日的收发存数据进行了穿行测试、完整性测试，经测试业务系统完整的记录了海外仓存货的收发存数据，整改小组对业务系统中记录的海外存货0.36亿元采取信赖业务系统中记载的存货数据。
中喜所在前期公告中表示，你公司未能提供处置17.79亿元海外仓库存商品的原始资料，会计师对部分海外仓远程视频监盘发现监盘结果差异较大且无合理解释，会计师对海外仓存货数量进行函证替代程序，未取得满足审计程序要求的回函或其他有效的外部证据，你公司2020年度海外仓审计范围受限及管理失控为你公司2020年度无法表示意见形成的重要基础之一。同时你公司在前期公告中披露，环球易购共拥有29个海外仓，4个国内仓。
（1）鉴于海外仓对你公司审计工作的重要性，请你公司补充披露环球易购海外仓分别于2021年9月30日和2020年12月31日时点的存货原值、净值、仓库名称、地理位置、细分品类金额、仓库负责人姓名职务等信息，补充披露在此期间海外仓存货的收发存数据。请年审会计师说明环球易购海外仓是否仍存在审计范围受限及管理失控情形，若否，请说明存在何种障碍导致
会计师不安排对海外仓进行现场监盘或视频监盘。
（2）请年审会计师说明仅依靠肇庆仓库存数据业务系统与财务账面的一致，就认定海外仓库存数据业务系统记载的真实可信是否符合现实逻辑与执业准则规定，说明仅对业务系统记载的海外仓数据本身进行穿行测试、完整性测试，而不结合海外仓盘点，是否足以保证业务系统记载的海外仓数据账实相符，相关结论是否符合执业准则规定。
（3）请年审会计师说明不对环球易购其余3个国内仓（嘉里大通仓、深圳中转仓、珲春仓）安排盘点的原因，补充披露上述国内仓于2020年12月31日的存货金额。
（4）你公司前期公告及报送材料显示，你公司是以业务系统2021年9月30的库存余额进行全面盘点并以该库存数据为起点进行倒推计算的，并未提及对2021年10月10日肇庆仓库存数据进行盘点，且盘点时间显示为2021年10月1日—10月3日（3天），并非你公司本次回函所称的2021年10月1日-11日（11天）。请你公司及年审会计师就上述前后不一的说法予以必要且合理的解释，并再次确认实际盘点情况，保证相关表述的真实准确完整。
2. 回函称，结合上述库存盘点情况，以2021年9月末的库存数据为起点，结合2020年度、2021年1-9月业务系统中业务系统中的收发数据进行倒推计算出2020年12月31日的业务系统库存数据与环球易购2020年财务账面数据是一致的。具体为：
2021年9月30日业务系统库存金额为1.57亿元，实际进货金额0.41亿元，实际销货成本1.88亿元，倒算出2020年12月31日业务系统库存金额3.04亿元，与环球易购2020年财务账面数据一致。但结合财务账面存货的发生额比对检查分析发现，2020年财务账面核销的存货26.45亿、计入营业成本的17.79亿元在业务系统并没有相应的记录，由此得出相关虚假处置存货的结论。
上述比对检查以及倒推计算使用的库存期间收发数据（包括2021年10月10日倒推至2021年9月30日，2021年9月30日倒推至2020年12月31日，以及整个2020年期间的存货收发数据）均来源于环球易购业务系统。回函称，该系统内的业务数据都是最原始的业务数据，包含完整的采购订单、入库单、发运单等业务原始单据，由环球易购自行开发，且根据业务需要不断升级版本，在系统升级换代后只对以后的业务数据记录，目前使用的系统是2019年6月升级换代的版本。该系统通过了北京航空航天大学的测试和盘点验证，系统代码逻辑正确，运行平稳，真实可靠。
（1）鉴于你公司及前任会计师从未披露过该业务系统，请说明你公司及年审会计师认定该系统数据是最原始的真实业务数据的依据和证据。
（2）请年审会计师说明是否对业务系统记载的2021年10月10日倒推至2021年9月30日、2021年9月30日倒推至2020
年12月31日（进货金额0.41亿元、销货成本1.88亿元）以及整个2020年期间的存货收发数据执行了第三方函证审计程序。请年审会计师对照审计准则，明确说明是否有必要对供应商、客户进行第三方函证来对业务系统记载的进货、销货数据及原始业务单据执行审计程序，以确保该业务系统特别是整个2020年期间的存货收发数据的账实相符，说明开展第三方函证工作存在何种障碍。若会计师认为无障碍且无必要，则请说明仅依靠倒轧法首尾两端截止日业务系统与财务数据的相符以及该系统本身的代码逻辑正确，是否足以认定期间存货收发数据的账实相符，进而以此为基础比对得出2020年度存货虚假金额是否充分且符合审计准则规定。
（3）你公司2020年度内部控制被出具否定意见的鉴证报告，其中与存货相关的内部控制存在多个重大缺陷。请年审会计师结合上述情况，说明在没有对业务系统记载的进货、销货数据及原始业务单据执行外部第三方函证审计程序予以验证的情况下，该业务系统特别是整个2020年期间的存货收发数据、原始业务单据的真实性、准确性、完整性如何保证，能否作为充分、适当的审计证据解决公司2020年度存货审计范围受限的问题。
（4）请年审会计师明确说明根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修正）对公司2020年度更正后财务报表进行全面重新审计并出具新的审计报告是否存在重大障碍，如否，请说明年审会计师
不安排或不考虑对2020年度财务报表进行重新审计而采用倒推计算法来对存货等科目进行验证的理由，说明除倒推计算法外是否已别无其他审计程序可供执行，说明在缺乏对存货进销存数据、其他应收款等科目外部函证的情况下，是否足以保证更正后财务报表的账实相符。
（5）你公司前期公告称，该业务系统于2019年6月30日开始启用，系统数据切换之前的业务仓储系统数据缺乏维护致无法提取准确的系统数据。请你公司核实该说法与本次回函所称该系统“不断升级换代”“升级换代后只对以后的业务数据记录”含义是否一致，是否存在表述前后不一情形。
（6）请你公司明确说明该系统研发成功并首次投入使用的时间节点，列举历次升级换代的具体时间，并说明在该系统记载的均为最原始真实业务数据的情况下，该系统只记录升级换代后的数据而不再保留升级前业务数据的合理性，是否符合商业逻辑和常理。请年审会计师发表核查意见。
3. 回函称，环球易购2019、2020年在该业务系统之上设有数据处理仓模块，业务系统的原始数据经数据处理仓模块核算处理后对接财务报表系统，公司以前未发现存货业务系统记载数据与财务账面数据存在差异。
中喜所称，其在2019年年报审计过程中，根据公司提供的存货业务系统中导出存货入库明细，对导出的存货入库明细按照供应商进行统计，经汇总采购入库明细数与财务账面数据不存在
重大差异。
（1）请你公司解释“业务系统的原始数据经数据处理仓模块核算处理后对接财务报表系统”的具体含义，说明该数据处理仓模块是否直接实施了环球易购虚增存货等财务造假行为。说明你公司以前年度均未发现该模块存在的原因，本次你公司通过何种方式获悉该模块的存在并查明其运作模式，说明该模块建立、运作、维护的主要责任人员及职务；说明该模块的存在是否足以认定你公司2019年度财务报告存在虚假记载，如是请立即予以更正。请年审会计师发表核查意见。
（2）请你公司说明在2019年年报审计过程中，提供给中喜所的“存货业务系统中导出存货入库明细”是否属于经数据处理仓模块核算处理后的数据，如是，则请中喜所说明在审计盘点中未发现该数据存在账实不符情形的原因；如否，则请你公司说明2019年度经审计的财务数据仍然可能存在存货虚假和其他会计差错的原因。
（3）请中喜所直接说明在公司年审期间是否知悉上述“数据处理仓模块”“底层真实业务系统”及其包含的完整采购订单、入库单、发运单等业务原始单据的存在。
4. 回函称，你公司进一步检查财务的凭证记录、原始单据及业务资料发现环球易购在2020年及以前年度将往来款项直接转入存货 42.23亿元，因少结转成本导致存货虚增2.01亿元（对应会计差错更正中因累计少结转营业成本调整减少存货2.01亿
元，其中2020年多计成本4亿元），合计虚增存货44.24亿元。为了消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年虚假核销存货26.45亿元（对应减值准备24.79亿元）。
你公司在前期公告中披露，环球易购2020年将12.46亿元其他应收款虚假转入存货，2020年以前年度将往来款项29.77亿元虚转入存货。整改后，环球易购应将上述虚增的44.24亿元存货冲回并恢复增加其他应收款42.23亿元，并在相应年度全额计提减值准备。其中2020年12.46亿元其他应收款应收对象主要包括莱瑞科技有限公司、香港亚科贸易有限公司、香港华智贸易有限公司等主体，你公司已披露上述主体的工商信息及2020年度违规将资金转给上述三家主体的情况。但2020年以前年度的具体情况，你公司称因环球易购员工大面积离职，现员工不了解具体情况，需要环球易购原管理层配合以进一步核实详细情况。
（1）请你公司明确说明在不了解具体情况的背景下，你公司获取了何种证据（包括但不限于银行流水、转账凭证、付款审批单等）足以证明环球易购2020年以前年度使用同样方式（将其他应收款虚假转入存货）进行虚增存货，说明其他应收款金额
29.77亿元是否有银行转账凭证等证据支持，若否，请说明该金额的认定方法。请年审会计师说明针对上述内容执行的审计程序、获取的审计证据。
（2）请你公司比照2020年度有关信息的披露方式，补充披
露2020年以前年度29.77亿元其他应收款的形成原因、具体内容和资金流向，补充披露应收对象的工商信息、股权结构、业务往来情况，是否与你公司存在关联关系，是否涉嫌参与环球易购财务造假或关联方资金占用。请独立董事和年审会计师发表核查意见。
5. 根据你公司披露的会计差错更正相关计算过程，环球易购2020年虚假核销存货原值26.45亿元，虚假处置存货17.79亿元，因多计成本而导致的虚减存货金额4亿元，因此环球易购2020年度虚减存货原值应为26.45亿元+17.79亿元+4亿元=48.24亿元。根据倒轧法进行倒推，因环球易购2020年度虚增的存货金额为12.46亿元（其他应收款虚假转入），因此环球易购2020年期初（即2019年期末）账面存有的虚增存货原值应为
48.24亿元-12.46亿元=35.78亿元，进一步扣除2020年以前年度因少计成本而虚增的存货6.01亿元（2.01亿元+4亿元），可得2020年以前年度因其他应收款虚假转入存货而虚增的存货原值金额为35.78亿元-6.01亿元=29.77亿元。环球易购2020年期初（即2019年期末）账面存有的虚增存货原值35.78亿元对应的减值准备金额为24.79亿元。你公司将2020年多计而以前年度少计的成本合并抵消（6.01亿元-4亿元=2.01亿元），导致前期披露的虚增及虚减存货金额44.24亿元与上述计算结果相比少列报4亿元。
（1）请你公司确认上述逻辑关系、数量关系及勾稽关系是
否属实，如否请进一步补充说明；如是，请你公司说明在业务系统仅保留2019年6月30日之后数据、无法采用与2020年相同的方法将其与财务数据逐项比对的情况下，你公司依靠何种证据确认2020年以前年度存在因少计成本6.01亿元而导致的虚增存货6.01亿元的事实，依靠何种证据确认29.77亿元虚增存货与其他应收款之间存在勾稽关系。请年审会计师发表核查意见。
（2）同时，你公司2020年度审计报告中形成无法表示意见的基础之“1、审计范围受限”已明确提及，环球易购处置上年度（指2019年）已经计提减值存货原值26.45亿元（其中已经计提减值24.79亿元），未能提供处置库存商品的原始资料。因此请你公司与年审会计师确认24.79亿元的存货虚假计提是否发生于2019年。
（3）回函称，2020年以前年度虚增的存货部分结转成本也不存在对应结转营业收入和对应的客户的情况。请你公司明确说明2020年以前年度虚增的存货是否全部于2020年度虚假处置，并提供相关证据支持；说明2020年以前年度是否存在虚假处置、核销或计提存货行为，并提供相关证据支持。
6. 结合问题1-5存疑事项，以及你公司尚未核实2020年以前年度虚增存货的具体情况，请你公司及年审会计师再次结合有关存货盘点、函证纪录，以及与存货相关内部控制有效性、存货业务系统中有关收发存货纪录及其他存货盘点日与财务报表日之间的存货变动信息，详尽论证、充分说明你公司及年审会计师
通过倒推计算法消除存货审计范围受限情形及2020年度无法表示意见形成基础是否符合会计准则、审计准则相关规定，特别是是否符合《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的规定，年审会计师是否存在以无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。
请你公司逐项自查是否仍存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 2021年度，你公司实现营业收入88.18亿元，同比下降
46.31%，自2018年以来，你公司营业收入已连续多年呈下滑趋势；2019至2021年度，你公司扣非后净利润分别为-26.86亿元、-23.41亿元、-22.55亿元，已连续三个会计年度为负值。
（1）请你公司补充说明营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司经营能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措施。
（2）请年审会计师明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。
8. 2021年度，你公司主要子公司深圳市飒腾电子商务有限
公司净利润为-4.29亿元，上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）净利润为-0.89亿元，均处于亏损状态。请你公司补充说明上述主要子公司报告期内产生亏损的原因，相关趋势是否具有持续性，是否对你公司持续盈利能力产生负面影响，并补充披露上述两家子公司2022年一季度主要财务数据。
9. 截至2021年末，你公司商誉账面原值14.17亿元，其中收购优壹电商形成的商誉账面原值14.14亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合报告期内优壹电商出现亏损的情形，说明报告期内未对其计提商誉减值的合理性，补充披露商誉减值测试各项参数的具体情况，包括营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等预测情况，并补充披露商誉减值测试报告。
10. 2021年度，你公司对因环球易购可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元，对你公司及子公司涉及的其他诉讼、担保事项确认预计负债0.89亿元，合计确认预计负债6.19亿元，其中对外提供担保4.45亿元，未决诉讼1.75亿元；与之勾稽的利润表科目中有4.24亿元计入信用减值损失——预计负债担保损失科目，1.75亿元计入营业外支出科目，另有0.2亿元差额。同时，报告期内你公司对环球易购全额计提13.32亿元其他应收款坏账准备。
（1）请你公司以列表形式补充披露上述预计负债的明细情况，说明分别以信用减值损失和营业外收入科目进行核算的会计处理依据，相关金额是否勾稽一致。
（2）你公司在前期关于环球易购破产清算的公告中称对环球易购存在债权金额2.66亿元、担保金额为1.52亿元，存在无法收回或承担担保责任的风险；你公司在《2021年度业绩预告》中又称公司对环球易购的往来款全额计提坏账准备约18亿元 ，对环球易购的担保诉讼金额计提预计负债约2亿元；而你公司在2021年年报中披露称对环球易购全额计提13.32亿元其他应收款坏账准备，对因环球易购可能承担的付款义务确认预计负债
5.30亿元。请你公司自查并说明上述有关数据前后存在较大差异的原因，你公司前期公告是否存在信息披露不真实不准确的情形。请年审会计师发表核查意见。
11.2021年度，你公司因处置长期股权投资产生的投资收益
31.93亿元，其中环球易购出表转回前期超额亏损确认投资收益
26.18亿元，出售帕拓逊确认投资收益5.77亿元。而你公司《2021年度业绩预告》及相关公告中披露的环球易购出表增加投资收益
22.23亿元、出售帕拓逊确认投资收益8亿元，前后存在较大差异。请你公司对此差异予以解释，并自查说明你公司前期公告是否存在信息披露不真实不准确的情形。请年审会计师发表核查意见。
12. 年报显示，你公司现有未决诉讼39件，涉诉金额共计7,519.49万元，根据律师事务所出具的法律意见书，上述未决诉讼跨境通预计不会承担赔偿义务。请你公司补充披露认定上述未决诉讼预计不承担赔偿义务的依据。
13. 请你公司以列表形式补充披露报告期内前五大客户、供应商及收款支付服务提供商的基本情况、关联关系及交易金额。
14. 截至2021年末，你公司存放于境外且资金汇回受到限制的货币资金4.18亿元。请你公司补充披露上述资金存放的具体位置，说明汇回受到限制的原因，是否可随时用于支付，是否符合现金及现金等价物的定义。请年审会计师发表核查意见。
15. 截止2021年末，你公司各子公司与第三方托管模式建立国内仓9个，仓储面积约11.54万平方米，你公司目前未建立海外仓。请你公司以列表形式补充披露上述国内仓的详细情况，包括但不限于仓库名称、地理位置、建筑面积、取得时间，以及报告期内的租赁费用、存货品类及金额、主要负责人等；补充披露你公司仓库管理模式和制度。
16. 年报显示，你公司因出售帕拓逊股权事项与ACHIEVERVENTURESIII(HONGKONG)LIMITED及厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）产生争议，你公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资合计1.8亿元转入其他非流动资产。请你公司补充说明相关股权资产是否存在减值风险，是否可能与其他受让方产生类似争议，说明你公司为督促相关方回款已采取和拟采取的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，中介机构认真发表核查意见，在2022年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，我部提醒你公司认真提高财务信
息披露质量，避免出现事实混淆不清、数据前后不一的情形。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月5日