东吴证券股份有限公司
关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
3-1-1
声明东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）接受山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称发行人、公司或一诺威）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《山东一诺威聚氨酯股份有限公司招股说明书》相同。）
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人及项目组成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序 ...... 9
二、发行人本次证券发行的合法合规性 ...... 9
三、发行人存在的主要风险 ...... 15
四、发行人发展前景评价 ...... 17
五、对发行人创新发展能力的核查 ...... 22
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 24
七、对发行人有偿聘请第三方情况的核查 ...... 24
八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 24
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25
附件一：保荐代表人专项授权书 ...... 27
附件二：保荐代表人签字在审项目家数等情况说明与承诺 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员情况
1、本次证券发行项目签字保荐代表人为李海宁先生、李俊先生（后附保荐代表人专项授权书），其保荐业务执业情况如下：
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。2015年5月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、长华化学科技股份有限公司IPO、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
李俊先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。2017年4月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：山东亚华电子股份有限公司IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
2、本次证券发行项目协办人：乔奇旸先生，其保荐业务执业情况如下：
乔奇旸先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务副总裁。2017年8月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
3、其他项目组成员：尹鹏先生、祁俊伟先生、陈勇先生及刘蕴松先生，其保荐业务执业情况如下：
尹鹏先生，男，本保荐机构投资银行北京总部执行总经理、保荐代表人。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部，2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰科技（300022.SZ）IPO、华力创通（300045.SZ）IPO、联创股份（300343.SZ）IPO、雏鹰农牧（002477.SZ）2014年及2015年再融资、未来股份（600532.SH）2015年再融资、奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、长华化学科技股份有限公司IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
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祁俊伟先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务总监、保荐代表人。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部，2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰科技（300022.SZ）IPO、司尔特（002538.SZ）IPO、西南证券（600369.SH）2014年再融资、二三四五（002195.SZ）2014年再融资、未来股份（600532.SH）2015年再融资、奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。陈勇先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。曾任职于东莞证券股份有限公司投资银行总部，2016年8月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：隆华新材（301149.SZ）IPO、长华化学科技股份有限公司IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级经理。2017年4月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：一诺威（834261.NQ）北交所上市等项目。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 |
| 证券简称 | 一诺威 |
| 证券代码 | 834261 |
| 注册资本 | 26,120.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐军 |
| 有限公司成立日期 | 2003年12月3日 |
| 股份公司设立日期 | 2013年10月21日 |
| 公司住所 | 山东省淄博市高新区宝山路5577号 |
| 联系方式 | 0533-3580819 |
| 经营范围 | 不带有储存设施经营：甲苯-2，4-二异氰酸酯、4,4′-二氨基-3,3′-二氯二苯基甲烷、异佛尔酮二异氰酸酯、二苯基甲烷二异氰酸酯（以上仅限票据往来方式经营，经营场所内禁止存放，有效期以许可证为准）；聚氨酯产品及制品生产、销售，塑胶跑道及球场材料生产、销售；改性聚丙烯、聚丙烯熔喷专用料、PP熔喷专用料的生产与销售；聚氨酯产品生产技术的研发及技术转让；化工产品（不含危险、易制毒化学品，不含储存）、体育场馆配套设施、体育用品、体育器 |
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| 材、人造草坪、建筑材料、保温材料、防水材料销售；体育场地设施工程设计与施工，塑胶跑道工程、保温防水工程、建筑工程、市政工程、运动地板工程、环氧地坪工程、丙烯酸场地工程、人造草坪工程施工；体育器械的租赁、销售、安装、维修；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主营业务 | 聚氨酯原材料及EO、PO其他下游衍生物系列产品的研发、生产与销售及承接塑胶跑道等体育场地工程的施工。 |
| 所属行业 | C26化学原料和化学制品制造业 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向北京证券交易所推荐本项目前，执行了项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序。对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作包括：
1、项目立项审核
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项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；经投资银行总部立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，质量控制小组组长指定至少1名质量控制人员参加现场检查工作。
辅导阶段，质量控制部从发行人法人治理结构、资产状况、财务状况等方面对项目组辅导工作进行审查。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整的反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核委员会审核
履行完毕问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年3
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月30日召开内核会议，参会委员为杨淮、刘立乾、余晓瑛、吴智俊、苏北、王茂华、章雁，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
经内核会议审核后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申报手续。
（二）内核意见
本保荐机构投资银行业务内核委员经充分讨论后，认为：
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序
（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准
2021年11月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市有关具体事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。
（二）本次证券发行已获得发行人股东大会审议批准
2021年12月3日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第三届董事会第十次会议提交审议的相关议案。
发行人于2022年3月25日完成2021年度权益分派，依据股东大会授权，发行人董事会于2022年3月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整向不特定合格投资者公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对发行底价及拟发行股数予以调整。
综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、发行人本次证券发行的合法合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、2021年12月3日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》等其他与本次公开发行相关的议案，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，
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符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2、2021年12月3日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》等其他与本次公开发行相关的议案，发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、发行人本次公开发行股票注册申请，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条之规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请东吴证券担任保荐机构。同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条之规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条之规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条之规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条之规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条之规定。
9、发行人本次公开发行股票申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条之规定。
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10、发行人本次公开发行股票，已与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条及第三十一条之规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条之规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条之规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条之规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
经查阅全国股转公司下发的同意挂牌函以及相关市场层级定期调整的决定等文件资料，发行人股票于2015年11月12日在全国股转系统挂牌，于2020年5月25日被调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册办法》第九条之规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十条第（一）项之规定。
3、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
发行人主营业务发展良好，生产经营稳健且不存在可预见的重大不利风险，具有持续经营能力；经查阅大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，符合《注册办法》第十条第（二）项之规定。
4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
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根据大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第十条第（三）项之规定。
5、发行人依法规范经营
发行人依法规范经营，报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚的情况，符合《注册办法》第十条第（四）项之规定。
6、发行人及控股股东、实际控制人合规
发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册办法》第十一条之规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行及上市条件
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具体分析参见本节“（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件之1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”，符合《上市规则》第
2.1.2条第（一）项之规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会规定的发行条件，具体分析参见本节“（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项之规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
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根据大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为113,985.50万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项之规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项之规定。
5、发行人公开发行后股本总额不少于3,000万元
本次发行前，发行人注册资本为26,120.00万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项之规定。
6、发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%
根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项之规定。
7、发行人选择的市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。
根据本次发行方案确定的发行底价测算，本次发行后发行人预计市值将不低于2亿元。根据大信会计师出具的审计报告，发行人最近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为18,889.96万元、23,289.11万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为20.99%、
22.09%，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.3第（一）项及第2.1.2条第（七）项之规定。
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8、发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。
发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（八）项之规定。
9、发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形
发行人不存在以下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人不存在以上情形，符合《上市规则》第2.1.4条之规定。
10、发行人不存在表决权差异安排
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经查阅发行人章程等文件资料，发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条之规定。综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。
三、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。
（一）产品技术更新换代风险
公司一贯重视研发投入，较高的研发投入和技术研发实力从根本上保证了公司的核心竞争力和市场领先优势。但随着下游客户对产品需求层次的提高，产品技术更新速度随之加快，若公司不能顺应未来市场变化研发出技术含量更高的新型产品，将会影响公司今后的长远发展。
（二）上游原材料价格波动风险
报告期内，公司主要原材料异氰酸酯、环氧乙烷、环氧丙烷及己二酸等价格受宏观经济以及国内外市场供求情况的影响而波动频繁。尽管公司可努力通过调整产品售价转移原材料价格波动风险，但如果未来主要原材料价格出现频繁大幅波动，仍将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。
（三）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成负面影响风险
我国新冠肺炎疫情防控工作已取得卓越成效，全民疫情防控意识已显著提高，但国外新冠肺炎疫情形势仍极为严峻，国内输入型病例时有发生。若新冠肺炎疫情不能及时得到有效控制，可能对公司的物流运输及出口销售产生不利影响，进而影响公司的整体经营业绩。
（四）汇率波动风险
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汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：第一，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩；第二，公司出口业务主要以美元等外币结算，汇兑损益对公司业绩有一定影响。随着公司海外销售收入的持续增加，若未来人民币汇率不稳定，将可能会因汇率波动而使公司产生一定的汇兑风险。
（五）税收优惠风险
公司及下属子公司一诺威新材料、东大化学及东大聚氨酯目前均为高新技术企业，享受15%的企业所得税率。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的有关规定，高新技术企业满3年后需重新认定，如果前述主体未来不能通过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率缴纳企业所得税。
（六）公开发行股票摊薄即期回报风险
公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项用于与主营业务密切相关的建设项目及补充主营业务发展所需要的流动资金。发行完成后，公司总股本及净资产均得以增加，但募集资金使用至相关募投项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
（七）安全生产风险
公司及下属部分子公司日常生产中需要使用环氧乙烷、环氧丙烷以及异氰酸酯等危险化学品作为原材料，部分危险化学品具有易燃易爆等特点。尽管公司已经根据相关规定取得危险化学品使用许可证并进行危险化学品备案登记，制定了相关的安全生产管理制度并严格执行该制度，且报告期内公司及下属子公司未发生影响生产经营的重大安全生产事故。但基于危险化学品本身的危险性，如果因偶然因素介入引发安全生产事故，则会影响公司的正常生产经营。
（八）环境保护风险
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公司隶属于化工行业，在日常生产过程中会有一定数量的废弃物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（九）募集资金投资项目风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为项目切实可行，整体投资回报良好，并已为项目的实施开展相应的工作。但由于项目可行性研究是基于一定时期内公司的经营情况、市场环境假设等因素作出，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，不排除可能出现拖延或项目不能完全实施的情况。
同时，募投项目实施后，每年固定资产折旧将有所增加，如募投项目无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
四、发行人发展前景评价
（一）聚氨酯行业的未来市场规模
聚氨酯制品凭借低温柔顺性好、抗冲击性高、耐辐射、回弹范围广、粘结性好、节能环保等诸多优良性能，已被广泛应用于生产、生活中的众多领域并在部分领域逐渐成为传统塑料、橡胶甚至金属等材料的理性替代品。
随着聚氨酯制品应用领域的不断扩张，聚氨酯制品的市场规模也在不断扩大。预计到2025年，全球聚氨酯市场规模将达到931亿美元
。
我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。随着经济发展、居民生活消费水平的升级以及国家环保产业政策的支持引导，我国聚氨酯行业正面临巨大的市场机遇，预计到2026年，我国聚氨酯行业的市场需求规模将达到1,523万吨
。
数据来源: 前瞻产业研究院 《2020年中国聚氨酯行业市场现状及发展前景分析》
数据来源: 前瞻产业研究院 《2021年中国聚氨酯市场供需现状及发展前景分析》
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（二）聚氨酯行业发展面临的机遇与挑战
我国聚氨酯行业的发展面临诸多的机遇与挑战，具体情况如下：
1、面临的机遇
（1）国家政策大力支持
聚氨酯作为新型的高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，实现“碳达峰”、“碳中和”的战略目标，提高居民生活水平具有重大意义，已得到国家和地方政府在政策上的大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
山东省人民政府在《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》中指出，要加快发展基础优势材料。做大做强氟硅材料、新型聚氨酯、特种橡胶、功能塑料、合成树脂等先进高分子材料。
上海市人民政府在《上海市先进制造业发展“十四五”规划》中指出，重点发展化工先进材料、精品钢材、关键战略材料、前沿新材料等制造领域，延伸发展设计检测、大宗贸易等服务领域。以重点突破、绿色制造为重点，加快节能环保装备研发制造，突破重点领域关键装备、核心装置、新工艺等节能关键技术。
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国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好的政策环境。
（2）安全环保因素刺激聚氨酯行业健康发展
党的十八大以来，习近平总书记提出了建设美丽中国的伟大号召，战略性的指出“绿水青山就是金山银山”。为实现这一伟大工程，我国安全环保要求不断趋严。因此，只有符合安全环保要求，拥有清洁生产工艺的聚氨酯企业才能实现可持续发展。安全环保因素的加强有望促使聚氨酯行业淘汰落后产能及工艺，步入健康发展轨道。
（3）下游行业需求持续稳定增长
聚氨酯制品凭借优异的性能已被广泛应用于轻工、建筑、机械、纺织、冶金、运输、水利、印刷、医疗器械、石化、矿山、体育等众多行业，前述应用市场规模庞大且发育成熟，产品无法被替代。随着聚氨酯行业技术水平的持续提升，近年来，聚氨酯已在部分领域实现对钢铁、塑料等的应用替代，并派生出新的应用场景。随着我国产业升级、行业结构转型、“节能减排”理念日益深化以及国家对体育产业发展的鼓励引导，聚氨酯行业将迎来巨大的市场契机。
（4）行业集中度趋势加强促使聚氨酯行业回归理性竞争
近年来，我国聚氨酯行业呈现出集中度加强的趋势。行业的适当集中将有利于改变过去盲目无序的竞争状态，促使整个行业回归理性竞争，提升整个行业的品质标准和利润水平。
（5）聚氨酯技术水平提高推动下游产品应用升级
聚氨酯技术水平的不断提高使得下游产品的应用场景得以不断丰富。如聚氨酯弹性体通过选择适当的软、硬段结构及比例，可以合成具有良好物理机械性能的医用心脏架桥、缝线、避孕套等材料；慢回弹聚氨酯的推出，派生了记忆床垫、记忆枕等产品的推广，培育了新的市场消费点。聚氨酯技术水平的提高，引导了下游产品应用场景的多元化，为挖掘行业市场需求提供了动力源泉。
2、面临的挑战
（1）上游原材料价格波动频繁
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聚氨酯的上游主要原材料属于石油化工下游衍生产品，其价格受宏观经济及供需情况影响而波动频繁，由此导致聚氨酯行业成本控制难度加大。
（2）部分产品行业规范化程度不高
与国际聚氨酯巨头相比，我国聚氨酯行业存在结构性矛盾，部分低端产品因其进入门槛相对较低导致投资过度和竞争无序。虽然国内聚氨酯行业形成了一定的产业规模，但是部分产品细分领域质量标准缺位，规范化程度不高，制约了行业的健康发展。
（三）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
1、发行人在行业中的竞争地位
发行人通过不断加强对生产工艺的改进，提升了产品品质的稳定性。凭借稳定的产品性能，发行人产品得到了市场的广泛认可，产销量实现了稳步提升，发行人已成为我国聚氨酯行业龙头企业之一。
发行人主要执行“以销定产、先款后货”的经营模式，严格控制经营风险，通过不断加强产品品质，提高经营效率，加强企业管理，降低成本费用率保持行业竞争优势。
2020年度，发行人弹性体总销量为14.47万吨，约占同期弹性体行业消费总量的5.48%
；发行人聚醚及组合聚醚总销量为26.83万吨（含自用量），约占同期聚醚行业消费总量的8.24%
；发行人CPU产品荣获“国家工信部制造业单项冠军”，发行人组合聚醚荣获“山东省制造业单项冠军”。发行人产品被评为山东名牌产品，发行人在聚氨酯化工行业内具有较高的地位与知名度。
2、发行人的竞争优势
（1）技术优势
聚氨酯的产品性能依赖于对生产工艺、配方调配等关键节点控制，该等要素需要企业在长期的生产经营过程中持续进行积累总结并不断优化创新。发行人具有较强的研发创新能力，形成了自主创新技术体系，在聚氨酯产品
数据来源：吕国会、张杰等，《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》
数据来源：卓创资讯，《2020-2021中国聚醚多元醇市场年度报告》
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及生产工艺关键技术方面拥有自主知识产权。经过多年的迭代积累，发行人已形成众多牌号产品，不同牌号的聚氨酯产品性能不尽相同，可满足多种客户的个性化需求。
（2）经营管理优势
聚氨酯行业整体竞争比较激烈，企业要想在激烈的市场中取得竞争优势，必须具备较高的经营管理水平。在成本费用控制、员工激励考核、产品性能提升、生产工艺流程等方面加强优化管理，提高生产效率，降低边际成本，方可在行业内保持竞争优势。
发行人专注从事聚氨酯化工行业多年，已对本行业形成了深刻的认知，并在日常生产经营过程中对研发、生产、公用工程等方面实施精细化管理，努力降本增效，向管理要效益，积累了丰富的运营管理经验。
（3）规模优势
聚氨酯行业规模化效益较为明显，而规模化的生产需要在土地、固定资产、营运支出、产品开发等方面均保持较高的资本投入，发行人旗下两大系列产品已获得制造业单项冠军，形成了一定的规模化生产优势。
（4）品牌和客户优势
不同的生产工艺、配方调配对聚氨酯产品的性能影响不尽相同。下游客户为降低产品质量风险往往选择品牌供应商，并在正式采购原材料之前进行长期少量多次的连续实验。经试验达到采购要求，会形成一定粘性，不会轻易更换。发行人多年生产经营积累的品牌和客户基础已成为一大竞争优势。
（5）产业集聚优势
聚氨酯涉及的原材料包含异氰酸酯、环氧乙烷、环氧丙烷等属于危险化学品，部分危险化学品易燃易爆，对运输条件要求较高，不宜长途运输，导致聚氨酯企业选址往往临近主要原材料供应商，追求集聚效应，表现出比较明显的区域性。发行人各生产基地毗邻前述危险化学品主产区，具备便利的地域采购条件。
（6）安全环保优势
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我国安全环保要求不断趋严，对新进化工企业设定有一系列的立项审查、环保安全评价、规划施工许可、消防验收等诸多复杂严格程序。只有符合安全环保要求，拥有清洁生产工艺的聚氨酯企业才能实现可持续发展。发行人目前已建成连续化、自动化的生产工艺装置，具备安全环保优势。聚氨酯制品作为新型的高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，实现“碳达峰”、“碳中和”的战略目标，提高居民生活水平具有重大意义。伴随国家政策的大力支持，安全环保因素的刺激，居民消费水平升级的带动以及行业集中度趋势加强促使聚氨酯行业回归理性竞争等有力因素影响，发行人的主营业务面临良好的外部发展环境。综上，保荐机构经核查认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
五、对发行人创新发展能力的核查
（一）核查方式
1、访谈发行人管理层；
2、实地查看发行人生产经营场所；
3、查阅发行人专利证书资料；
4、查阅发行人科技成果鉴定资料；
5、查阅发行人荣誉证书资料；
6、访谈发行人所属行业专家；
7、取得发行人行业协会出具的证明文件。
（二）核查过程
1、技术创新
发行人自成立以来，致力于通过组织自身研发团队，以提升产品质量、技术性能和提高生产效率为目的，研发新工艺、新技术，制造更优质的产品满足市场需求。
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发行人研发团队通过不断加强对生产技术及生产工艺的改进，在此基础上成功研发制得游离TDI单体含量小于0.10%、硬度、拉伸强度、回弹等性能可调以及高回弹（回弹率可达60%以上）、耐酸碱、慢凝胶等技术指标的弹性体产品；实现解决TPU挤出、薄膜、热熔胶等产品存在晶点、不熔物等问题的技术突破；开发出高环保性、机械强度高、耐候性优异、耐黄变性优异、施工简单的铺装材料产品等，形成了自主创新技术体系。
发行人立足聚氨酯化工行业，着眼于产品应用、生产工艺改进和前沿理论等方面的研发，在努力提供满足市场需求的品质产品的同时，通过优化生产工艺、提高生产效率、降低边际成本等措施赢得了竞争优势。
2、模式创新
发行人基于“以销定产、先款后货”的业务模式建立了从签订销售订单到原材料采购再到产品交付的一整套供应链解决方案，形成了主要采取“先款后货”的销售模式、“以产定购、合理库存”的采购模式以及“以销定产”的生产模式，使得发行人得以严格控制经营风险。
3、科技成果转化
发行人已获授权并在有效期内的发明专利达到370余项，主持或参与起草10余项国家标准及多项行业标准并取得40余项省、市级科技成果鉴定。
2018年12月15日，中国聚氨酯工业协会组织专家对发行人完成的“新型功能化聚氨酯弹性体的可控制备及产业化”成果进行鉴定，认为该项目产品的综合性能指标达到国内外同类产品先进水平，综合技术达到国际先进水平。前述科技成果荣获2019年度中国石油和化学工业联合会科学技术奖一等奖。
发行人“性能可控的新型聚氨酯弹性体制备关键技术与产业化”科研项目荣获2019年度山东省科技进步奖三等奖及淄博市重大科技创新成果一等奖。
发行人“聚氨酯弹性体制备新技术及产业化”科研项目荣获2021年度山东省科学技术进步二等奖。
发行人为淄博市“专精特新”示范中小企业。报告期内，发行人营业收入增长迅速、盈利能力迅速提高、财务状况良好；发行人所处行业发展前景良好，行
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业地位突出且具有竞争优势；发行人拥有关键的核心技术、突出的研发优势和较强的市场开拓能力，具备持续技术创新的条件，发行人在业务模式方面的创新使得发行人得以严格控制经营风险。
（三）结论意见
综上，保荐机构经核查认为，发行人具备创新发展能力。
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好，所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料采购价格与原材料市场价格基本保持一致，原材料市场价格受供求等多个因素影响，发行人定价机制为参考主要原材料成本，综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格，因而发行人产品销售价格亦随原材料市场价格变动而变动，不存在异常变动情况；主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故、不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。
七、对发行人有偿聘请第三方情况的核查
本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求进行核查，确认发行人本次证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
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（一）核查方式
1、查阅发行人证券持有人名册；
2、查阅有关私募投资资金备案文件；
3、网络检索有关私募投资资金备案信息。
（二）核查过程
保荐机构针对截至本发行保荐书出具之日持有发行人5%以上股份股东以及前十大股东中是否存在私募投资基金以及其备案情况进行了核查。情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 管理人名称 | 登记编号 |
| 1 | 昊鑫创业 | SD2997 | 上海金山卫村镇投资有限公司 | P1005111 |
| 2 | 创新资本 | SD5652 | 淄博创新资本管理有限公司 | P1011127 |
| 3 | 红土创业 | SD5703 | 烟台红土创业投资管理有限公司 | P1010682 |
上述私募投资基金股东中，创新资本与红土创业均为深圳市创新投资集团有限公司旗下管理的私募投资基金。
（三）结论意见
综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日持有发行人5%以上股份股东以及前十大股东中的私募投资基金股东均已完成备案。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构经核查认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票。
（以下无正文）
3-1-26
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
乔奇旸
保荐代表人：_____________ _____________李海宁 李俊
保荐业务部门负责人：_____________杨伟
内核负责人：_____________
杨淮
保荐业务负责人：_____________
杨伟
总裁（总经理）：_____________
薛臻
法定代表人、董事长：_____________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
附件一：保荐代表人专项授权书
东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
东吴证券股份有限公司作为山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定保荐代表人李海宁先生、李俊先生具体负责山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐工作。
保荐代表人：_____________ _____________李海宁 李俊
法定代表人：_____________
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
3-1-28
附件二：保荐代表人签字在审项目家数等情况说明与承诺
东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司保荐代表人
签字在审项目家数等情况说明与承诺
东吴证券股份有限公司作为山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐机构（主承销商），根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定，就李海宁先生及李俊先生签字在审项目家数等情况作如下说明与承诺：
一、李海宁先生及李俊先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明与承诺出具之日，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
二、截至本说明与承诺出具之日，最近3年内，李海宁先生及李俊先生不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录；
三、截至本说明与承诺出具之日，最近3年内，李海宁先生及李俊先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司保荐代表人签字在审项目家数等情况说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
李海宁 李俊
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日