天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案 ...... 5
议案2关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案3关于公司独立董事2021年度述职报告的议案 ...... 9
议案4关于公司2021年度投资者保护工作情况报告的议案 ...... 15
议案5关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案6关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 19
议案7关于2022年度董事津贴方案的议案 ...... 20
议案8关于支付公司2021年度审计费用的议案 ...... 21
议案9关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 22
议案10关于公司2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 23
议案11关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 24
议案12关于2022年度监事津贴方案的议案 ...... 28
议案13关于公司2022年度对外担保额度预计的议案 ...... 29
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1.根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
9. 特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供24小时内核酸检测阴性证明。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月12日14点00分会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读大会议程
三、推举计票、监票成员
四、审议大会议案
1.《关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案》
2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》
4.《关于公司2021年度投资者保护工作情况报告的议案》
5.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
6.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7.《关于2022年度董事津贴方案的议案》
8.《关于支付公司2021年度审计费用的议案》
9.《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
10.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
11.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
12.《关于2022年度监事津贴方案的议案》
13.《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》
五、股东发言及讨论
六、对大会议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，宣读表决结果和股东大会决议
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、宣布大会结束
关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2021年度实现营业收入451,167.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润35,428.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润42,048.85万元，归属于上市公司股东的净资产为362,647.34万元。具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议分别审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于公司2021年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。公司董事会就2021年的工作情况进行了总结，形成了2021年度董事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案2 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
一、 公司2021年度整体经营情况
报告期，公司实现营业收入451,167.19万元、营业成本350,638.14万元，毛利率22.28%。公司归属于上市公司股东的净利润为35,428.62万元，同比增长
19.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润42,048.85万元，同比增长12.66%。
二、 董事会2021年度工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
董事会2021年度的相关工作情况总结如下：
（一）2021年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况
1. 2021年董事会共召开四次会议，会议及决议内容如下：
（1）2021年4月19日召开公司第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》等20项议案。
（2）2021年8月16日召开公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2021年半年度报告>及其正文的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》共2项议案。
（3）2021年8月24日召开公司第十届董事会第十三次会议，审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（4）2021年10月27日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了审议通过《关于<2021年第三季度报告>的议案》、《关于公司对外担保额度预计的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》共3项议案。
2. 董事会对股东大会决议及其执行情况。
报告期内共召开1次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。
（三）独立董事职能作用突出
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、 董事会2022年度工作计划
2022年董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实做好公司经营决策和发展工作,不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年4月19日
关于公司独立董事2021年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
2021年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》的规定，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事针对2021年度工作情况编制了2021年度独立董事述职报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案3 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定， 独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2021年召开的董事会会议等，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2021年度的工作情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
(一) 独立董事简介
独立董事徐斓女士，1979年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至今先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处；2020年6月至今担任阅文集团副总裁。
独立董事高奕峰先生，1979年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001年7月至2011年10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015年8月至2018年11月，担任百姓网股份有限公司（证券代码836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至2020年9月，任职于Frontage Holdings Corporation（证券代码01521.HK），担任首席财务官;2021年2月至今，任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官。
独立董事高勇先生，1974年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学BiMBA学位。高勇先生2005年12月至2014年12月，任北京科锐国际人力资
源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自2013年9月至今，任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。
(二) 关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
(一) 董事会、股东大会出席情况
2021 年度，公司共召开董事会四次，年度股东大会一次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程序。第十届董事会独立董事出席了第十届董事会上任后2021年度全部董事会，积极出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
(二) 独立董事对议案提出异议的情况
2021年度，独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
2021年度，独立董事将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，规范对外担保行为，严
格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情形，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在实际控制人及其它关联方占用公司资金的情况。
(三) 募集资金使用情况
公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。2021年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2021年4月19日召开公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于2021年4月19日召开公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议、于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。以公司截至2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.164元（含税）。该利润分配方案于2021年7月6日实施完毕。
根据有关规定，我们对公司2021年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
我们认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司目前的客观
情况，充分考虑了公司所处的行业特点，经济周期及公司未来行业布局等多方面因素，符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。
除此之外，公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2021年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们出席公司2021年度董事会，按照相关规定出席了各下属委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
四、总体评价
2021年我们遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议
事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。2022年度我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
独立董事：徐斓、高奕峰、高勇
2022年4月19日
议案4关于公司2021年度投资者保护工作情况报告的议案各位股东及股东代表：
公司董事会就2021年以来的投资者保护工作情况进行了总结，形成了2021年度投资者保护工作情况报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度投资者保护工作情况报告》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案4附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年度投资者保护工作情况报告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2021年，在推进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作：
一、 充分履行信息披露义务
为保证信息披露质量，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司建立了《信息披露管理办法》规范公司信息披露工作。2021年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的要求以及公司《信息披露管理办法》等的规定，履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，充分保护每位投资者的知情权。
二、 注重股东回报，现金分红情况
公司于2021年5月10日召开的2020年年度股东大会通过了公司2020年度利润分配方案。分配方案为：以2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.164元（含税），合计派发现金红利29,647,061.33元（含税）。公司已实施2020年度利润分配方案，股权登记日为2021年7月5日，现金红利发放日为2021年7月6日。
三、 承诺事项履行情况
报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。
除此之外，公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、关联股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守和履行公司自上市以来所作出的相关承诺，并持续披露相关承诺的履行情况。报告期内，公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、关联股东、董事、监事、高级管理人员在各报告期内发生或以前期间发生但持续
到各报告期内的承诺事项均得到严格履行，未发生违反承诺或延迟履行承诺的情况。
四、 多渠道加强与投资者沟通
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，报告期内，公司建立了《投资者关系管理制度》。公司除通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所“e互动”平台等形式与投资者交流，还为投资者提供现场调研、电话会议等线上线下活动，让投资者和股东能够以多种方式充分了解公司经营情况和行业格局。在与投资者的沟通和交流活动中，保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东权益。
五、 便捷投资者参与公司治理
公司全面执行以网络投票方式召开股东大会政策，增强股东参加股东大会的便利性，为全体投资者均可以平等有效地参与公司治理提供条件，切实维护了广大投资者的合法权益和正当诉求。2021年，公司召开了2020年年度股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的表决方式，所有重大议案均对中小投资者的表决进行单独统计并披露，确保投资者充分行使权利，鼓励中小投资者参与公司治理和重大决策。
未来，公司将继续做好投资者保护工作，努力夯实业绩基础，用业绩来回报投资者的支持，同时平等对待所有投资者，做好信息披露、投资者关系管理和公司治理工作。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年4月19日
关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司2021年度全年实现营业总收入451,167.19万元，比上年增加145,127.15万元；2021年度公司实现利润总额35,626.58万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于公司2021年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利36,154,952.84元（含税）。全文详见公司于2022年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于2022年度董事津贴方案的议案各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2022年度董事津贴方案如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年度计划税前津贴（万元） |
徐斓
| 徐斓 | 独立董事 | 18 |
高奕峰
| 高奕峰 | 独立董事 | 18 |
高勇
| 高勇 | 独立董事 | 18 |
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于支付公司2021年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计费130万元（含增值税），其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用20万元。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于续聘公司2022年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司董事会拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。全文详见公司于2022年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及发展需要，公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易，全文详见公司于2022年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的情况、关联交易等事项进行了有效监督。公司监事会就2021年的工作情况进行了总结，形成了2021年度监事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》。本议案已经公司届监事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案11附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会监事，监事会在2021年度严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范运作，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度监事会共召开四次会议，会议具体情况如下：
1. 2021年4月19日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度社会责任报告的议案》等15项议案。
2. 2021年8月16日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2021年半年度报告>及其正文的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》共2项议案。
3. 2021年8月24日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4. 2021年10月27日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》、《关于公司对外担保额度预计的议案》共2项议案。
二、监事会工作情况
1. 公司依法运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序
科学合理，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系，各项工作制度、管理办法等均执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
2. 核查公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2021年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
3. 募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在实际控制人及其它关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5. 公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将坚决贯彻公司的战略方针，继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和规章制度的规定，忠实履行监事会的职责，始终保持独立性，对公司董事会运行、董事及高级管理人员的履职、公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，确保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
2022年4月19日
关于2022年度监事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2022年度监事津贴方案如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年度计划税前津贴（万元） |
文珂
| 文珂 | 监事 | 6 |
本议案已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
关于公司2022年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，公司2022年度对外担保额度预计情况如下：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过150,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。全文详见公司于2022年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2022年度对外担保额度预计的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日