晋亿实业股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年5月
目 录
一、2021年年度股东大会现场会议规则
二、会议议程
三、会议议题
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年年度报告及年报摘要》
5、《2021年度利润分配预案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
8、《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》
晋亿实业股份有限公司2021年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益,确保现场股东大会的正常秩序和议事效率,保证现场会议的顺利进行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,现就晋亿实业股份有限公司2021年年度股东大会现场会议规则明确如下:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场;中途入场者,应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序,不允许录音录像。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
晋亿实业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间:2022年5月10日14:00时
二、会议地点:公司会议室
三、会议主持:董事长或由公司董事会过半数董事共同推举
四、参会人员:股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议内容:
1、宣布会议开始并宣读会议规则;
2、宣布股东(股东代表)到会情况及资格审查结果;
3、作如下议案报告:
(1)《2021年度董事会工作报告》
(2)《2021年度监事会工作报告》
(3)《2021年度财务决算报告》
(4)《2021年年度报告及年报摘要》
(5)《2021年度利润分配预案》
(6)《关于续聘会计师事务所的议案》
(7)《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
(8)《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》
4、股东(股东代表)发言和提问;
5、推选计票人和监票人;
6、股东及股东代表对议案进行投票表决;
7、统计有效投票表决情况;
8、宣布投票表决结果;
9、宣读本次股东大会决议;
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字;
11、宣读本次股东大会法律意见书;
12、宣布会议结束。
晋亿实业股份有限公司2021年年度股东大会议案
2021年年度股东大会议案之一:
2021年度董事会工作报告
各位股东及代表:
根据公司章程及相关规定,下面我代表董事会作2021年度董事会工作报告,请予审议。
一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况
(一)主要业务
公司专业从事各类紧固件的研究和开发,生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品。公司持续提升生产的智能化水平,提高企业运营效率,加快公司转型升级,优化产品结构,积极推进技改项目,大力研发中高端紧固件产品,提高产品附加值,积极开拓线上销售模式,为全球客户提供一体化解决方案。报告期内公司主要业务未发生重大变化。
(二)经营模式
采购模式:经使用部门申请后由采购部统一进行采购,公司根据质量控制体系要求,在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法,确保采购物品满足公司要求。采购部对选出的供应商进行评价验证合格后列入合格供方名录。采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核,
对供应商进行日常管理和质量考核,促使其推动质量改进,确保提供产品的质量以及交期,对于有重大异常情况发生的供应商则及时进行调整采购计划。公司启用ERP供应商协同平台,采用数据分析,采购部根据实际需求预测制定采购需求计划并不断优化。根据生产现场使用量设定采购的库存控制量,根据生产计划,每种原辅材料在保证一定的安全库存。
生产模式:采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件,根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断,对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件,在与客户签订购货合同后,根据交货期,安排生产计划,组织生产。对于外销产品,以订单生产为主,根据交货期以及规模生产的考虑,安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同,在驻场监造监管下生产,同时保持合理的安全库存,以备铁路客户要求的紧急发货,再根据客户需求状况调整生产进度。销售模式:紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式,一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给各行业大型企业;另一方面通过经销商服务各个区域,推广晋亿品牌。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。
(三)行业说明
紧固件行业:
紧固件行业:
公司所属的紧固件制造业,在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业,在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。
紧固件是应用最广泛的机械基础件,被誉为“工业之米”,广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业,特点是品种规格繁多。随着我国机械工业、汽车工业等行业的飞速发展,带动了紧固件的需求及生产。2021年国家经济持续稳定恢复,生产需求继续回升,市场主体预期向好,经济发展呈现稳中向好态势,基建投资增速有望加快,相关行业对紧固件的需求逐步回暖。受疫情影响,导致国外紧固件供应链受阻,得益于中国对疫情的防控,国外向国内紧固件采购意向增加。我国紧固件产业产量居世界第一,是名副其实的生产大国和出口大国,但国内紧固件产品结构不合理的状况依然存在,低端产品过剩,高端产品产能不足,紧固件产品正从低端转向中高端发展。企业规模偏小,产业集中度低,专业化分工协作差,企业创新能力不强,有独立研发能力的企业较少是影响紧固件行业持续发展的关键问题。从紧固件行业现状来
看,企业转型升级,提高创新与技术水平、智能化、绿色生产是行业发展的必然趋势,我国紧固件行业需尽快调整产业结构,向整体高端化方向发展,顺应市场需求。铁路扣件行业:
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一,在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种,主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目,是轨道交通建设所需的关键零部件,为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产,对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求,具有很强的专业性及技术性,该行业已经形成了一套相对完整的研发体系,行业技术要求和进入门槛相对较高,专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长,新增铁路固定资产投资持续增加,随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加,为铁路扣件市场注入持续增长的动力,铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。中国高铁发展进入快车道,运营里程快速攀升:2013年突破1万公里,2016年突破2万公里,2019年突破3万公里,2021年突破4万公里,“四纵四横”高铁网提前建成,“八纵八横”高铁网加密成型。与此同时,中国高铁技术水平飞速提升,形成了涵盖高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领域的成套高铁技术体系,总体进入世界先进行列。2021年,徐连高铁、朝凌高铁、兴泉铁路兴国至清流段等10个项目建成开通,投产新线4208公里,其中高铁2168公里;全国铁路固定资产投资完成7489亿元,其中国家铁路完成6616亿元。到2021年底,全国铁路营业里程已突破15万公里,其中高铁超过4万公里。根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要,到2025年,全国铁路营业里程将达到17万公里左右,其中高铁5万公里。行业地位:
公司是国内紧固件行业龙头企业,是全球最大的紧固件制造厂商之一,生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件,服务全球客户,拥有行业内领先的产品质量和服务质量,同时公司是铁路扣件系统的集成供应商,扣件系统产品种类齐全,是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业,是行业内拥有较高知名度。
二、公司主要经营情况
2021年,面对复杂多变的国内外环境,公司延续良好发展的态势,内外销同比增长,受海外疫情影响,国外在中国采购紧固件的意向增加,公司顺势增加海外市场营销力度,调整改善生产结构,年度外销销售主要是美洲较前年有较大增长,面对疫情时代的国内市场,公司抓住经济增长的契机加大技改投入。公司通过对生产和检测设备的技术改造,提升中高端紧固件生产技术,提高产品附加值,借助于系统、高效的智能化管理理念,为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持。积极推动原规模技改提升项目、浙江晋吉新能源汽车动力电池用高端紧固件制造工艺技术升级等技改项目建设。公司全资子公司浙江晋吉积极开拓新能源汽车紧固件市场,增强在新能源汽车动力电池和长螺栓产品的批量配套生产与检测能力,提升公司在汽车紧固件市场的竞争力,成为多个传统乘用车车企和新能源车企的合格供应商,同时凭借其在中高端紧固件领域的竞争优势,已成功进入卡车和机械工程行业。在铁道扣件生产和销售部分加大投入,通过工艺升级,加强标准化管理,提升产品质量,积极参与新增高铁线路建设、重载铁路建设、城市轨道交通建设的建设,同时利用自身能自主生产高铁扣配件全部零件的强大品控和系统组合能力,大力发展扣件维修市场,不断提升产品售后服务,加强已供应线路的产品跟踪服务。公司加强库存管理,较好利用原材料的价格波动,发挥了规模优势集中采购的优势,优化产品结构和库存。公司积极探索线上销售模式,以生产制造为根基,通过对中间环节的优化和系统对接的效率提高,降低企业的采购成本,帮助销售端提高毛利率,提高服务效率,为客户提供包括仓储、物流运输、终端配送、售后服务、技术支持、解决方案等一系列增值服务。公司于报告期内获得获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》,自获得高新技术企业认定当年起三年内(即2021 年、2022 年、2023 年),将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 即按15%的税率计缴企业所得税。
公司实施了股权激励,充分调动员工的积极性,进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分公司及控股子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术 (业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司和推动公司的长远发展。
三、公司关于未来发展的讨论和分析
(一)行业格局和趋势
2021年是具有里程碑意义的一年。面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战,全国上下共同努力,统筹疫情防控和经济社会发展,实现了“十四五”良好开局。我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位,国家战略科技力量加快壮大,产业链韧性得到提升。全年国内生产总值1143670亿元,比上年增长8.1%,两年平均增长5.1%。全年全部工业增加值372575亿元,比上年增长9.6%。规模以上工业增加值增长9.6%。(数据来源:中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报)紧固件行业:
紧固件是把两个以上零件(或部件)紧固连接成为一件整体时所采用的一系列机械零件的总称。紧固件的特点是品种规格繁多,性能用途各异,标准化、系列化、通用化的程度极高,其中,标准类产品通用性较强,非标准类产品一般用于特定领域和特定用途,具有专用型的特点。
紧固件应用广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。下游应用需求处于上升的趋势,有助于紧固件行业的稳定发展,主要应用行业的技术进步和产业升级,对紧固件性能和质量的要求进一步提高,会推动紧固件行业技术水平进步,促进紧固件产品质量提高。近年来,我国紧固件全行业基本上保持着稳健平缓的增长,受全球新冠疫情持续不断的影响,国外向国内采购紧固件的意向增加,但国内紧固件低端产品产能严重过剩,高端产品供给不足,紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。我国紧固件技术在选材、结构设计、制造工艺、特种工艺、检测技术、表面涂覆技术和质量控制等方面要逐渐向国外先进水平靠拢,同时生产制造的智能化、融合化和超常化发展也将是行业技术发展的主要趋势。
高铁行业:
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一,在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。国务院近日印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》,对“十四五”时期我国综合交通运输发展作出全面部署,结合在建和拟建项目安排,预计“十四五”全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”总体相当,继续保持平稳态势,规划建设重点主要在以下几个方面:一是高质量推进川藏铁路建设;二是着力填补西部铁路“留白”;三是
加快完善“八纵八横”高速铁路网;四是有序拓展普速铁路网覆盖;五是积极推进城市群都市圈城际铁路和市域(郊)铁路发展。按照《规划》方案,预计2025年底,全国铁路营业里程将达16.5万公里左右,其中高速铁路(含部分城际铁路)5万公里左右、覆盖95%以上的50万人口以上城市,基本形成“全国123高铁出行圈”。
2021年,全国铁路完成固定资产投资7489亿元,其中国家铁路完成6616亿元;投产新线4208公里,其中高铁2168公里,全国铁路营业里程突破15万公里,其中高铁超过4万公里,增、新建铁路复线投产里程2769公里,电气化铁路投产里程4189公里。国家铁路货物发送量连续三年保持增长,达到37.2亿吨,同比增长4.0%。全年开行中欧班列1.5万列、发送146万标箱,同比分别增长22%、29%;统筹开好西部陆海新通道班列,全年发送57万标箱,同比增长57.5%。国家铁路旅客发送量实现恢复性增长,达到25.3亿人,同比增长16.8%,其中动车组发送19.2亿人,同比增长
23.1%,实现“十四五”良好开局。
新增铁路固定资产投资持续增加,会带来高铁扣件销量的增加,公司铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目,是轨道交通建设所需的关键零部件,技术要求和进入门槛相对较高,专业生产企业较少。国内竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司等。公司是目前唯一一家能够全部自我生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业,是高速铁路扣配件系统的集成供应商,公司目前仍保持在紧固件和高铁扣件行业领先的市场地位。同时,随着国内各大主要干线先后进入提速时期,既有高铁线路 运营年限逐年增加,高铁扣件逐渐老化,为了确保铁路运行的安全,需要进行更换和维护,未来对于高铁扣件的更换维护需求将逐步上升,借助良好的技术口碑和规范、及时的售后,公司能够为全国的各铁路路局提供良好的维修配件配套服务。
(二)公司发展战略
公司的发展战略是:始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神,凭借先进生产工艺和世界视角,坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业,打造世界级五金工业品采购平台”为长远目标,成为工业服务的品牌。
公司坚持聚焦主业,推动产品品牌建设,加大研发投入,加强质量控制,加快产
品升级换代,提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例,加强现代化信息技术和网络营销建设,将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。
(三)经营计划
1、产品创新升级计划
公司积极开展智能制造布局,对生产线进行升级改造,提升智能制造水平,实现公司发展转型。随着我国工业化技术水平的提高,下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高,高端紧固件需求将会逐步增加,为提升公司综合竞争力,公司将对现有生产线进行技术改造和设备升级,优化现有生产布局,进一步提高生产效率与产品质量,提高中高端紧固件的结构占比;同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发,加强对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓,为公司抢占高端市场打下基础。
2、市场开拓计划
在国内通用紧固件市场上,公司将加大新客户的开发力度,准确识别客户质量要求,为客户提供更加优质的产品,提高客户对公司产品的信任度,扩大优质客户所占比例,加大经销商品牌推广力度,辐射全国零散用户;对于铁路扣件市场,公司一方面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会,加大铁路扣件的研发生产,进一步提升占有率,同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场,在完善高铁扣件业务的基础上,公司将积极开拓城市轨道扣件市场;另外对于海外市场,公司在维护好现有市场的同时,加快产品结构调整和优化升级,持续开发国外市场。
3、智能化管理计划
提高信息化管理水平,通过公司的升级改造信息系统网络,打通公司内部信息通道,推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息化智能化改造,实现数据的实时采集和分布式处理能力,完成生产全过程的同步监控与优化,加强库存的智能化管理,建立起简化、易操作的管理系统,持续改善与优化作业流程,大幅降低库存、缩短生产周期,达到快速、准时交付的目标,树立行业标杆,提升竞争力。
4、人力资源发展计划
公司将进一步加强人才队伍建设,一方面按需引进各类人才,优化人才结构,采取外部引进与内部培养相结合的方式,广纳技术及管理人才;另一方面完善激励考核
制度,建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,提升员工积极性,同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理,引进熟练工和销售人才保证公司生产经营,引进销售人才提升公司市场开拓能力;再者配合公司智能化、自动化改造,做好岗前培训、安全教育工作,提升公司生产效率。其他情况详见晋亿实业2021年年报全文。本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之二:
2021年度监事会工作报告
各位股东及代表:
2021年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定,依法独立行使职权,积极有效地开展工作,了解和掌握公司的生产经营决策情况,恪尽职守,对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,为公司的规范运作和发展起到了积极作用。
现将监事会2021年度的主要工作情况汇报如下:
一、监事会工作情况
召开会议的次数
召开会议的次数 | 11 |
监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
第六届监事会2021年第一次会议 | 1、审议《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》; 2、审议《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》; 3、审议《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 |
第六届监事会2021年第二次会议 | 2、审议《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》 |
第六届监事会2021年第三次会议 | 2、审议《2020年度财务决算报告》; 3、审议《2020年年度报告及年报摘要》; |
4、审议《2020度利润分配预案》;
5、审议《2020年度内部控制评价报告》; 6、审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 | |
第六届监事会2021年第四次会议 | 审议《晋亿实业股份有限公司2021年第一季度报告》 |
第六届监事会2021年第五次会议 | 审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
第六届监事会2021年第六次会议 | 2、审议《公司2021年半年度报告全文及摘要》 3、审议《晋亿实业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
第六届监事会2021年第七次会议 | 1、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将相应募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》 3、审议《关于推选第七届监事会监事候选人的议案》 |
第六届监事会2021年第八次会议 | 2、审议《关于部分募集资金项目延期及部分募集资金投资项目继续实施的议案》 |
第六届监事会2021年第九次会议 | 审议《晋亿实业股份有限公司2021年第三季度报告》 |
第七届监事会2021年第一次会议 | 审议《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 |
第七届监事会2021年第二次会议 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
二、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定,勤勉尽责,规范运作,对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为,公司内部制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行,董事会及股东大会决议能够得到有效执行;公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责,但由于公司董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人未对关联交易实施有效管控,未及时履行信息披露义务,导致公司信息披露违法。2022年,我们将督促公司董事和高级管理人员强化内部治理的规范性,并严格遵守相关法律法规规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
三、检查公司财务情况
报告期内,监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行持续监督。监事会认为:
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作,公司财务状况良好,公司财务报告的编制、审核以及会计师对财务报表的审计等工作均按法律、法规及公司制度有效开展,财务报告的内容真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用核查情况
报告期内,监事会对募集资金使用情况进行了核查,认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定,并严格按照有关法律法规的规定执行,审批程序合法有效,公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下,根据募投项目建设进展及资金需求,对募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、内部控制评价报告审阅情况
监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
六、定期报告审核情况
报告期内,监事会对公司定期报告的内容和编制进行审核。监事会认为:公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定,报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果。不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
七、2022年监事会工作重点
2022年,监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,及时了解公司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司规范运作水平,有效保护公司全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届监事会2022年第一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之三:
关于2021年度财务决算的报告
各位股东及代表:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司2021年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下:
一、合并报表范围
报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、浙江晋正自动化工程有限公司(以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、浙江晋正公司)等7家子公司纳入本期合并财务报表范围。情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况
单位:万元
项 目
项 目 | 2021年 | 2020年 | 增减比例(±%) |
总资产 | 536,890.19 | 496,129.80 | 8.22 |
所有者权益(归属于母公司股东) | 413,343.23 | 395,451.57 | 4.52 |
营业总收入 | 287,386.52 | 252,187.93 | 13.96 |
净利润(归属于母公司股东) | 21,511.11 | 50,237.83 | -57.18 |
扣非后归属于母公司股东的净利润 | 20,007.92 | 12,589.17 | 58.93 |
每股净资产 | 4.31 | 4.16 | 3.61 |
每股收益 | 0.22 | 0.56 | -60.71 |
扣非后每股收益 | 0.21 | 0.14 | 50.00 |
加权平均净资产收益率(%)
加权平均净资产收益率(%) | 5.32 | 14.61 | 下降9.29个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,095.31 | 47,675.92 | -80.92 |
三、报告期主要财务指标增减变化原因分析
(一)资产负债表主要项目及变动分析
单位:万元
资产负债表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减比例(±%) | 注释号 |
流动资产 | 326,309.60 | 322,149.98 | 4,159.62 | 1.29 | 1 |
非流动资产 | 210,580.59 | 173,979.82 | 36,600.77 | 21.04 | |
资产总额 | 536,890.19 | 496,129.80 | 40,760.39 | 8.22 | |
流动负债 | 119,033.30 | 95,849.73 | 23,183.57 | 24.19 | 2 |
非流动负债 | 2,605.85 | 2,968.95 | -363.10 | -12.23 | |
负债总额 | 121,639.15 | 98,818.68 | 22,820.47 | 23.09 | |
归属于母公司股东权益 | 413,343.23 | 395,451.57 | 17,891.66 | 4.52 | |
少数股东权益 | 1,907.81 | 1,859.55 | 48.26 | 2.60 |
负债表项目增减变化原因分析如下:
1、 本期流动资产变化不大,非流动资产增幅较大主要是公司固定资产投资加大所致
2、 本期流动负债增加主要系应付帐款及应付票据的增加所致。
(二)利润表主要项目及变动分析
单位:万元
利润表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减(%) | 注释号 |
营收收入 | 287,386.52 | 252,187.93 | 35,198.59 | 13.96 | 1 |
营业成本 | 227,516.72 | 200,453.37 | 27,063.35 | 13.50 | |
销售费用 | 6,042.08 | 7,129.38 | -1,087.30 | -15.25 | 2 |
管理费用 | 11,785.53 | 11,843.79 | -58.26 | -0.49 | |
研发费用 | 12,460.60 | 12,165.58 | 295.02 | 2.43 | |
财务费用 | 602.24 | 1,747.19 | -1,144.95 | -65.53 | 3 |
其他收益 | 889.46 | 2,670.21 | -1,780.75 | -66.69 | 4 |
投资收益 | 2,927.68 | 40,407.29 | -37,479.61 | -92.75 | 5 |
信用减值损失(损失以负号表示) | -592.54 | 479.46 | -1,072.00 | -223.58 | 6 |
资产减值损失(损失以负号表示) | -4,131.20 | -4,433.78 | 302.58 | 不适用 | |
所得税费用 | 4,154.20 | 4,775.42 | -621.22 | -13.01 | 7 |
净利润 | 21,559.38 | 50,535.02 | -28,975.64 | -57.34 | 8 |
利润表项目增减变化原因分析如下:
1、主要系报告期原料价格提高带动售价及成本的相应提高,另外报告期销量也
有所提增。
2、销售费用的下降主要是原全资子公司晋亿物流出表,其销售服务人员现在为参股公司员工,减少而相应减少的职工薪酬的支出,
3、财务费用的下降主要系向控股股东的借款已于去年全部偿还,报告期无借款利
息支出所致。
4、其他收益下降主要系报告期政府补贴收入减少所致。
5、投资收益下降主要系去年公司因转让原晋亿物流(已更名晋顺芯)股权而取得较大投资收益所致。
6、信用减值损失减少主要系上期收回前期已计提减值的应收款项而相应转回所致。
7、所得税费用减少主要系当期应纳税所得额减少所致。
8、净利润下降主要系投资收益的大幅减少所致。
(三)现金流量表主要项目及变动分析
单位:万元
现金流量表项目
现金流量表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,095.31 | 47,675.92 | -38,580.61 | -80.92% |
投资活动产生的现金流量净额 | 19,802.33 | -54,908.32 | 74,710.65 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,581.34 | -4,616.15 | 1,034.81 | 不适用 |
现金流量表项目变动原因如下:
1、经营活动产生的现金流量净额减少原因:主要系收到其他与经营活动有关的
现金减少、支付的职工薪酬及支付各项税费的增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额增加变动原因:主要系本期收回投资理财产品现金的增加所致
3、筹资活动产生的现金流量净流出减少原因: 主要系去年已将控股股东公司的
外债全部偿还所致。
四、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2021年年度报告第十节“财务报告”。
本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之四:
2021年年度报告及年报摘要
各位股东及代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求,以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的《2021年度审计报告》,公司编制完成了2021年年度报告及年报摘要,公司2021年年度报告全文及年报摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之五:
2021年度利润分配预案
各位股东及代表:
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年归属于上市公司股东的净利润为215,111,145.83元,母公司实现净利润为172,198,922.79元,提取10%法定盈余公积金17,219,892.28元,当年可供股东分配的利润154,979,030.51元,加上以前年度未分配利润773,072,149.60元,累计可供股东分配的利润为928,051,180.11元。
2021年以来,面临疫情影响,宏观经济形势挑战,主要原材料价格波动,公司的经营及风险管理均面临一定压力,为完成建设中的各项技改项目,保证合理的现金流,更好保障公司稳健运行,公司2021年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本,未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明
结合公司资金现状及实际经营发展的需要,拟定公司2021年度拟不进行利润分配,具体原因分项说明如下:
(一)公司所处行业情况及特点
紧固件是应用最广泛的机械基础件,广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业,特点是品种规格繁多。随着我国机械工业、汽车工业等行业的飞速发展,带动了紧固件的需求及生产。2021年国家经济持续稳定恢复,生产需求继续回升,市场主体预期向好,经济发展呈现稳中向好态势,基建投资增速有望加快,相关行业对紧固件的需求逐步回暖。受疫情影响,导致国外紧固件供应链受阻,得益于中国对疫情的防控,国外向国内紧固件采购意向增加。我国紧固件产业产量居世界第一,是名副其实的生产大国和出口大国,但国内紧固件产品结构不合理的状况依然存在,低端产品过剩,高端产品产能不足,紧固件产品正从低端转向中高端发展。企业规模偏小,产业集中度低,专业化分工协作差,企业创新能力不强,有独立研发能力的企业较少是影响紧固件行业持续发展的关键问题。从紧固件行业现状来看,企业转型升级,提高创新与技术水平、智能化、绿色生产是行业发展的必然趋势,我国紧固件行业需尽快调整产业结构,向整体高端化方向发展,顺应市场需求。
铁路扣件行业:
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一,在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种,主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目,是轨道交通建设所需的关键零部件,为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产,对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求,具有很强的专业性及技术性,该行业已经形成了一套相对完整的研发体系,行业技术要求和进入门槛相对较高,专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长,新增铁路固定资产投资持续增加,随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加,为铁路扣件市场注入持续增长的动力,铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。中国高铁发展进入快车道,运营里程快速攀升:2013年突破1万公里,2016年突破2万公里,2019年突破3万公里,2021年突破4万公里,“四纵四横”高铁网提前建成,“八纵八横”高铁网加密成型。与此同时,中国高铁技术水平飞速提升,
形成了涵盖高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领域的成套高铁技术体系,总体进入世界先进行列。2021年,徐连高铁、朝凌高铁、兴泉铁路兴国至清流段等10个项目建成开通,投产新线4208公里,其中高铁2168公里;全国铁路固定资产投资完成7489亿元,其中国家铁路完成6616亿元。到2021年底,全国铁路营业里程已突破15万公里,其中高铁超过4万公里。根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要,到2025年,全国铁路营业里程将达到17万公里左右,其中高铁5万公里。
(二)公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内紧固件行业龙头企业,是全球最大的紧固件制造厂商之一,生产各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件,服务全球客户,拥有行业内领先的产品质量和服务质量,同时公司是铁路扣件系统的集成供应商,扣件系统产品种类齐全,是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业,是行业内的领军企业。
2021年面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境,公司加大研发技改投入,新增土地面积81亩,已基本完成新建厂房土建,通过对生产和检测设备的技术改造,提升中高端紧固件技术,优化产品结构,提高产品附加值,借助于系统、高效的智能化管理理念,为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持,提供紧固件、工具及五金配套一站式服务打包服务。
(三)公司盈利水平及资金需求
2021年,公司实现营业收入为人民币 287,386.52万元,公司归属于上市公司股东的净利润为人民币21,511.11万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20,007.67万元,主营业务毛利率20.83%,经营性现金流为人民币9,095.31万元。截止目前公司有表面处理工艺技术改造项目、智能工厂系统建设项目、中高端紧固件制造与研发技术改造项目、原规模技改提升项目等多个正在建设的技改项目。2021 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出36,319.29万元,其中募集资金17,697.66万元,剩余募集资金9,981.66万元,截止2021年12月底募集资金项目尚有33858.3万元需要投入,加上在建的其他技改项目,预计未来需要近9亿的自有资金投入,需要从各个渠道筹集资金完成,公司综合考虑行业发展阶段、外部经营环境、公司经营发展规划等因素,从有利于公司长远发展和投资者回报最大化的角度出发制定本次利润分配预案。
本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之六:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代表:
(一)机构信息
1.基本信息
事务所名称
事务所名称 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||
成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
2020年上市公司(含A、B股)审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
涉及主要行业 | 制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等 | ||||
本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395 |
2.投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
(二)项目信息
1. 基本信息
项目组
成员
项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
项目合伙人 | 张林 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2010年 | 2020 年,签署晋亿实业2019 年度审计报告; 2021年,签署晋亿实业2020年度审计报告 |
签字注册会计师 | 张林 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2010年 | 2020 年,签署晋亿实业2019 年度审计报告; 2021年,签署晋亿实业2020年度审计报告 |
左芹芹 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2021年 | 2019年,签署士兰微公司2018年度审计报告; 2020年,签署士兰微公司2019年度审计报告; 2021年,签署可靠股份公司和华康股份公司2020年度审计报告; | |
质量控制复核人 | 卢玲玉 | 2015年 | 2012年 | 2015年 | 2022年 | 2019年,签署浩云科技2018年度审计报告; 2020年,签署浩云科技2019年度审计报告; 2021年,签署若羽臣、南网能源2020年度审计报告。 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。2021年度财务报表审计费用为90万元(含税),内控审计费用为20万元(含税),合计审计费用为110万元(含税)。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之七:
关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案
各位股东及代表:
根据《上市公司股权激励管理办法》 《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,由于激励对象中1人2021年度个人绩效考核结果为“及格”,个人层面解除限售比例为70%,其当期已获授但尚未解除限售的部分限制性股票应由公司回购注销。上述激励对象2021年度个人绩效考核结果及对应的拟回购注销限制性股票数量分别如下:
单位:股
姓名
姓名 | 获授限制性股票总数量 | 考核结果 | 本次可解除限售数量 | 本次拟回购注销限制性股票股数 |
激励对象 1 | 74,000 | 及格 | 20,720 | 8,880 |
合计 | 74,000 | —— | 20,720 | 8,880 |
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,具体如下:
P=P
-V
其中:P
为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数。
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕,公司相应将回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。本次拟用于回购的资金为公司自有资金,回购价款总计23,532.00元。本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
2021年年度股东大会议案之八:
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东及代表:
一、关联交易概述
因生产经营所需,公司拟向晋正企业申请借款50000万元人民币,用于补充流动资金、购置设备、工程款项等支出,鉴于晋正企业为公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月,公司未与晋正企业发生关联交易及未与不同关联人发生相关关联交易,本次与晋正企业的关联借款金额额度为50000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产12.04%。
二、关联方介绍
名称:晋正企业股份有限公司(CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.)注册地:英属维尔津群岛法定代表人:蔡林玉华注册资本:16,000万美元成立时间:1995年12月11日公司类型:股份有限公司经营范围:国际商务截至2021年12月31日,该公司资产总额计人民币34.05亿元、资产净额计人民币30.26亿元、2021年度营业收入计人民币1860.32万元、净利润计人民币1674.30万元。(以上数据未经审计)
三、借款协议的主要内容
1.借款额度及发放:
共计50000万元人民币,晋正企业一次性或分批次向公司指定账号拨付该借款;
2.利率及结息方式:
根据当前市场利率,参考现行LPR(贷款市场报价利率),双方一致同意借款利率为年化4%单利;若遇市场利率大幅波动,双方可协商调整,调整后执行利率不得高于届时中国人民银行公布的LPR。自贷款拨付之日起,公司应按季度向晋正企业支付相应的利息,支付方式为每个自然季度结束后的30天内付清。在公司向晋正企业支付利息的同时,公司有义务依法为晋正企业代扣代缴相关税费。
3.借款期限及还款方式:
借款期限为五年,自贷款实际发放之日起计。在此期限内,双方可根据公司的资金情况周转使用,最高额度不超出5亿人民币,最长期限自首笔提款之日起不超出5年。可协商提前部分还款,直至全部还清。在借款期限到期之前,双方均有权提出延长借款期限或提前还款的申请,经对方同意签订补充协议;如一方提出变更申请,另一方未同意,则双方仍然按本合同约定的五年期执行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了减轻公司的融资压力及降低融资成本,保障公司生产经营资金的需求,支持公司健康稳定的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会2022年第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董事会
2022年5月10日