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上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明
一、 发行股份购买资产基本情况
上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称“宝钢包装”) 于2019年10月23日召开了第五届董事会第二十六次会议，于2020年7月22日召开了第五届第三十四次董事会议，于2020年11月9日召开了第六届第二次董事会议，审议通过了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，宝钢包装拟向中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”) 、三峡金石 (武汉) 股权投资基金合伙企业 (有限合伙) (以下简称“三峡金石”) 及安徽交控金石并购基金合伙企业 (有限合伙) (以下简称“安徽交控金石”) 发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司 (以下简称“河北制罐”) 47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司 (以下简称“武汉包装”) 47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司 (以下简称“佛山制罐”) 47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司 (以下简称“哈尔滨制罐”) (与河北宝钢制罐北方有限公司、武汉包装、佛山宝钢制罐有限公司合称“标的公司”) 47.51%股权 (以上合称“本次重组”) 。
于2020年12月31日，宝钢包装取得中国证监会证监许可 [2020] 3691号《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向中国宝武等发行股份购买相关资产事宜。
北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日对河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐股东全部权益价值进行评估，并于2020年5月22日分别出具中企华评报字 (2020) 第3061-01号、中企华评报字 (2020) 第3061-03号、中企华评报字 (2020) 第3061-02号、中企华评报字 (2020) 第3061-04号资产评估报告 (以下简称“评估报告”) 。评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案确认。根据评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐全部权益评估值分别为40,022.37万元、68,007.59万元、94,473.26万元和41,738.05万元，合计244,241.27万元。在评估结果的基础上，各方协商确定标的资产交易作价合计为人民币116,046.67万元，其中，河北制罐47.51%的股权作价19,015.88万元、武汉包装47.51%的股权作价32,312.54万元、佛山制罐47.51%的股权作价44,887.20万元及哈尔滨制罐 47.51%的股权作价19,831.05万元。
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北京中企华资产评估有限责任公司以2020年4月30日为加期评估基准日，对河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐进行了加期评估。标的资产未出现减值情况。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
截至2021年2月24日止，中国宝武、三峡金石及安徽交控金石所持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权已在各公司注册地登记机关完成股权变更工商登记。本次发行股份购买资产涉及的新增股份295,284,140股已于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。于2021年11月19日完成新增注册资本的变更登记，变更后宝钢包装注册资本为人民币1,128,617,440.00元，股本为人民币1,128,617,440.00元，已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并于2021年2月26出具了毕马威华振验字第2100491号验资报告。
二、 资产重组业绩承诺情况
根据中企华出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中企华评报字 (2020) 第3061-03 号) (以下简称“《武汉宝钢包装资产评估报告》”) 及评估说明，截至2019年9月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元。其中，对武汉包装持有的专利技术采取收益法进行评估。基于剩余使用期限内该等专利技术所主要运用产品 (即印铁产品和普通330铝罐产品) 的净收入分成进行折现后得到相关专利技术的评估价值，该等专利技术评估值为1,035.00万元，对应中国宝武通过本次交易应取得的对价为310.50万元。
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术 (以下简称“业绩承诺资产”)，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度 (含本次交易实施完毕当年度) 的业绩作出承诺。
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根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成。计算过程如下表：
单位：万元
| 年度 / 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 与技术相关的净收入 | 37,838.49 | 41,454.43 | 41,633.85 |
| 无形资产贡献衰减率 | 20% | 20% | 20% |
| 1 - 无形资产贡献衰减率 | 60% | 40% | 20% |
| 考虑贬值后的与技术相关的净收入 | 22,703.09 | 16,581.77 | 8,326.77 |
| 分成率 | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 收入分成 | 349.63 | 255.36 | 128.23 |
即： 如本次交易在2020年12月31日前 (含当日) 未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装
于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收益不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元；业绩承诺资产所主要运用产品考虑线性衰减率后的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额= 与技术相关的净收入×考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入= 与技术相关的净收入× (1-无形资产贡献衰减率) ×分成率
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》，与技术相关的净收入 = 核心技术对应产品收益 × 技术相关度 (100%)，即业绩承诺资产所主要运用产品 (印铁产品和普通330铝罐产品) 的100%收入。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入分成额 (以下简称“实现收入分成数”) 低于上述承诺收入分成数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次重组取得的宝钢包装股份对宝钢包装进行补偿，不足部分以现金补偿。
以上业绩承诺情况，详见《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
三、 2021年度业绩承诺实现情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第166号) 的有关规定和《业绩补偿协议》，宝钢包装编制了《武汉包装2021年度业绩承诺实现情况说明》 (以下简称“业绩承诺实现情况说明”) 。
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业绩承诺实现数依据“二、资产重组业绩承诺情况”中的业绩承诺资产的收入分成额的计算公式确定，即：
业绩承诺资产所主要运用产品的收入分成数= 与技术相关的净收入 × (1-无形资产贡献衰减率) × 分成率
其中：2021年度业绩承诺资产所主要运用产品的收入分成数 (即业绩承诺实现数)= 印铁产品和普通330铝罐产品的收入 × 60% × 1.54%
四、 业绩承诺实现情况
武汉包装2021年度业绩承诺完成情况：
单位：万元
| 计算公式 | 2021年度 承诺数 | 2021年度 实现数 | 超额 | |
| 与技术相关的净收入 (武汉包装印铁产品和普通330铝罐产品的收入) | (1) | 37,838.49 | 40,698.00 | 2,859.51 |
| 1 - 无形资产贡献衰减率 | (2) | 60% | 60% | |
| 分成率 | (3) | 1.54% | 1.54% | |
| 收入分成数 | (4) = (1) × (2) × (3) | 349.63 | 376.05 | 26.42 |
| 实现率 | 107.56% |
综上，武汉包装业绩承诺资产所主要运用产品2021年度收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，实现率107.56% 。
宝钢包装股份有限公司2022年4月29日