关于对深圳市全新好股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 162 号
深圳市全新好股份有限公司董事会：
2022年4月30日，你公司披露《2021年年度报告》《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》《关于诉讼案件的进展公告》《关于对深交所公司部〔2022〕第222号关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）等公告文件。我部在对相关公告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2022年1月28日和4月21日，我部分别向你公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第75号和公司部关注函〔2022〕第222号），要求你公司及律师核查并说明如果练卫飞未能按照《执行和解协议》的约定向吴海萌、王沛雁支付4,000万元，你公司是否存在被追偿的风险。2022年2月16日，北京市君泽君（深圳）律师事务所就公司部关注函〔2022〕第75号出具相关核查意见，称“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解
若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权”。2022年4月28日，北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第222号出具相关核查意见，称“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行”。
（1）请说明前述律师对于公司是否能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务的意见是否存在前后矛盾，相关《法律意见书》的内容是否真实、准确、完整，是否存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司对吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况的具体核查情况，吴海萌、王沛雁相关债权人是否有权直接或间接向你公司主张按照1.6亿元恢复执行。请律师核查并发表明确意见。
（3）《回复公告》显示，你公司2021年12月31日有支付能力且有支付意愿，如期足额支付和解款项的概率大于50%。未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%。未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。你公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》，进一步约定你公司不承担因练卫飞的任何违约行为而造成的损失、无需履行法律上的补充支付义务。同时，你
公司在资产负债表日后支付剩余9000万元资金来源于资产负债表日后收到的担保款项。请说明你公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是否基于资产负债表日的相关事实，是否主要参考资产负债表日后的相关款项收回情况，资产负债表日后事项是否被作为判断你公司资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据及合理性，你公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据是否合理充分，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 2022年4月21日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）支付的担保款9,200万元，作为你公司应收北京泓钧1.18亿回购款的增信措施。2022年4月28日，你公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款600万元、第二期回购款担保款200万元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司2021年合并现金流量表显示，报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别为1.43亿元、8,478.02万元，而2020年同期发生额均为0。
（1）请说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8000万元是否与深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》
（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号的相关要求相悖，相关款项是否存在被转回、冻结或强制执行的风险。请律师核查并发表明确意见。
（2）请穿透核查泓钧实业支付你公司1亿元担保款项、8000万元现金的具体资金来源，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，并结合你公司报告期内筹资活动现金流明细情况（包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等），说明前述款项是否直接或间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关款项的行为，你公司及其他利益相关方是否就此存在其他协议或潜在安排。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款的背景、主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关协议或合同，是否为其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排如何衔接及执行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，相关事项对你公司2021年财务报表的具体影响，你公司及相关方在2021年年度报告披露前达成前述安排的主要考虑，是否存在以此规避退市风险的情形。请你公司独立董事、律师、年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司2021年实现营业收入20,254.58万元、
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,997.06万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,211.70万元、经营活动产生的现金流量净额-4,870.61万元，同比变化分别为348.64%、132.52%、
730.10%、-1,349.99%。你公司报告期内主要收入来源于新设立的盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）、新收购的江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”），扣除2021年新增的整车销售收入10,061.68万元、贸易收入4,492.26万元、销售废旧物资收入3.75万元后的营业收入为5,696.89万元。2022年一季报显示，你公司实现营业收入6,001.12万元，净利润-444.39万元，扣非后净利润-122.16万元，同比变化分别为356.18%、-244.63%、-151.20%。
（1）请说明报告期内新增汽车销售及相关服务、贸易业务的具体情况，包括但不限于主要客户及供应商名称、关联关系、交易金额等，并结合相关业务经营模式、收入确认政策及毛利率、净利润、经营活动现金流等主要财务数据说明其经营情况是否与行业平均水平存在较大差异及合理性，报告期内收入确认及成本费用核算是否真实准确完整，是否存在虚增收入或者利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）都合纸业所从事的贸易业务2021年境外收入金额4,486.63万元。请说明报告期内境外收入主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审会计师详细说明针对公司境外收
入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分合理的审计证据。
（3）请说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存在较大差异、原因及合理性。
（4）请结合前述情况，说明你公司报告期内新开展相关业务的商业逻辑和合理性，是否有利于增强公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司股东的利益。请独立董事核查并发表明确意见。
（5）请结合你公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化趋势等，说明2022年一季度增收不增利的原因及合理性，是否存在将2021年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司应收账款期末账面余额1,345.78万元，同比大幅增长，坏账计提比例0.5%，其中应收WANDE INDUSTRIAL(HK) LIMITED款项1,102.99万元。请说明WANDE INDUSTRIAL (HK)LIMITED与你公司关联关系、大额应收账款形成原因及合理性、预计收回安排，截止目前是否存在逾期支付账款，其支付能力、意愿是否出现重大不利变化等情形，相关坏账计提是否合理审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司库存商品期末账面余额为2,534.78万
元，计提存货跌价准备35.06万元。请说明你公司库存商品的具体构成、存放地点，并结合在手订单、合同或市场同类产品售价等，说明库存商品是否存在减值迹象，是否合理计提存货跌价准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司其他权益投资工具期末余额为2,025.68万元，包括对海南港澳资讯产业股份有限公司投资余额1,904万元、对大连北大科技（集团）股份有限公司121.68万元。报告期内转入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值变动为-312.80万元。
（1）请说明你公司对前述被投资单位的股权比例、具体影响、投资目的，将其作为其他权益工具核算的原因及具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。
（2）结合前述投资标的主要财务数据、生产经营情况等相关情况说明对其公允价值的核算过程及确认依据，是否公允合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）请说明“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为0的原因及合理性，是否完整、准确地填报相关数据及情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.你公司2021年确认违约利息支出1,132.32万元，2022年一季度确认逾期利息损失-273.12万元。请说明前述违约/逾
期利息支出产生背景，并结合你公司年内到期债务情况、预计诉讼仲裁赔偿支出、经营现金流情况等分析说明公司是否存在流动性风险，是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债、未披露债务等情形，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施,并充分提示相关风险。
10.请列示截至报告期末你公司涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况、预计负债计提情况等，说明或有事项的披露是否准确、完整，是否充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提是否合理审慎，请年审会计师核查并发表明确意见。
11.根据深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号及（2019）深国仲裁3032号、3032号，练卫飞应偿还谢楚安借款本金、违约金等合计逾1亿元，你公司对前述债务承担连带保证责任，并已于2019年支付39,343,010.15元给申请执行人。深圳中级法院先后于2021年5月、6月驳回你公司对于撤销（2019）深国仲裁3032号、3032号裁定的申请。年报显示，练卫飞、林辉云等作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人，已经向深圳市中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决，相关案件已于2021年8月6日开庭审理，尚未出裁判结果。请说明练卫飞、林辉云
等申请撤裁的最新进展，分析说明相关结果可能对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形，并充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月18日前前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月4日