股票简称：华宏科技 股票代码：002645
江苏华宏科技股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二二年四月
7-4-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年12月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212154号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。现对本回复报告补充更新2021年年度报告数据如下，请贵会予以审核。本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 基于2021年年报对本回复的修改以楷体加粗方式列示 |
7-4-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 73
问题3 ...... 82
问题4 ...... 109
问题5 ...... 112
问题6 ...... 114
问题7 ...... 120
问题8 ...... 123
7-4-3
问题1、关于商誉减值。截至2020年末申请人商誉余额10.16亿元，其中收购威尔曼5.79亿元，收购鑫泰科技4.08亿元，报告期内未计提过减值。威尔曼2015-2017年业绩承诺期内基本完成业绩承诺，2018年起至今，均未完成2015年收购时预测的利润总额，且2018年完成率从业绩承诺期最后一期的
99.79%大幅下降至74.24%，此后持续下降。2015年至2018年收入完成比例分别为88.40%、76.49%、78.48%，但利润完成比例分别为103.10%、101.24%及99.79%。自2018年起至2021年1-9月，威尔曼收入完成比例分别为
73.44%、81.60%、81.89%和94.82%，利润完成比例分别为74.24%、
72.96%、68.04%和41.34%。尽管实际收入未达到收购时预测收入，在进行商誉减值测试时预测收入甚至高于收购时预测收入，预测毛利率和利润率（13%左右）与2021年实际毛利率和利润率（6.9%）水平差异较高。
请申请人：（1）说明收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，并结合威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标否与历史业绩情况和行业发展趋势相符；（2）威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情况，收购评估报告，其中各种评估方法及计算过程、结论比较，最终确定定价依据及定价的公允合理性商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说明其原因及合理性；说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定；（3）说明2015年股权收购前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；（4）说明威尔曼自2015年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚威尔曼业绩从而实现承诺业绩的情形；（5）标的公司经营业绩在业绩承诺期后大幅下滑的原因及合理性，与行业变动趋势及同行业可比公司是否一致，结合业绩承诺期后业绩大幅下滑情况，说明业绩承诺实现的真实性，是否存在提前确认收入的情形；（6）结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明商誉减值测试主要假设的依据；列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包含商誉的资产组可收回金额、前述数据与2015年收购时相关预测数与参数和含商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异
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原因及合理性。（7）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标预测情况及实现情况等，重点说明2018年、2019、2020年商誉减值计提的充分性；收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值准备是否有充分的依据，是否符合企业会计准则。（8）假设以2015年至报告期末营业收入、毛利率、利润等各实际发生数（也包含其他预测时的实际发生数）替换2015年收购时的原预测数，在折现率等参数不变的情况下，测算说明2015年并购威尔曼时的商誉金额，并与申请人收购时的账面商誉金额相比较，说明存在的差异及收购时的预测是否审慎合理，并假设以前述假设测算的商誉计算报告期的减值（如有）并计入损益，是否会影响发行条件；（9）针对前述报告期各期商誉减值测试时的主要预测数与参数，列表说明在其他条件参数（2015年收购时的相关条件）不变的情况下，其对包含商誉的资产组可收回金额的敏感性影响、是否会导致可收回金额小于包含商誉的资产组账面值。其中，对报告各期可收回金额产生正向影响的预测数与参数（即在其他条件不变情况下，影响可收回金额增长的预测数与参数），说明与2015年预测数与参数之间的差异与原因、预测的依据及合理性；（10）在2020年四季度出现原材料采购价格大幅上涨的情况下，说明依据2020年四季度原材料采购价格测算的毛利率与预测毛利率的差异，并结合前述差异情况说明2020年减值测试中的销售毛利率预测的合理性；（11）说明在威尔曼2020年利润总额同比下降的情况下，2020年减值测试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原因及合理性；结合2021年度经营情况，说明2021年商誉是否存在减值迹象，商誉计提是否谨慎；结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如果调整商誉确认或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行条件；（12）各期对威尔曼商誉的减值测试情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见，并请会计师发表专项审核意见。
回复：
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一、说明收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，并结合威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
（一）收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性
1、收购威尔曼的定价依据及其公允性
根据发行人第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]2356号文核准的交易方案，公司收购威尔曼系以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》为定价依据。
根据《评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对威尔曼的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。该次评估基准日为2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经交易各方确认，威尔曼100%股权作价为81,300.00万元。
在收购威尔曼时，威尔曼100%股权的评估和定价充分考虑了威尔曼所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2015]第01446号《审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》所确定的威尔曼净利润、净资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如下：
（1）威尔曼相对估值水平如下表：
| 项目 | 2014年 | 2015年预测 | 2016年预测 |
| 净利润（万元） | 6,741.60 | 7,551.95 | 8,548.10 |
| 所有者权益（万元） | 16,642.95 | - | - |
| 该次交易作价（万元） | 81,300.00 | ||
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| 项目 | 2014年 | 2015年预测 | 2016年预测 |
| 交易市盈率（倍） | 12.06 | 10.77 | 9.51 |
| 交易市净率（倍） | 4.88 | - | - |
2014年度，华宏科技的基本每股收益为0.0650元，根据该次向交易对方发行股份价格15.21元/股计算，该次发行股份的市盈率为234倍（该次发行股份价格/2014年度基本每股收益）。该次交易标的威尔曼2014年度的静态市盈率为
12.06倍，按2015年度和2016年度预测净利润计算的市盈率分别为10.77倍和
9.51倍，威尔曼的市盈率显著低于华宏科技的市盈率。
（2）可比上市公司市盈率、市净率比较分析
威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而收购时国内A股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此该次对比分析选择了1家电梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了5家上市公司主营业务均与电梯整机相关。截至该次交易的评估基准日2014年12月31日，威尔曼与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 1 | 002367.SZ | 康力电梯 | 23.22 | 4.45 | |
| 2 | 002435.SZ | 长江润发 （现名：长江健康） | 44.66 | 2.24 | |
| 3 | 002689.SZ | 博林特 （现名：远大智能） | 29.67 | 3.84 | |
| 4 | 600835.SH | 上海机电 | 18.05 | 3.08 | |
| 5 | 600894.SH | 广日股份 | 11.45 | 2.65 | |
| 6 | 601313.SH | 江南嘉捷 （现名：三六零） | 19.52 | 2.63 | |
| 平均数 | 24.43 | 3.15 | |||
| 威尔曼 | 12.06 | 4.88 | |||
数据来源：Wind注：1、市盈率P/E=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产；3、上述可比上市公司中，广日股份从2014年至今电梯零部件业务已逐渐成为第一大业务，其余上市公司主营业务已发生变更或仍以电梯整机业务为主。本次募集说明书中考虑选取与威尔曼业务相似的可比上市公司，故选取了目前以电梯零部件为主营业务的上市公司广日股份、同力日升（于2021年上市）。
根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为24.43倍
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和3.15倍。以威尔曼2014年度归属于母公司股东的净利润为基数，该次交易定价的市盈率为12.06倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼截至报告期末的净资产为基数，该次交易定价的市净率为4.88倍，略高于选取的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。综上所述，该次公司收购威尔曼的交易价格以评估机构出具并经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对威尔曼的业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，该次交易的定价具有公允性。
2、业绩承诺的合理性
该次交易的交易对方周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺，经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的威尔曼2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。若威尔曼2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应对华宏科技进行补偿。
该次收购的业绩承诺是结合当时我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力和历史业绩综合考量协商确定的，具体如下：
（1）当时我国电梯行业宏观发展趋势
根据收购时中国电梯协会统计，我国人均电梯保有量仍远低于发达国家水平。截至2013年，中国人均电梯保有量为22台/万人，不到日本的1/2，约为欧洲平均水平的1/5，韩国的1/7左右。随着中国经济发展程度和居民生活水平
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提升，人均电梯保有量存在持续提升需求。随着国民经济的持续发展、房地产行业的高速运行及城镇化进程的加快推进，中国已成为全球最大的电梯制造地和销售国，根据中国电梯协会秘书长提供的信息，近年来全球超过一半的新建电梯的生产和销售在中国。2000-2013年间，中国电梯行业销量复合增长率达到24%。根据国家统计局的数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2,641亿元，同比增长16%；利润274亿元，同比增长19%。威尔曼作为为电梯整机提供配件的供应商面临良好的发展机遇。
（2）威尔曼核心竞争力
威尔曼作为电梯精密部件专业制造商的民族品牌，具有突出的技术研发能力，被认证为高新技术企业。威尔曼高度重视产品质量及安全，已通过ISO9001质量体系认证及ISO14001环境体系认证。威尔曼通过多年在产品设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，已和全球电梯八大整体厂商中的多家建立业务合作关系（迅达、通力、三菱、日立、蒂森克虏伯等），且成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。
威尔曼核心竞争力主要体现在雄厚专业技术储备及产品同步开发能力，凭借自身的技术优势，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作，同步提供配套部件设计、开发、测试的全流程服务。这种同步开发的合作模式有助于整机电梯企业缩短新产品的开发周期，同时进一步增强合作关系的稳定性。
（3）与主要客户关系及业务拓展能力
威尔曼已和全球电梯八大整体厂商中的多家建立业务合作关系（迅达、通力、三菱、日立、蒂森克虏伯等），且成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。考虑到以上客户的总体需求体量，未来仍存在巨大合作空间。此外，威尔曼当时仍集中精力深耕信号系统优势领域，凭借良好客户渠道和自身技术储备，未来可以逐步拓展其他电梯精密部件业务，从而保障自身的长期发展。
（4）订单签订情况
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威尔曼针对如迅达、通力、日立等核心客户，通常采取签订全年框架性协议来锁定稳固合作关系。在下游迅达、通力、日立等国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大不利波动情况下，一般供货关系及销售增长均具有较高稳定性。
（5）威尔曼生产能力
威尔曼采取以销定产的经营模式，收购前产销率基本维持在99%以上，产品销售形势良好。此外，未来随着市场需求扩大，威尔曼可以通过调整柔性生产体系及追加必要资本投入来满足扩大生产的潜在需求。
（6）历史业绩
威尔曼收购前三年和业绩承诺期净利润状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 收购前三年（实际数） | 业绩承诺期（承诺数） | ||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | |
| 净利润 | 3,124.37 | 5,541.70 | 6,741.60 | 7,600.00 | 18,400.00 | |
威尔曼收购前三年净利润保持较快增长，2013年至2014年净利润增长比例分别为77.37%、21.65%。业绩承诺期内2015年至2017年，威尔曼承诺业绩对应的预测净利润复合增长率为13.79%，低于历史业绩增长率，较为谨慎合理。
综上所述，该次收购的业绩承诺是结合当时我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力和历史业绩综合考量协商确定的，较为合理。
（二）结合威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
1、威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性
威尔曼收购前三年和业绩承诺期净利润状况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 收购前三年（实际数） | 业绩承诺期（承诺数） | ||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | |
| 净利润 | 3,124.37 | 5,541.70 | 6,741.60 | 7,600.00 | 18,400.00 | |
由上表可知，威尔曼收购前三年实现净利润分别为3,124.37万元、5,541.70万元和6,741.60万元，收购前三年，威尔曼净利润呈快速增长趋势，增速具有一定波动性。
2、收购威尔曼当时业绩承诺指标与预测净利润挂钩
上市公司于2015年11月完成对威尔曼100%股权收购，根据该次收购评估机构出具的评估报告，威尔曼2015年、2016年和2017年预测净利润分别为7,551.95万元、8,548.10万元和9,778.03万元。交易各方据此商定该次收购的业绩承诺为威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元（按扣非前后孰低计算）。
3、收购威尔曼当时预测净利润增长主要来源于预测营业收入的增长
根据该次收购评估机构出具的评估报告，威尔曼主要盈利预测指标如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期间 | 业绩承诺期（预测数） | 永续期前剩余预测期 | ||||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 41,791.56 | 50,353.90 | 56,620.26 | 64,588.66 | 72,447.87 | 77,624.37 | 81,333.61 |
| 营业收入 增长率 | / | 20.49% | 12.44% | 14.07% | 12.17% | 7.15% | 4.78% |
| 毛利率 | 28.01% | 28.64% | 27.93% | 27.53% | 27.49% | 27.23% | 26.95% |
| 费用率 | 12.23% | 12.13% | 11.75% | 11.48% | 11.13% | 10.77% | 10.59% |
| 净利润率 | 13.26% | 13.39% | 13.34% | 13.23% | 13.50% | 13.58% | 13.50% |
| 净利润 | 5,541.70 | 6,741.60 | 7,551.95 | 8,548.10 | 9,778.03 | 10,541.02 | 10,981.68 |
| 净利润 增长率 | / | 21.65% | 12.02% | 13.19% | 14.39% | 7.80% | 4.18% |
注：上述费用率指销售费用、管理费用以及财务费用合计占收入比。
由上表可见，威尔曼业绩承诺期内预测毛利率和费用率均整体呈稳定下降趋势、略低于历史期内水平，业绩承诺期内净利润率整体稳定略有提升。
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整体来看，威尔曼预测净利润增长主要来源于预测营业收入的增长。
4、收购威尔曼当时预测营业收入与其历史业绩情况和行业发展趋势相符
（1）预测营业收入系基于行业及威尔曼历史增长和未来趋势的合理预计在收购威尔曼时，威尔曼及同行业可比上市公司在2013年和2014年营业收入数据如下表所示：
单位：万元
| 可比上市公司名称 | 2013年度 | 2014年度 | 增长率 |
| 康力电梯 | 222,839.69 | 282,128.20 | 26.61% |
| 长江润发 （现名：长江健康） | 115,484.43 | 122,788.22 | 6.32% |
| 博林特 （现名：远大智能） | 165,245.61 | 195,799.00 | 18.49% |
| 上海机电 | 1,990,707.71 | 2,077,893.32 | 4.38% |
| 广日股份 | 407,947.88 | 454,166.45 | 11.33% |
| 江南嘉捷 （现名：三六零） | 242,300.28 | 273,392.16 | 12.83% |
| 平均营业收入增长率 | 13.33% | ||
| 威尔曼 | 41,791.56 | 50,353.90 | 20.49% |
威尔曼为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，其销售收入增长依赖于电梯行业整体的景气程度。根据国家统计局数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2,641亿元，同比增长16%；利润274亿元，同比增长19%。截至2014年末，中国电梯的保有量已经超过了360万台，居全球第1位。
根据银河证券研究部的预测，2015年-2017年中国电梯行业销量将保持5-10%的增长。由于价格的提升和产品结构的改善，行业销售收入增速仍有可能超过10%。考虑到电梯行业成熟度提高、消费者对电梯安全质量的高度重视，我国电梯行业产业集中度进一步提高，发展趋势向好。产业发展格局发生显著变化，表现出强者更强，弱者更弱，已进入汰弱留强的势态，少数电梯整体及配件领先企业有望获得超越行业平均增速的增长。从上表可以看出，同行业可比上市公司的营业收入在报告期普遍有所增长，威尔曼营业收入增长与同行业上市公司的业务发展趋势相一致，也与电梯行业近年来发展趋势相吻合。
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（2）预测营业收入系基于威尔曼下游客户增长数据的合理预计在收购威尔曼时，威尔曼已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，且与日立也逐步加深合作关系，2013年度、2014年度、2015年1-6月，威尔曼对主要客户迅达、通力、日立的销售收入合计占营业收入比例分别为89.87%、91.53%、94.29%。因此威尔曼下游客户的业务增长及未来合作空间是威尔曼未来收入增长的重要预测依据。
根据迅达集团的《2014年集团报告》披露，迅达集团收入达到92.46亿瑞士法郎，相比去年以当地货币计增长了7.30%。亚太地区的收入增长最高，中国、印度和东南亚增长型市场在新梯安装业务方面的发展尤为强劲，并首次于2014年下半年实现了60%以上的新梯销量来自于亚洲的业绩。目前，威尔曼已成为迅达集团的全球供应商，其中来自迅达海外厂家的采购贡献了2013年度至2014年度迅达销售收入增加额的57.26%。迅达中国业务的持续增长和海外迅达的合作拓展给威尔曼未来的业务增长提供了广阔空间。根据银河证券研究部的数据，通力公司近30年收入年均复合增长率达
7.8%，2014年营业收入折合人民币约为545亿元。2014年，中国的收入占通力公司全球总收入超过30%，占亚太区收入比例超过75%。目前，威尔曼与通力中国公司业务合作日趋密切，销售收入也稳步提升，但向通力海外所属公司出口销售尚未形成规模，未来仍存在较大拓展空间。
根据广日股份《2013年年度报告》、《2014年年度报告》披露数据，日立电梯（中国）有限公司2014年度营业收入为189.96亿元，相比2013年度增长
12.06%，威尔曼已经与日立电梯（中国）有限公司的子公司日立电梯（上海）有限公司的业务合作呈现快速增长趋势，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼对日立电梯的销售收入分别为1,810.28万元、3,320.64万元和2,322.06万元，考虑到日立电梯在中国市场的地位，威尔曼与日立电梯的合作收入在2015年度及以后年度仍存在保持快速增长的机会。
威尔曼已于2015年上半年实现了对上海三菱的业务销售，新客户拓展也为威尔曼未来营业收入增长预测提供了有力依据。
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综上所述，威尔曼被收购时业绩承诺指标与其历史业绩情况和行业发展趋势相符。
二、威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情况，收购评估报告，其中各种评估方法及计算过程、结论比较，最终确定定价依据及定价的公允合理性商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说明其原因及合理性；说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定
（一）威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情况，收购评估报告，其中各种评估方法及计算过程、结论比较，最终确定定价依据及定价的公允合理性
威尔曼是专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，苏州尼隆同样是从事电梯部件研发、制造和销售的企业，其主要产品为限速器、液压缓冲器、安全钳和导靴等电梯安全部件。
1、收购威尔曼评估方法及计算过程、结论比较
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》，威尔曼在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为16,642.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为83,674.53万元，增值额67,031.58万元，增值率为
402.76%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为20,791.34万元，增值额为4,148.39万元，增值率为24.93%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
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现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合该次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故威尔曼收购评估采用收益法评估结果作为该次评估的最终评估结论。收益法预测计算过程如下：
（1）营业收入预测
对于威尔曼未来年度收入预测，根据行业发展趋势以及历史年度收入增长水平等合理判断确定。营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 信号系统 | 44,165.44 | 50,911.35 | 57,686.61 | 62,003.75 | 65,115.53 |
| 门系统 | 8,400.45 | 9,228.44 | 9,953.69 | 10,537.11 | 10,944.24 |
| 其他业务收入 | 4,054.36 | 4,448.87 | 4,807.56 | 5,083.51 | 5,273.85 |
| 合计 | 56,620.26 | 64,588.66 | 72,447.87 | 77,624.37 | 81,333.61 |
（2）营业成本预测
营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等，2012年至2014年威尔曼毛利率分别为25.72%、28.01%和28.64%，毛利率保持较高水平，并逐年稳步增长。随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内配套企业的生产规模持续扩大，未来年度威尔曼的生产规模扩大及产品规模生产，预计未来企业毛利率逐步下降。在对企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，威尔曼未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 56,620.26 | 64,588.66 | 72,447.87 | 77,624.37 | 81,333.61 |
| 营业成本 | 40,808.66 | 46,808.13 | 52,533.27 | 56,490.21 | 59,410.24 |
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| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 毛利率 | 27.93% | 27.53% | 27.49% | 27.23% | 26.95% |
其中营业成本具体预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 信号系统 | 30,475.09 | 35,375.08 | 40,162.15 | 43,338.42 | 45,692.63 |
| 门系统 | 7,224.64 | 7,992.13 | 8,637.29 | 9,179.69 | 9,571.90 |
| 其他业务成本 | 3,108.94 | 3,440.92 | 3,733.82 | 3,972.09 | 4,145.71 |
| 合计 | 40,808.66 | 46,808.13 | 52,533.27 | 56,490.21 | 59,410.24 |
（3）营业税金及附加预测
威尔曼增值税税率为17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率均按5%计算。营业税金及附加预测以税金及附加与收入的配比原则进行。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括人员费用、差旅费、业务招待费、运输装卸费、广告宣传费、质保费和其他等。销售费用的预测基于以下假设：
①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计2015年-2019年工资增长比例分别为15%、10%、10%、5%和5%，2019年以后维持稳定；
②销售费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 差旅费 | 49.76 | 56.77 | 63.67 | 68.22 | 71.48 |
| 业务招待费 | 208.15 | 237.44 | 266.33 | 285.36 | 299.00 |
| 运输装卸费 | 413.22 | 471.38 | 528.74 | 566.51 | 593.59 |
| 工资及奖金 | 217.65 | 239.41 | 263.36 | 276.52 | 290.35 |
| 广告宣传费 | 11.87 | 13.54 | 15.19 | 16.27 | 17.05 |
| 质保费 | 48.75 | 55.61 | 62.37 | 66.83 | 70.02 |
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| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 其他 | 175.34 | 192.87 | 212.16 | 222.77 | 227.23 |
| 合计 | 1,124.74 | 1,267.02 | 1,411.82 | 1,502.49 | 1,568.71 |
基准日前2013年、2014年销售费用占当年收入比分别为2.54%、1.97%，预测期内销售费用占收入比最高为1.99%，最低为1.93%。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括差旅费、业务招待费、税费、折旧费、人工费用、研发费用、无形资产摊销等。管理费用的预测基于以下假设：
①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计2015年-2019年工资增长比例分别为15%、10%、10%、5%和5%，2019年以后维持稳定；
②对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；
③对研发费用的预测，是在分析企业历史数据的基础上，参考高新技术企业的相关要求，2015年按照收入的3.7%进行预测，以后年度稳步递减至
3.4%，2019年以后维持稳定；
④管理费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 差旅费 | 92.47 | 101.71 | 111.88 | 117.48 | 119.83 |
| 业务招待费 | 198.52 | 218.37 | 240.21 | 252.22 | 257.26 |
| 物料消耗 | 65.20 | 71.72 | 78.90 | 82.84 | 84.50 |
| 修理费 | 171.49 | 188.64 | 207.50 | 217.87 | 222.23 |
| 税费 | 257.58 | 293.83 | 329.59 | 353.14 | 370.01 |
| 折旧费 | 455.23 | 493.49 | 493.49 | 493.49 | 493.49 |
| 工资及奖金 | 1,491.71 | 1,640.88 | 1,804.97 | 1,895.22 | 1,989.98 |
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| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 中介机构费 | 150.00 | 150.00 | 157.50 | 157.50 | 157.50 |
| 研发费用 | 2,094.95 | 2,389.78 | 2,608.12 | 2,716.85 | 2,765.34 |
| 招聘培训费 | 60.69 | 69.24 | 77.66 | 83.21 | 87.18 |
| 无形资产摊销 | 125.18 | 125.18 | 97.25 | 21.50 | 21.50 |
| 车辆使用费 | 78.67 | 86.53 | 95.19 | 99.95 | 101.95 |
| 其他 | 277.68 | 305.45 | 336.00 | 352.80 | 359.85 |
| 合计 | 5,519.37 | 6,134.83 | 6,638.25 | 6,844.06 | 7,030.62 |
基准日前2013年、2014年管理费用占当年收入比分别为9.01%、9.79%，预测期内管理费用占收入比最高为9.75%，最低为8.64%。
（6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。企业目前不存在银行借款，该次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续费与营业收入比例预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 银行手续费 | 10.45 | 11.95 | 13.41 | 14.39 | 15.10 |
| 合计 | 10.45 | 11.95 | 13.41 | 14.39 | 15.10 |
（7）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以该次评估不预测。
（8）所得税预测
威尔曼于2012年8月6日被认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号：GF201232000455），享受15%税收优惠政策，有效期三年，该次评估假设企业未来能持续享受该税收政策。
（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、办公及
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电子设备等，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
（10）摊销预测
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，其中土地使用权按50年摊销；外购计算机软件按5年摊销。
（11）营运资金预测
评估对预测期内（2015年至2019年）营运资金增加额进行了测算，从2020年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2019年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营运资金需求量 | 8,141.41 | 9,282.16 | 10,407.85 | 11,144.21 | 11,671.97 | |
| 营运资金增加额 | 437.32 | 1,140.75 | 1,125.69 | 736.37 | 527.75 |
（12）资本性支出预测
随着企业主营产品销量增加，企业需进一步购进生产用设备以保证产能的支持，2015年预计新增设备投资900.00万元并于2015年启用（在建工程已投资116.91万元,其他非流动资产预付144.32万元）；新增厂房投资1,000.00万元（在建工程已投资815.59万元）。资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 存量资产更新支出 | 954.40 | 729.17 | 562.67 | 962.67 | 974.25 |
| 新增资本项目支出 | 823.18 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,777.57 | 729.17 | 562.67 | 962.67 | 974.25 |
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
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企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 56,620.26 | 64,588.66 | 72,447.87 | 77,624.37 | 81,333.61 |
| 营业成本 | 40,808.66 | 46,808.13 | 52,533.27 | 56,490.21 | 59,410.24 |
| 营业税金及附加 | 243.68 | 277.98 | 311.80 | 334.08 | 350.05 |
| 销售费用 | 1,124.74 | 1,267.02 | 1,411.82 | 1,502.49 | 1,568.71 |
| 管理费用 | 5,519.37 | 6,134.83 | 6,638.25 | 6,844.06 | 7,030.62 |
| 财务费用 | 10.45 | 11.95 | 13.41 | 14.39 | 15.10 |
| 营业利润 | 8,913.35 | 10,088.76 | 11,539.32 | 12,439.15 | 12,958.89 |
| 利润总额 | 8,913.35 | 10,088.76 | 11,539.32 | 12,439.15 | 12,958.89 |
| 所得税费用 | 1,361.40 | 1,540.66 | 1,761.29 | 1,898.13 | 1,977.21 |
| 净利润 | 7,551.95 | 8,548.10 | 9,778.03 | 10,541.02 | 10,981.68 |
| 加：折旧 | 1,318.55 | 1,429.39 | 1,429.39 | 1,429.39 | 1,429.39 |
| 摊销 | 125.18 | 125.18 | 97.25 | 21.50 | 21.50 |
| 减：资本性支出 | 1,777.57 | 729.17 | 562.67 | 962.67 | 974.25 |
| 减：营运资金 | 437.32 | 1,140.75 | 1,125.69 | 736.37 | 527.75 |
| 企业自由现金流 | 6,780.79 | 8,232.74 | 9,616.31 | 10,292.86 | 10,930.56 |
（14）折现率计算结果
1）计算权益资本成本将确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
＝3.62%+0.756×8.07%+3%＝12.7%2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务为0，付息债务的平均年利率为0%，将确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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＝12.7%
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为82,857.25万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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项目名称
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续年度 |
| 企业自由现金流 | 6,780.79 | 8,232.74 | 9,616.31 | 10,292.86 | 10,930.56 | 10,723.08 |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | / |
| 折现率 | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% |
| 折现系数 | 0.9420 | 0.8358 | 0.7416 | 0.6581 | 0.5839 | 4.5977 |
| 折现值 | 6,387.32 | 6,881.11 | 7,131.80 | 6,773.33 | 6,382.41 | 49,301.28 |
| 现值和 | 82,857.25 | |||||
（16）非经营性资产的分析及估算
非经营性资产和负债为与经营无关的其他流动资产、递延所得税资产和应付账款，非经营性资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
| 非经营资产、负债项目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
| 非经营性资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,018.25 | 1,025.22 | 理财产品等 |
| 递延所得税资产 | 195.70 | 53.96 | |
| 非经营性资产合计 | 1,213.96 | 1,079.19 | |
| 非经营性负债 | |||
| 应付账款 | 261.91 | 261.91 | 应付设备及工程款等 |
| 非经营性负债合计 | 261.91 | 261.91 | |
| 非经营性净资产（资产-负债） | 952.05 | 817.28 | |
（17）收益法评估结果
根据以上评估工作，威尔曼的股东全部权益价值为83,674.53万元。
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2、收购苏州尼隆评估方法及计算过程、结论比较
苏州尼隆为电梯部件生产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的电梯部件生产企业。本次评估采用收益法的评估结果2,100.00万元作为苏州尼隆股东全部权益价值的评估结论。在评估基准日2016年12月31日，在企业持续经营及所列假设条件下，苏州尼隆账面股东全部权益970.05万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,100.00万元（取整），评估增值1,129.95万元，增值率116.48%。对苏州尼隆电梯部件有限公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，对未来收益趋势进行判断和估算。
（1）营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
单位：万元
| 产品类别 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 张紧 | 549.50 | 604.41 | 652.75 | 685.40 | 699.18 | 699.18 |
| 限速器 | 733.15 | 806.62 | 887.22 | 958.21 | 987.04 | 987.04 |
| 缓冲器 | 600.48 | 660.48 | 726.48 | 784.56 | 808.08 | 808.08 |
| 导靴 | 314.29 | 345.71 | 373.36 | 392.04 | 399.89 | 399.89 |
| 层门 | 224.19 | 246.52 | 266.26 | 279.65 | 285.29 | 285.29 |
| 安全钳 | 76.26 | 83.64 | 90.41 | 94.71 | 96.56 | 96.56 |
| 主营业务收入合计 | 2,497.88 | 2,747.38 | 2,996.47 | 3,194.57 | 3,276.04 | 3,276.04 |
（2）有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
单位：万元
| 产品类别 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 张紧 | 453.89 | 499.24 | 535.91 | 559.28 | 570.53 | 570.53 |
| 限速器 | 453.09 | 498.49 | 543.87 | 582.59 | 600.12 | 600.12 |
| 缓冲器 | 398.12 | 437.90 | 478.02 | 512.32 | 527.68 | 527.68 |
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| 产品类别 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 导靴 | 253.63 | 278.99 | 299.44 | 312.46 | 318.72 | 318.72 |
| 层门 | 180.47 | 198.44 | 213.00 | 222.32 | 226.81 | 226.81 |
| 安全钳 | 61.77 | 67.75 | 72.78 | 75.77 | 77.24 | 77.24 |
| 主营业务成本合计 | 1,800.97 | 1,980.81 | 2,143.01 | 2,264.74 | 2,321.09 | 2,321.09 |
（3）按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计算得出企业利润总额；
（4）分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润。
（5）经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 2,497.88 | 2,747.38 | 2,996.47 | 3,194.57 | 3,276.04 | 3,276.04 |
| 其中：主营业务收入 | 2,497.88 | 2,747.38 | 2,996.47 | 3,194.57 | 3,276.04 | 3,276.04 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 1,800.97 | 1,980.81 | 2,143.01 | 2,264.74 | 2,321.09 | 2,321.09 |
| 其中：主营业务成本 | 1,800.97 | 1,980.81 | 2,143.01 | 2,264.74 | 2,321.09 | 2,321.09 |
| 主营业务税金及附加 | 14.85 | 16.20 | 17.84 | 19.31 | 19.72 | 19.72 |
| 营业费用 | 90.29 | 95.63 | 100.98 | 105.45 | 107.87 | 107.87 |
| 管理费用 | 429.51 | 437.32 | 445.23 | 448.55 | 448.25 | 448.25 |
| 财务费用 | 55.66 | 55.66 | 55.66 | 55.66 | 55.66 | 55.66 |
| 二、营业利润 | 106.59 | 161.75 | 233.74 | 300.85 | 323.45 | 323.45 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 106.59 | 161.75 | 233.74 | 300.85 | 323.45 | 323.45 |
| 所得税税率 | 0.15 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 减：所得税费用 | 8.49 | 27.69 | 45.43 | 61.95 | 67.33 | 67.33 |
| 四、净利润 | 98.10 | 134.06 | 188.31 | 238.91 | 256.12 | 256.12 |
| 加：财务费用（税后） | 47.31 | 41.75 | 41.75 | 41.75 | 41.75 | 41.75 |
| 五、息前税后营业利润 | 145.42 | 175.81 | 230.06 | 280.65 | 297.86 | 297.86 |
| 加：折旧 | 77.03 | 76.40 | 75.43 | 74.20 | 62.84 | 54.52 |
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| 科目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 摊销 | 18.36 | 18.36 | 18.36 | 13.66 | 7.09 | 7.08 |
| 减：资本支出 | 0.50 | 0.86 | 1.15 | 1.89 | 7.28 | 30.72 |
| 营运资本变动 | 35.79 | 47.40 | 47.33 | 37.64 | 15.48 | - |
| 六、自由现金流量 | 204.52 | 222.31 | 275.37 | 328.98 | 345.03 | 328.73 |
（6）折现率的确定
由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
被评估企业截至基准日为高新技术企业，有效期为2014年2017年，故本次评估所得税率在2017年按优惠税率15%计算，2018年至永续期按法定税率25%计算，计算得出被评估单位的加权平均资本成本，2017年折现率为
11.28%，2018年至永续期折现率为10.91%。
（7）收益法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，在企业持续经营及所列假设条件下，苏州尼隆账面股东全部权益970.05万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,100.00万元（取整），评估增值1,129.95万元，增值率116.48%。
3、最终确定定价依据及定价的公允合理性
威尔曼的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经华宏科技与交易对方协商确定。经交易各方确认，威尔曼100%股权作价为81,300.00万元。
威尔曼100%股权的评估和定价充分考虑了威尔曼所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
该次交易拟购买资产的交易价格为81,300万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2015]第01446号《审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》所确定的威尔曼净利润、净
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资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如下：
1）威尔曼相对估值水平
| 项目 | 2014年 | 2015年预测 | 2016年预测 |
| 净利润（万元） | 6,741.60 | 7,551.95 | 8,548.10 |
| 所有者权益（万元） | 16,642.95 | - | - |
| 该次交易作价（万元） | 81,300.00 | ||
| 交易市盈率（倍） | 12.06 | 10.77 | 9.51 |
| 交易市净率（倍） | 4.88 | - | - |
2014年度，华宏科技的基本每股收益为0.0650元，根据该次向交易对方发行股份价格15.21元/股计算，该次发行股份的市盈率为234倍（该次发行股份价格/2014年度基本每股收益）。该次交易标的威尔曼2014年度的静态市盈率为
12.06倍，按2015年度和2016年度预测净利润计算的市盈率分别为10.77倍和
9.51倍，威尔曼的市盈率显著低于华宏科技的市盈率。
2）可比上市公司市盈率、市净率比较分析
威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而收购时国内A股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此该次对比分析选择了1家电梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了5家上市公司主营业务均与电梯整机相关。截至该次交易的评估基准日2014年12月31日，威尔曼与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 1 | 002367.SZ | 康力电梯 | 23.22 | 4.45 |
| 2 | 002435.SZ | 长江润发 （现名：长江健康） | 44.66 | 2.24 |
| 3 | 002689.SZ | 博林特 （现名：远大智能） | 29.67 | 3.84 |
| 4 | 600835.SH | 上海机电 | 18.05 | 3.08 |
| 5 | 600894.SH | 广日股份 | 11.45 | 2.65 |
| 6 | 601313.SH | 江南嘉捷 （现名：三六零） | 19.52 | 2.63 |
| 平均数 | 24.43 | 3.15 | ||
| 威尔曼 | 12.06 | 4.88 | ||
数据来源：Wind
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注：1、市盈率P/E=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产；3、上述可比上市公司中，广日股份从2014年至今电梯零部件业务已逐渐成为第一大业务，其余上市公司主营业务已发生变更或仍以电梯整机业务为主。本次募集说明书中考虑选取与威尔曼业务相似的可比上市公司，故选取了目前以电梯零部件为主营业务的上市公司广日股份、同力日升（于2021年上市）。
根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为24.43倍和3.15倍。以威尔曼2014年度归属于母公司股东的净利润为基数，该次交易定价的市盈率为12.06倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼截至报告期末的净资产为基数，该次交易定价的市净率为4.88倍，略高于选取的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。而苏州尼隆的交易价格以评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，威尔曼以支付现金16,714,286.00元收购股权及增资的方式，取得苏州尼隆51%的股权。
综上所述，上述交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说明其原因及合理性
1、威尔曼商誉形成过程
根据天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0407号），经各方协商确定，最终确定标的资产的交易价格为81,300万元。本公司合并成本大于合并中取得的威尔曼可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。公司收购威尔曼时于合并日确认商誉金额的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 现金 | 30,000.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 51,300.00 |
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| 项目 | 金额 |
| 合并成本合计 | 81,300.00 |
| 购买日净资产账面价值 | 21,051.57 |
| 固定资产增值 | 1,281.84 |
| 其中：房屋建筑物及构筑物 | 1,085.23 |
| 机器设备 | -21.57 |
| 车辆 | 73.28 |
| 电子设备 | 144.91 |
| 无形资产增值 | 1,459.98 |
| 其中：土地使用权 | 348.41 |
| 软件 | -32.43 |
| 专利、计算机软件著作权 | 790.00 |
| 商标 | 354.00 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 411.27 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 23,382.12 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 57,917.88 |
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据天健兴业资产基础法评估值作为购买日威尔曼可辨认资产、负债的公允价值。
由上表所知，华宏科技将收购威尔曼对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是根据天健兴业资产基础法评估值确认，评估机构对威尔曼拥有的可辨认有形及无形资产进行了充分辨认和合理判断，与评估报告不存在差异。
2、苏州尼隆商誉形成过程
根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2017）第2005号《评估报告》，苏州尼隆股东全部股东权益价值于评估基准日2016年12月31日的评估值为2,100.00万元，威尔曼以现金方式非同一控制下合并苏州尼隆的合并成本为1,617.43万元，本公司合并成本大于合并中取得的苏州尼隆可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。苏州尼隆于合并日确认商誉金额的计算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 现金 | 1,617.43 |
| 合并成本合计 | 1,617.43 |
| 购买日净资产账面价值 | 1,984.14 |
| 固定资产增值 | -76.32 |
| 其中：房屋建筑物及构筑物 | -93.51 |
| 机器设备 | 24.47 |
| 车辆 | -5.82 |
| 电子设备 | -1.46 |
| 无形资产增值 | 160.10 |
| 其中：土地使用权 | 1.43 |
| 软件 | 112.00 |
| 商标 | 46.67 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 12.57 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 2,055.35 |
| 减：少数股东权益 | 1,007.12 |
| 取得的归属于收购方份额 | 1,048.23 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 569.20 |
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据江苏中天资产评估事务所有限公司资产基础法评估值作为购买日苏州尼隆可辨认资产、负债的公允价值。由上表所知，华宏科技将收购苏州尼隆对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是根据江苏中天资产评估事务所有限公司资产基础法评估值确认，评估机构对苏州尼隆拥有的可辨认有形及无形资产进行了充分辨认和合理判断，与评估报告不存在差异。
（三）说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定
依据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和。购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
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上述收购属于非同一控制下的企业合并，发行人商誉的形成及确认依据符合会计准则的规定。
三、说明2015年股权收购前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形
（一）2015年股权收购前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存在变化
2015年股权收购前，威尔曼建立了较为完善的企业治理制度，已按照《公司法》等法律法规的要求，设立了股东会、董事会及监事的组织架构，拥有完整有效的企业组织架构，具备较为成熟的经营管理模式。
公司于2015年11月完成对威尔曼100%股权的收购，威尔曼董事会的5名成员均由上市公司委派，威尔曼不设监事会，设一名监事，由上市公司委派，财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任。虽然上市公司向威尔曼委派了董事、监事、财务负责人，但交易完成后威尔曼与其员工的劳动关系不因该次交易发生变更，威尔曼总经理由原实际控制人周经成提名，由董事会聘任，威尔曼核心员工周经成、顾群、史爱华、周经芳、周文、陈建冬、丁冬梅出具《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，明确承诺“自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于3年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任。”
上市公司收购威尔曼后，威尔曼仍由原经营管理团队主要负责日常经营。收购未导致威尔曼主营业务发生变化，威尔曼的原自然人股东大部分仍在威尔曼或其附属公司任职，管理团队相对稳定。收购前后公司的管理层及其职能、业务架构、业务定位和经营策略等均未发生重大变化，收购未对公司业务、管理层、经营业绩造成不利影响。
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（二）自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形2015年收购威尔曼前，威尔曼有五名自然人股东，分别为周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华。截至本回复出具日，上述原自然人股东在威尔曼及其下属子公司的相关任职情况如下：
| 姓名 | 是否在职 | 目前所任职位 |
| 周经成 | 是 | 威尔曼董事长 |
| 周世杰 | 是 | 威尔曼董事兼总经理 |
| 包丽娟 | 否 | 不适用 |
| 顾群 | 是 | 威尔曼副总经理、苏州尼隆董事 |
| 史爱华 | 是 | 威尔曼副总经理、苏州尼隆董事 |
根据上表可知，除包丽娟在收购完成后未继续在威尔曼任职外，周经成、周世杰、顾群、史爱华仍在威尔曼担任职务。
收购完成后，在日常经营管理过程中，上市公司会在年初制订整体经营目标计划，并根据该计划对包括威尔曼在内的所有子公司拆解出本单位的年度经营目标计划，实行经营目标动态管理，并通过定期工作会议、汇报走访等方式加强对威尔曼日常经营管理的管控。威尔曼董事长、总经理定期向公司管理层汇报、沟通威尔曼的业务运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况，上报财务预算及决算，包括年初预算、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务报表。同时，根据上市公司的业务规划，威尔曼在人才招聘、产品研发、客户开拓、销售拓展等方面也需要接受上市公司指导。因此，上市公司可以对威尔曼的日常经营进行直接管理。
2015年收购威尔曼后，原自然人股东周经成、周世杰、顾群、史爱华虽然仍在威尔曼任职，但上市公司可以直接对威尔曼的日常经营活动进行管理，威尔曼五名董事全部由上市公司委派，威尔曼不设监事会，设一名监事，由上市公司委派。财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任，并将威尔曼纳入上市公司的整体管理体系。
综合上述，不存在上市公司股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管
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理团队承包经营的情形。
四、说明威尔曼自2015年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚威尔曼业绩从而实现承诺业绩的情形威尔曼主要从事电梯信号系统、门系统等电梯精密部件的研发、生产和销售，业绩承诺期内发行人及其控制的其他企业业务为再生资源加工设备生产销售以及废钢运营业务。业绩承诺期内，威尔曼与发行人及其他关联方不存在关联交易，不存在利用关联交易增厚业绩、实现业绩承诺的情形。
五、标的公司经营业绩在业绩承诺期后大幅下滑的原因及合理性，与行业变动趋势及同行业可比公司是否一致，结合业绩承诺期后业绩大幅下滑情况，说明业绩承诺实现的真实性，是否存在提前确认收入的情形
（一）标的公司经营业绩在业绩承诺期后大幅下滑的原因及合理性
威尔曼在收购后至今的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期内（实际数） | 业绩承诺期后（实际数） | |||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 92,166.97 |
| 营业收入增长率 | / | -1.30% | 19.07% | 2.35% | 18.09% | 3.07% | 25.77% |
| 营业成本 | 34,968.62 | 33,998.12 | 40,810.78 | 44,286.88 | 52,228.62 | 55,133.88 | 71,729.71 |
| 毛利 | 15,085.32 | 15,403.29 | 18,013.79 | 15,922.49 | 18,869.93 | 18,147.55 | 20,437.26 |
| 毛利率 | 30.14% | 31.18% | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 24.76% | 22.17% |
| 毛利率（注） | 30.14% | 31.18% | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 26.46% | 23.31% |
| 利润总额 | 9,189.78 | 10,213.47 | 11,922.08 | 9,647.57 | 10,024.96 | 9,474.97 | 9,552.51 |
| 利润总额率 | 18.36% | 20.67% | 20.27% | 16.02% | 14.10% | 12.93% | 10.36% |
| 利润总额增长率 | / | 11.14% | 16.73% | -19.08% | 3.91% | -5.49% | 0.82% |
注：发行人从2020年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径便于比较，毛利率（注）均为不含运输费用。
如上表所示，威尔曼业绩承诺期满后即2018年至今，其收入规模仍处于不
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断增长状态。但业绩承诺期后，利润总额率从2018年起出现下降情形。
业绩承诺期后，主要影响利润总额率的因素如下表所示：
单位：百分点
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 毛利率较2017年下降 | 4.18 | 4.08 | 5.86 | 8.45 |
| 职工薪酬占收入比例较2017年上升 | -0.04 | 0.99 | 0.79 | 0.08 |
| 业务招待费占收入比例较2017年上升 | 0.13 | 0.42 | 0.32 | 0.28 |
| 合计影响 | 4.26 | 5.49 | 6.96 | 8.81 |
| 利润总额率较2017年下降 | 4.24 | 6.17 | 7.34 | 9.91 |
注：上表列示的职工薪酬及业务招待费为计入管理费用和销售费用的合计数。
由上表可知，利润总额率主要受毛利率下降的影响较大，此外，职工薪酬、业务招待费上升也在一定程度上导致了利润总额率下降。具体分析如下：
1、原材料价格上涨导致毛利率下降
由于供给侧改革推进，环保监管趋严，钢铁等原材料价格较高，挤压了发行人的毛利空间，同时由于疫情、自然灾害等多种的因素叠加，钢材和芯片价格持续上涨，电子元器件、板材、金属材料均是公司产品生产的主要原材料，上游市场行情带动了相关原材料的价格不断增长，降低了公司的主营业务毛利率。
数据来源：发改委
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根据发改委发布的钢材价格指数，2018年的钢材综合价格整体高于2017年的价格。
再以威尔曼某电子元器件采购情况为例，疫情以来，2020年9月至2021年7月底采购情况如下表所示。经与客户协商，威尔曼从2021年8月开始由客户统一协调采购渠道，以降低采购价格。
| 时间 | 采购总额 （万元） | 数量 （万个） | 平均单价 （元/个） | 成本差价 （万元） |
| 2020年9月 | 74.72 | 8.45 | 8.84 | - |
| 2020年第四季度 | 451.31 | 34.37 | 13.13 | - |
| 2021年3月 | 264.36 | 7.39 | 35.76 | 167.30 |
| 2021年4月 | 515.67 | 4.81 | 107.20 | 452.51 |
| 2021年5月 | 689.48 | 6.62 | 104.09 | 602.51 |
| 2021年6月 | 1,155.93 | 7.97 | 145.09 | 1,051.32 |
| 2021年7月 | 1,594.83 | 4.80 | 332.30 | 1,531.81 |
| 总计 | 4,746.30 | 74.41 | - | 3,805.45 |
注：当月成本差价=当月采购总额-当月采购数量*2020年第四季度平均采购单价13.13元。
从上表可知，2020年9月公司采购该电子元器件的单价为8.84元/个，2020年四季度采购均价为13.13元/个，涨幅48.53%，公司预计后续几个月将持续上涨，故公司充分调动现金流提前大量采购电子元器件做策略备货（约常规月采购量5倍），以减少原材料价格波动对公司业绩造成不利影响。然而由于海外疫情影响仍在持续、美国日本等国遭受自然灾害导致晶圆体供应停产或减产，导致公司原材料采购价格持续上升。彭博社称，根据Susquehanna FinancialGroup研究数据显示，4月份芯片的交货周期延长到17周，这是自2017年以来的最长等待期。交货周期是一个衡量供需平衡的重要指标，交货周期延长后，大量的终端厂商及炒货商可能加入囤货行为，加剧市场上芯片的短缺。
疫情爆发以来，电子元器件的涨幅已经远远超出管理层预期。目前，威尔曼已积极与下游客户洽谈协商因本轮原材料价格上涨给予一定的成本补偿。
2、下游销售价格下降亦导致毛利率下降
随着电梯整机市场竞争逐渐加剧，为了取得价格优势，整机厂商往往会将
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其所面临的成本压力转嫁给上游部件厂商，使得行业的整体利润率水平有所下降。以2018年销售前十大产品为例，降价幅度如下表所示：
单位：元
| 料品编码 | 2017年平均单价 | 2018年平均单价 | 平均单价降幅 |
| 6012406010 | 5,504.90 | 5,268.19 | -4.30% |
| 6012110020 | 3,381.34 | 3,183.48 | -5.85% |
| 6012406030 | 4,117.38 | 3,869.31 | -6.02% |
| 7018481030 | 1,959.40 | 2,900.92 | 48.05% |
| 6012300010 | 7,570.61 | 7,453.63 | -1.55% |
| 6028090010 | 11,507.20 | 10,523.69 | -8.55% |
| 7018481010 | 3,117.24 | 3,139.61 | 0.72% |
| 6150124310 | 2,278.60 | 2,310.56 | 1.40% |
| 6150240013 | 128.48 | 123.76 | -3.68% |
| 6150320215 | 153.25 | 150.64 | -1.70% |
注：因威尔曼电梯部件均为非标定制，同一产品料品编码中仍存在不同规格、型号产品差异。由上表可知，2018年销售前十大产品中，有7个产品平均单价出现不同程度的降低，幅度由-1.55%至-8.55%不等。
3、期间费用率上升导致利润总额下降
2014年至2021年威尔曼收入规模变化情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 50,353.90 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 |
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 92,166.97 |
如上表所示，2014年至2021年期间，威尔曼营业收入处于不断上升态势，但2014年至2017年期间增长较为缓慢，2018年至2021年收入规模快速增长，2017年较2014年收入增加8,470.68万元，2021年较2018年收入增加31,957.60万元。在市场竞争进一步加剧下，为了增加市场规模、抢占市场份额，公司需要更大经营投入，2018年开始提高员工激励、增加市场开发投入等，导致其职工薪酬、业务招待费等经营费用增加。
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如前所述，威尔曼业绩承诺期满后即2018年至今，其收入规模仍处于不断增长状态。但受到原材料价格持续上涨、下游价格下降的压力，导致毛利率下降，带动利润总额率下降。目前，威尔曼已积极与下游客户洽谈协商因本轮原材料价格上涨给予一定的成本补偿，且从2021年8月开始由客户统一协调采购渠道，以降低采购价格。同时，威尔曼规模增长过程中正常经营活动导致经营费用投入有所增长，亦对利润总额率有所影响。综上，威尔曼在业绩承诺期后利润总额出现下滑情形具有合理性。
（二）与行业变动趋势及同行业可比公司是否一致
2017年至今，同行可比上市公司毛利率变动情况如下：
| 公司名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 广日股份 | 18.27% | 14.63% | 14.09% | 13.99% | 11.46% |
| 毛利率较2017年降低 | / | 3.64% | 4.18% | 4.28% | 6.81% |
| 同力日升 | 21.51% | 19.15% | 18.82% | 17.12% | 14.36% |
| 毛利率较2017年降低 | / | 2.36% | 2.69% | 4.39% | 7.15% |
| 可比公司较2017年下降的平均数 | / | 3.00% | 3.44% | 4.34% | 6.98% |
| 威尔曼较2017年毛利率下降 | / | 4.18% | 4.08% | 5.86% | 8.45% |
数据来源：Wind
如上表所示，同行业可比上市公司从2017年开始亦出现明显的毛利率波动，毛利率波动情况与威尔曼波动情况大体一致。
威尔曼主要竞争对手上海贝思特电气有限公司于2019年被汇川技术（300124.SZ）收购，经查询公开披露信息，贝思特2020年毛利率为23.75%，2021年毛利率为17.79%，下降了5.97%，远大于同期威尔曼毛利率下降的幅度。
综合上述，业绩承诺期满后威尔曼收入规模处于增长状态，利润规模下降主要是由于2018年开始其毛利率发生了较大变化，其变化趋势与同行业可比上市公司毛利率波动较为可比，故业绩承诺期后威尔曼业绩出现下滑符合行业整体情况。
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（三）结合业绩承诺期后业绩大幅下滑情况，说明业绩承诺实现的真实性，是否存在提前确认收入的情形
如前所述，业绩承诺期后，威尔曼业绩出现下滑主要是由于毛利率出现变动，该情形符合行业整体情况，与同行业可比公司较为可比。同时为了提高营业收入、增加市场份额，承诺期后经营费用投入较大，导致报告期内较承诺期出现业绩下滑情形。同时如上文分析，业绩承诺期后威尔曼销售收入较业绩承诺期内反而大幅增加，2017年较2014年收入增加8,470.68万元，2021年较2018年收入增加31,957.60万元。故威尔曼业绩承诺期内不存在利用提前确认收入满足业绩承诺的情形。
威尔曼主营业务为电梯零部件的自主研发、生产、销售。其收入的确认原则为：（1）国内销售以产品发出、开具发货单、对方单位签收后确认收入实现；
（2）国外销售以开具发货单和销售发票、商品发运和报关离境时确认收入实现。
业绩承诺期内会计师对于威尔曼销售收入执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试；
（2）对本期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、运单和报关单等与收入确认相关单据，评价收入的真实性及相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（3）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、运单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）结合对应收账款的审计，选取样本执行收入函证程序；
（5）将本期营业收入和毛利率与上年数据进行比较，与同行业可比公司数据进行比较，以确定收入及毛利率变动是否存在重大异常。
承诺期内公证天业对威尔曼各年度的经营成果均发表了标准无保留审计意见（苏公W[2016]A537号、苏公W[2017]A136号、苏公W[2018]A585号），同
7-4-36
时针对业绩承诺期的利润实现情况，公证天业对威尔曼业绩承诺期的经营业绩出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2016]E1380号、苏公W[2017]E1062号、苏公W[2018]E1270号）。
业绩承诺期内，威尔曼遵循了一贯的收入确认原则，在销售产品或提供服务满足收入确认的条件时确认收入，相关收入确认时取得了客户的签收确认单或报关单，满足企业会计准则的要求，不存在年末提前确认收入的情形。
综上所述，业绩承诺期后威尔曼业绩出现变动主要系由于行业环境变动导致毛利率下降以及费用率增加，同时根据相关签收单/报关单、公证天业出具的审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺期威尔曼的经营业绩真实，不存在提前确认收入满足业绩承诺的情形。
六、结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明商誉减值测试主要假设的依据；列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包含商誉的资产组可收回金额、前述数据与2015年收购时相关预测数与参数和含商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明商誉减值测试主要假设的依据
历史收入、毛利率、利润率、增长率以及商誉减值测试对应的参数指标情况如下：
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单位：万元
| 基准日/项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 2018年底 | 收入 | 66,712.28 | 73,785.16 | 79,982.30 | 86,446.54 | 90,689.76 | 90,689.76 | 90,689.76 | 90,689.76 | ||
| 增长率 | 10.80% | 10.60% | 8.40% | 8.08% | 4.91% | - | - | - | |||
| 毛利率 | 26.43% | 26.48% | 26.50% | 26.50% | 26.48% | 26.48% | 26.48% | 26.48% | |||
| 利润率 | 14.34% | 14.79% | 15.11% | 15.37% | 15.46% | 15.46% | 15.46% | 15.46% | |||
| 2019年底 | 收入 | 78,919.93 | 87,404.85 | 94,862.20 | 100,014.43 | 103,158.38 | 103,158.38 | 103,158.38 | |||
| 增长率 | 11.00% | 10.75% | 8.53% | 5.43% | 3.14% | - | - | ||||
| 毛利率 | 26.48% | 26.51% | 26.52% | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% | ||||
| 利润率 | 13.25% | 13.70% | 14.01% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | ||||
| 2020年底 | 收入 | 84,198.11 | 93,455.16 | 101,605.51 | 107,263.48 | 110,449.03 | 110,449.03 | ||||
| 增长率 | 14.90% | 10.99% | 8.72% | 5.57% | 2.97% | 2.97% | |||||
| 毛利率 | 24.93% | 24.95% | 24.96% | 24.97% | 24.96% | 24.96% | |||||
| 毛利率 （注1） | 26.28% | 26.29% | 26.30% | 26.31% | 26.31% | 26.31% | |||||
| 利润率 | 12.81% | 13.33% | 13.68% | 13.85% | 13.85% | 13.85% | |||||
| 2021年底 | 收入 | 102,269.82 | 110,982.41 | 118,177.10 | 123,628.51 | 126,918.13 | |||||
| 增长率 | 10.96% | 8.52% | 6.48% | 4.61% | 2.66% | ||||||
| 毛利率 | 21.98% | 21.93% | 21.92% | 21.90% | 21.89% | ||||||
| 毛利率 （注1） | 23.33% | 23.27% | 23.26% | 23.25% | 23.24% | ||||||
7-4-38
| 基准日/项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 利润率 | 11.15% | 11.60% | 11.79% | 11.79% | 11.65% | ||||||
| 实际业绩 | 收入 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 92,166.97 | |||||
| 增长率 | 19.07% | 2.35% | 18.09% | 3.07% | 25.77% | ||||||
| 毛利率 | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 24.76% | 22.17% | ||||||
| 毛利率 （注1） | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 26.46% | 23.31% | ||||||
| 利润率 | 20.27% | 16.02% | 14.10% | 12.93% | 10.36% | ||||||
注1：发行人从2020年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径便于比较，毛利率（注1）均为不含运输费用。注2：2021年利润中已扣减股份支付费用609.06万元（盈利预测中未预测），若不考虑该因素，则2021年利润率为11.03%，如问题一/六（二）分析，进一步不考虑信用减值损失，则2021年利润率为11.74%。
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因商誉减值测试基准日不同，公司管理层根据威尔曼历史各年度实际经营情况和行业发展趋势对其未来的收益预测也有所不同，具体情况如下：
1、2018年度商誉减值时预测的参数依据
2017年与2018年威尔曼整体收入平均增长率为10.71%，根据威尔曼经营计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统、井道部件五类产品2019-2023年收入增长率分别为10%、10%、8%、8%、5%；涨紧装置、限速器、层门装置、导靴、安全钳、缓冲器、安全附件七类产品2019-2023年收入增长率分别为25%、20%、15%、10%、5%；其他业务收入主要为原材料销售，预计2019-2023年收入增长率为10%、10%、5%、5%、0%。经预测，2019年度收入较2018年度增长
10.80%，与2017年与2018年威尔曼整体收入平均增长率相当；预测期内收入复合增长率为8.54%。
预测期内毛利率均按过去2017年、2018年最低毛利率预测，较为谨慎合理。同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于历史水平，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
2、2019年度商誉减值时预测的参数依据
2018年与2019年威尔曼整体收入平均增长率为10.22%，根据威尔曼经营计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统、井道部件五类产品2020-2024年收入增长率分别为10%、10%、8%、5%、3%；涨紧装置、限速器、层门装置、导靴、安全钳、缓冲器、安全附件七类产品2020-2024年收入增长率分别为25%、20%、15%、10%、5%；其他业务收入主要为原材料销售，预计2020-2024年收入增长率为10%、10%、5%、5%、0%。经预测，2020年度收入较2019年增长11.00%，与2018年与2019年威尔曼整体收入平均增长率相当；预测期内收入复合增长率为7.73%。
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预测期内毛利率均与过去2018年、2019年毛利率相当，较为谨慎合理。同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于历史水平，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
3、2020年度商誉减值时预测的参数依据
2019年与2020年威尔曼整体收入平均增长率为10.58%，根据威尔曼经营计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统、井道部件五类产品2021-2025年收入增长率分别为14%、10%、8%、5%、3%；涨紧装置、限速器、层门装置、导靴、安全钳、缓冲器、安全附件七类产品2021-2025年收入增长率分别为25%、20%、15%、10%、3%；其他业务收入主要为原材料销售，预计收入增长率为10%、10%、5%、5%、0%。经预测，2021年度收入较2020年增长14.90%，略高于2019年与2020年威尔曼整体收入平均增长率（2021年全年收入（未经审计）已超额完成2021年全年预测数）；预测期内收入复合增长率为8.55%。
预测期内毛利率均参考过去2019年、2020年毛利率预测，与2020年毛利率较为接近，较为谨慎合理。同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率与2019年、2020年相当，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
4、2021年度商誉减值时预测的参数依据
2020年与2021年威尔曼整体收入平均增长率为14.42%，根据威尔曼经营计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统产品2022-2026年收入增长率分别为9%、6%、6%、4%、2%；门系统、轿厢系统和井道部件系统产品2022-2026年收入保持不变；控制系统产品2022-2026年收入增长率分别为5%、4%、3%、3%、3%；涨紧装置、限速器、导靴、安全钳、安全附件五类产品2022-2026年收入增长率分别为30%、25%、10%、8%、6%；缓冲器产品2022-2026年收入增长率分别为10%、8%、5%、5%、4%；其他业务收入主要为原材料销售，预计收入增长率为5%、5%、3%、3%、0%。经预测，2021年度收入较
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2020年增长10.96%，低于2020年与2021年威尔曼整体收入平均增长率；预测期内收入复合增长率为6.61%。
预测期内毛利率均参考过去2020年、2021年毛利率预测，与2021年毛利率较为接近，较为谨慎合理。若与盈利预测同口径不考虑股份支付费用、信用减值损失的情况下，经调整后的2021年利润率为11.74%。2021年底预测的未来利润率最高值为11.79%，与2021年基本相当，较为谨慎合理。
综上所述，威尔曼收入预测主要根据企业对未来的经营计划以及历史增长情况测算，威尔曼每年商誉减值预测时对未来预计无重大差异。2018年、2019年、2020年、2021年预测的预测期内收入复合增长率分别为8.54%、7.73%、
8.55%、6.61%。
预测的毛利率均根据历史毛利率（与历史毛利率持平或按最低预测）预测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率低于或与历史水平相当，故报告期内预测的收入、毛利率、利润率、增长率较为合理谨慎。
（二）列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包含商誉的资产组可收回金额、前述数据与2015年收购时相关预测数与参数和含商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异原因及合理性
报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包含商誉的资产组可收回金额以及2015年收购时相差参数情况如下：
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单位：万元
| 基准日/项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 收购时 | 收入 | 56,620.26 | 64,588.66 | 72,447.87 | 77,624.37 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 | 81,333.61 |
| 增长率 | 12.44% | 14.07% | 12.17% | 7.15% | 4.78% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 毛利率 | 27.93% | 27.53% | 27.49% | 27.23% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | 26.95% | |
| 利润总额 | 8,913.35 | 10,088.76 | 11,539.32 | 12,439.15 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | 12,958.89 | |
| 折现率 | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | |
| 资产组账面值 | 72,722.69 | ||||||||||||
| 2018年底 | 收入 | 66,712.28 | 73,785.16 | 79,982.30 | 86,446.54 | 90,689.76 | 90,689.76 | 90,689.76 | 90,689.76 | ||||
| 增长率 | 10.80% | 10.60% | 8.40% | 8.08% | 4.91% | - | - | - | |||||
| 毛利率 | 26.43% | 26.48% | 26.50% | 26.50% | 26.48% | 26.48% | 26.48% | 26.48% | |||||
| 利润总额 | 9,564.17 | 10,913.28 | 12,083.96 | 13,286.31 | 14,023.58 | 14,023.58 | 14,023.58 | 14,023.58 | |||||
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | |||||
| 资产组可回收金额 | 78,656.42 | ||||||||||||
| 2019年底 | 收入 | 78,919.93 | 87,404.85 | 94,862.20 | 100,014.43 | 103,158.38 | 103,158.38 | 103,158.38 | |||||
| 增长率 | 11.00% | 10.75% | 8.53% | 5.43% | 3.14% | - | - | ||||||
| 毛利率 | 26.48% | 26.51% | 26.52% | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% | ||||||
| 利润总 | 10,454.40 | 11,977.20 | 13,291.82 | 14,150.29 | 14,592.27 | 14,592.27 | 14,592.27 | ||||||
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| 基准日/项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 额 | |||||||||||||
| 折现率 | 13.80% | 13.80% | 13.80% | 13.80% | 13.80% | 13.80% | 13.80% | ||||||
| 资产组可回收金额 | 79,282.80 | ||||||||||||
| 2020年底 | 收入 | 84,198.11 | 93,455.16 | 101,605.51 | 107,263.48 | 110,449.03 | 110,449.03 | ||||||
| 增长率 | 14.90% | 10.99% | 8.72% | 5.57% | 2.97% | 2.97% | |||||||
| 毛利率 | 24.93% | 24.95% | 24.96% | 24.97% | 24.96% | 24.96% | |||||||
| 毛利率（注） | 26.28% | 26.29% | 26.30% | 26.31% | 26.31% | 26.31% | |||||||
| 利润总额 | 10,789.78 | 12,456.72 | 13,903.67 | 14,858.06 | 15,302.17 | 15,302.17 | |||||||
| 折现率 | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | |||||||
| 资产组可回收金额 | 77,015.86 | ||||||||||||
| 2021年底 | 收入 | 102,269.82 | 110,982.41 | 118,177.10 | 123,628.51 | 126,918.13 | |||||||
| 增长率 | 10.96% | 8.52% | 6.48% | 4.61% | 2.66% | ||||||||
| 毛利率 | 21.98% | 21.93% | 21.92% | 21.90% | 21.89% | ||||||||
| 毛利率（注） | 23.33% | 23.27% | 23.26% | 23.25% | 23.24% | ||||||||
| 利润总额 | 11,399.23 | 12,875.20 | 13,936.49 | 14,573.90 | 14,783.14 | ||||||||
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| 基准日/项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 折现率 | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | ||||||||
| 资产组可回收金额 | 85,457.17 | ||||||||||||
| 实际业绩 | 收入 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 92,166.97 | |||||
| 增长率 | / | -1.30% | 19.07% | 2.35% | 18.09% | 3.07% | 25.77% | ||||||
| 毛利率 | 30.14% | 31.18% | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 24.76% | 22.17% | ||||||
| 毛利率（注） | 30.14% | 31.18% | 30.62% | 26.45% | 26.54% | 26.46% | 23.31% | ||||||
| 利润总额 | 9,189.78 | 10,213.47 | 11,922.08 | 9,647.57 | 10,024.96 | 9,474.97 | 9,552.51 | ||||||
注：发行人从2020年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径便于比较，毛利率（注）均为不含运输费用。
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1、营业收入及收入增长率差异分析
2018年商誉减值测试时预测的2019年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，主要是考虑2017年及2018年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素。2017年与2018年收入平均增长率为10.71%，预测的2019年收入较2018年增长10.80%，与历史增长率较为符合。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
2019年商誉减值测试时预测的2020年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，主要是考虑2018年及2019年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素。2018年与2019年收入平均增长率为10.22%，预测的2020年收入较2019年增长11.00%，与历史增长率较为符合。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
2020年商誉减值测试时预测的2021年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，主要是考虑2019年及2020年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素。2019年与2020年收入平均增长率为10.58%，预测的2021年收入较2020年增长14.90%，略高于2019年与2020年威尔曼整体收入平均增长率。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
2021年商誉减值测试时预测的2022年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，主要是考虑2020年及2021年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素。2020年与2021年收入平均增长率为14.42%，预测的2022年收入较2021年增长10.96%，远低于2020年与2021年威尔曼整体收入平均增长率。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
如上表所示，威尔曼2019年及2021年实际营业收入均已超过报告期内商誉减值测试预测的2019年、2021年营业收入，2020年实际营业收入与报告期内商誉减值测试预测的2020年营业收入基本相当，通过上述对比，报告期内商誉减值测试预测的2019年、2020年及2021年营业收入较为合理。同时管理层基于历史营业收入增长率预测后续每年的营业收入，且该预测的增长率均低于2017年至2021年复合增长率11.95%以及增长率的平均数13.74%，预测的收入增长率较为合理谨慎。同时2021年实际营业收入也已高于2015年收购时的预
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测数。故商誉减值测试永续期收入预测数高于2015年收购时预测数的依据充分、具有合理性。综上所述：每年商誉减值测试时预测的金额均系基于历史经营情况以及对未来的预判而作出的预测数，在不同时点的不同历史经营情况，使得每次预测的收入金额存在不一致；商誉减值测试时管理层预测的报告期内的营业收入均较为合理，并且在此基础上预测永续期收入的增长率亦较为保守，2021年实际营业收入也已高于2015年收购时的预测数，商誉减值测试永续期收入预测数高于2015年收购时预测数的依据充分、具有合理性。
2、利润总额差异分析
如问题一/五所分析，主要由于钢材等原材料价格上涨，电梯部件市场竞争激烈，导致从2018年开始实际经营毛利率较2017年及以前有所下降，同时2020年开始由于受国内及境外疫情影响，公司采购的原材料成本进一步上涨，导致产品毛利率下降。在市场竞争进一步加剧情况下，为了增加市场规模、抢占市场份额（2017年较2014年收入增加8,470.68万元，2021年较2018年收入增加31,957.60万元），公司需要更大经营投入，2018年开始提高员工激励、增加市场开发投入等，导致其经营费用增加，使得2017年之后预测的利润总额与2015年收购时预测的利润总额存在差异。
如问题一/六/（一）所分析，预测的毛利率均根据历史毛利率（与历史毛利率持平或按最低预测）预测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率低于或与历史水平相当，报告期内预测毛利率、利润率、增长率较为合理谨慎。报告期内实际利润总额基本完成了上年对本年的预测数，2019年超额完成2018年底预测的利润总额，2020年由于受疫情影响未完成上年预测的利润总额（完成率为90.63%），2021年利润总额为9,552.51万元，由于2021年利润总额中扣除了股份支付费用609.06万元（盈利预测时未考虑），剔除该因素影响后2021年实现的利润总额为10,161.57万元，占2020年商誉减值测试时预测的2021年利润总额的94.18%，另外盈利预测基于可全部收回的营业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报表根据企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告期内威尔曼均未发生应收账款实际坏账。故如与盈利预测保持一致口径，在不考虑
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信用减值损失以及股份支付费用的情况下，威尔曼2021年实际利润总额为10,819.69万元，占2020年商誉减值测试时预测的2021年利润总额的
100.28%。
3、折现率差异分析
2015年收购时盈利预测采用的折现率税后为12.70%，税前为14.94%，2018年度至2021年度商誉减值测试采用的税前折现率分别为13.00%、
13.80%、13.10%、11.65%。商誉减值测试所采用的折现率均低于2015年收购时的折现率，主要由于不同时点相关风险不一致导致的，收购时及后续商誉减值测试折现率主要参数对比如下：
| 折现率参数/ 商誉减值（收购）基准日 | 2014/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 |
| 可比公司βu | 0.756 | 1.007 | 0.992 | 0.916 | 0.776 |
| 无风险利率Rf | 3.62% | 3.23% | 3.14% | 3.14% | 2.78% |
| 市场风险溢价MRP | 8.07% | 6.42% | 7.29% | 7.29% | 7.42% |
| 企业个别风险调整Rc | 3.0% | 1.5% | 1.5% | 1.5% | 1.5% |
| 折现率（税前） | 14.94% | 13.00% | 13.80% | 13.10% | 11.65% |
由上表可知，主要由无风险利率Rf、市场风险溢价MRP以及企业个别风险调整Rc导致商誉减值测试所采用的折现率均低于2015年收购时的折现率。
（1）无风险利率Rf差异分析：无风险利率一般根据有关资讯系统所披露的信息，取评估基准日10年期国债到期年收益率作为无风险收益率，故基准日不同可能导致无风险利率不同。
（2）市场风险溢价MRP差异分析：
2019年及以前资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率，美国股票市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。中国股票市
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场违约贴息：根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。根据监管规则适用指引-评估类第1号要求，2020年及以后一般采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－无风险利率。其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。故上述市场风险溢价亦主要由评估基准日不同导致。
（3）企业个别风险调整Rc差异分析：由于在收购评估时威尔曼为非上市公司，且正处于成长期，其个别风险较高，故收购时选取的个别风险较纳入上市公司管理后商誉减值测试时选取的个别风险高。
（4）经检索，其他案例亦存在收购与商誉减值测试时采用的折现率存在差异的情况，具体如下：
| 上市公司 | 收购情况 | 商誉减值测试折现率 | ||||
| 收购标的 | 收购时间 | 折现率 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 维尔利（300190.SZ） | 杭能环境 | 2014年 | 13.10% | 11.50% | 10.30% | 10.50% |
| 海立股份（600619.SH） | 杭州富生 | 2014年 | 12.00% | 11.30% | 11.00% | 10.81% |
注：海立股份2020年折现率系根据其公告的税前折现率折算为税后。
综合上述，主要由于盈利预测基准日不同导致其所选择的折现率数值不同。
4、商誉资产组价值分析
经测算，收购威尔曼合并日商誉资产组账面价值为72,722.69万元，2018年度至2021年度根据公司聘请评估机构测算的包含商誉的资产组可收回金额分别为78,656.42万元、79,282.80万元、77,015.86万元、85,457.17万元，均高于2015年合并日商誉资产组账面价值，不存在减值迹象。
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七、结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标预测情况及实现情况等，重点说明2018年、2019、2020年商誉减值计提的充分性；收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值准备是否有充分的依据，是否符合企业会计准则
（一）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标预测情况及实现情况等，重点说明2018年、2019、2020年商誉减值计提的充分性
该次收购威尔曼于2015年完成，业绩承诺期为2015年至2017年，承诺期内威尔曼均完成了业绩承诺并完成了收购时预测的利润金额，发行人2015年至2017年期间未聘请第三方评估机构评估资产组的可收回价值。具体被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标详见问题一/六/。同时，由于每年商誉减值预测时均根据历史经营情况重新对未来预测，故实现情况以本年实际业绩与上年预测本年的预测数进行对比较为合理。
1、2018年商誉减值计提充分性分析
2017年及2018年收入增长率分别为19.07%、2.35%。基于2017年及2018年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测2019年的收入较2018年增长10.80%，与2017年、2018年威尔曼整体收入平均增长率10.71%基本相当，且后续预测期内收入增长率逐年降低，故预测的收入增长率已考虑了历史业绩下降的情形，较合理；且预测期内收入复合增长率为8.54%，与2020年商誉减值测试的预测期内收入复合增长率8.55%相当。
2017年及2018年毛利率分别为30.62%、26.45%。预测期内毛利率均按过去2017年、2018年最低毛利率预测，故预测的毛利率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。2017年及2018年利润率分别为20.27%、16.02%，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率均低于历史水平，故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。2019年超额完成2018年底预测的收入及利润总额。
故根据公司聘请的天健兴业出具的“天兴苏评报字（2019）第0079号”
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《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为78,656.42万元，大于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充分。
2、2019年商誉减值计提充分性分析
2018年及2019年收入增长率分别为2.35%、18.09%。基于2018年及2019年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测2020年收入较2019年增长11.00%，与2018年、2019年威尔曼整体收入平均增长率10.22%基本相当，且后续预测期内收入增长率逐年降低，故预测的收入增长率已考虑了历史业绩波动的情形，较合理；预测期内收入复合增长率为7.73%，略低于2018年、2020年商誉减值测试的预测期内收入复合增长率（2018年、2020年分别为8.54%、8.55%），主要是由于2019年收入增长较高。
2018年及2019年毛利率分别为26.45%、26.54%。预测期内毛利率均与过去2018年、2019年毛利率相当，较为谨慎合理。2018年及2019年利润率分别为16.02%、14.10%，结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于历史水平，故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
故根据公司聘请的天健兴业出具的“天兴苏评报字（2020）第0512号”《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为79,282.80万元，大于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充分。
2020年由于受疫情影响未完成2019年预测的收入及利润总额，收入完成率92.86%，利润总额完成率为90.63%。疫情属于突发状况，不属于历史期可能预见的范围，故公司根据上述商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合理、充分的。
3、2020年商誉减值计提充分性分析
2019年及2020年收入增长率分别为18.09%、3.07%。基于2019年及2020年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，预测期内（除2021年外）
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收入增长率低于2018年、2019年威尔曼收入平均增长率或者基本相当，企业预测2021年的收入较2020年增长14.90%，略高于2019年与2020年威尔曼整体收入平均增长率。但2021年实际收入已超额完成2020年底商誉减值测试时对2021年的预测数，故预测的收入增长率已考虑了历史业绩下降的情形，该预测的收入增长率较合理；且预测期内收入复合增长率为8.55%，与2018年商誉减值测试的预测期内收入复合增长率8.54%相当。2019年及2020年毛利率分别为26.54%、24.76%，预测期内毛利率均按过去2019年、2020年最低毛利率预测，故预测的毛利率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。2019年及2020年利润率分别为14.10%、12.93%，结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测期内利润率与2019年、2020年相当，故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
故根据公司聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）第0091号”《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为77,015.86万元，大于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充分。
4、2021年商誉减值计提充分性分析
2020年及2021年收入增长率分别为3.07%、25.77%，基于2020年及2021年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测2022年的收入较2021年增长10.96%，低于2020年与2021年威尔曼整体收入平均增长率，后续预测期内收入增长率逐年降低，该预测的收入增长率较合理；且预测期内收入复合增长率为6.61%，低于前述报告期内商誉减值测试的预测期内收入复合增长率。
2020年及2021年毛利率分别为26.46%、23.31%，预测期内毛利率均按过去2020年、2021年最低毛利率预测，且与最低值相当或低于最低值，故预测的毛利率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。
2020年及2021年利润率分别为12.93%、10.36%。盈利预测基于可全部收回的营业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报
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表根据企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告期内威尔曼均未发生应收账款实际坏账，故如与盈利预测保持一致口径，在不考虑信用减值损失以及股份支付费用情况下，威尔曼2021年实际利润率为
11.74%，2021年底预测的未来利润率最高值为11.79%，与2021年基本相当，其余年度均低于2021年实际利润率。故总体而言，预测的利润率较为合理。
2021年在全球疫情进一步加剧情形下，威尔曼2021年全年营业收入已超额完成上年预测的2021年收入（完成率为109.46%），2021年全年已完成预测的全年利润总额100.28%（与盈利预测同口径，即不考虑股份支付费用、信用减值损失的情况下）。2021年由于海外疫情进一步严重，导致全球供应链相关的原材料比如电子元器件价格大幅上涨，亦不属于历史期可能预见的范围。但威尔曼亦已完成了2021年全年预测数，故公司根据上述商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合理、充分的。
故根据公司聘请的天健兴业出具的“华辰评报字（2022）第0130号”《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为85,457.17万元，远大于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充分。
（二）收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值准备是否有充分的依据，是否符合企业会计准则
如前所述，由于钢材价格上涨，电梯部件市场竞争激烈，导致从2018年开始实际经营毛利率较2017年及以前有所下降，同时2020年开始由于受国内及境外疫情影响，公司采购的原材料成本进一步上涨，导致产品毛利率下降。基于上述原因，威尔曼被收购后其经营环境、经济环境发生了变化，每年商誉减值测试时需根据现时以及历史经营数据，重新评估企业的盈利能力。公司报告期内每年聘请了第三方评估机构测算威尔曼包含商誉的资产组可收回金额，以判断是否需要计提减值。
公司对威尔曼资产组组合采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值。报告期内，具体减值测试过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 商誉账面余额① | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 546.88 | 546.88 | 546.88 | 546.88 |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 59,033.96 | 59,033.96 | 59,033.96 | 59,033.96 |
| 资产组的账面价值⑥ | 16,711.59 | 17,338.61 | 17,530.65 | 17,947.66 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 75,745.56 | 76,372.57 | 76,564.61 | 76,981.62 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 85,457.17 | 77,015.86 | 79,282.80 | 78,656.42 |
| 减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：威尔曼和苏州尼隆同为电梯部件生产企业，且有相同的客户群体，商誉减值测试时作为一个资产组考虑，故上表中商誉账面余额包含威尔曼以及苏州尼隆商誉。如上表所述，收购威尔曼形成的商誉的可回收价值高于其账面价值，不存在减值情况。同时威尔曼不存在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定的与商誉减值迹象相关的情形：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》内容规定，评估机构采用收益法，即预计未来现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要通过获取资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现金
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流结合税前折现率等以永续模型进行测算。
综上，威尔曼商誉减值测试的具体过程谨慎合理，未计提商誉减值符合企业会计准则。
八、假设以2015年至报告期末营业收入、毛利率、利润等各实际发生数（也包含其他预测时的实际发生数）替换2015年收购时的原预测数，在折现率等参数不变的情况下，测算说明2015年并购威尔曼时的商誉金额，并与申请人收购时的账面商誉金额相比较，说明存在的差异及收购时的预测是否审慎合理，并假设以前述假设测算的商誉计算报告期的减值（如有）并计入损益，是否会影响发行条件
首先，将2015年度至2021年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得（未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换2015年收购时的原预测数，折现率以及永续期与2015年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 以后年度 |
| 营业收入 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 92,166.97 | 81,333.61 |
| 营业成本 | 34,968.62 | 33,998.12 | 40,810.78 | 44,286.88 | 52,228.62 | 55,133.88 | 71,729.71 | 59,410.24 |
| 净利润 | 7,866.88 | 8,947.49 | 10,259.61 | 8,477.82 | 8,889.85 | 8,529.67 | 9,733.06 | 10,981.68 |
| 企业自由现金流 | 6,029.84 | 7,740.51 | 8,276.70 | 6,028.54 | 7,024.21 | 8,192.51 | 7,731.83 | 10,723.08 |
| 折现率 | 12.70% | |||||||
| 股东全部权益价值 | 73,788.87 | |||||||
如上述模拟测算，威尔曼100%股权的评估值为73,788.87万元，若以此评估值为威尔曼100%股权的交易价格，则与原交易价格81,300.00万元相差7,511.13万元。即模拟测算商誉金额与目前账面已确认商誉差异7,511.13万元，占已确认商誉金额12.84%。
导致上述差异原因，主要是由于钢材价格上涨、电梯部件市场竞争激烈以及疫情因素等原因导致企业毛利率发生变动。同时在市场竞争进一步加剧情况下，为了增加市场规模、抢占市场份额（2017年较2014年收入增加8,470.68万元，2021年较2018年收入增加31,957.60万元），公司需要更大的经营投入，因此2018年开始提高员工激励、增加市场开发投入等，导致其经营费用增加，
7-4-55
使得2017年之后预测的利润总额与2015年收购时存在差异。
假设按此差异金额于2021年度计提商誉减值准备，则2021年度归属于公司普通股股东的净利润为46,818.26万元，2021年度加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为13.32%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为9.58%，平均不低于百分之六，符合发行条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。其次，将2015年度至2020年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得（未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换2015年收购时的原预测数，折现率以及永续期与2015年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 以后年度 |
| 营业收入 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 81,333.61 |
| 营业成本 | 34,968.62 | 33,998.12 | 40,810.78 | 44,286.88 | 52,228.62 | 55,133.88 | 59,410.24 |
| 净利润 | 7,866.88 | 8,947.49 | 10,259.61 | 8,477.82 | 8,889.85 | 8,529.67 | 10,981.68 |
| 企业自由现金流 | 6,029.84 | 7,740.51 | 8,276.70 | 6,028.54 | 7,024.21 | 8,192.51 | 10,723.08 |
| 折现率 | 12.70% | ||||||
| 股东全部权益价值 | 75,164.01 | ||||||
如上述模拟测算，威尔曼100%股权的评估值为75,164.01万元，若以此评估值为威尔曼100%股权的交易价格，则与原交易价格81,300.00万元相差6,135.99万元。即模拟测算商誉金额与目前账面已确认商誉差异6,135.99万元，占已确认商誉金额10.49%。
假设按此差异金额于2020年度计提商誉减值准备，则2020年度归属于公司普通股股东的净利润为17,309.01万元，2020年度加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为5.11%。同时，重新计算（因2020年计提商誉减值影响后续年度净资产）2021年加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为15.38%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为9.62%，平均不低于百分之六，符合发行
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条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。
再次，将2015年度至2019年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得（未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换2015年收购时的原预测数，折现率以及永续期与2015年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 以后年度 |
| 营业收入 | 50,053.94 | 49,401.41 | 58,824.58 | 60,209.37 | 71,098.56 | 81,333.61 |
| 营业成本 | 34,968.62 | 33,998.12 | 40,810.78 | 44,286.88 | 52,228.62 | 59,410.24 |
| 净利润 | 7,866.88 | 8,947.49 | 10,259.61 | 8,477.82 | 8,889.85 | 10,981.68 |
| 企业自由现金流 | 6,029.84 | 7,740.51 | 8,276.70 | 6,028.54 | 7,024.21 | 10,723.08 |
| 折现率 | 12.70% | |||||
| 股东全部权益价值 | 76,475.11 | |||||
如上述模拟测算，威尔曼100%股权的评估值为76,475.11万元，若以此评估值为威尔曼100%股权的交易价格，则与原交易价格81,300.00万元相差4,824.89万元。即模拟测算商誉金额与目前账面已确认商誉差异4,824.89万元，占已确认商誉金额8.33%。
假设按此差异金额于2019年度计提商誉减值准备，则2019年度归属于公司普通股股东的净利润为13,799.32万元，2019年度加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为6.27%。同时，重新计算（因2019年计提商誉减值影响后续年度净资产）2020年及2021年加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）分别为7.15%和15.33%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为
9.58%，平均不低于百分之六，符合发行条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。
综合上述，按照收购评估使用的收益法评估模型，若分别以2015年度至
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2021年度、2015年度至2020年度及2015年度至2019年度的实际经营收益替换预测期内对应年份的预测数重新测算威尔曼100%股权的价值，其与交易价格的差额若分别计入2021年度、2020年度和2019年度的报表，均不会导致发行人不符合可转债发行条件。
九、针对前述报告期各期商誉减值测试时的主要预测数与参数，列表说明在其他条件参数（2015年收购时的相关条件）不变的情况下，其对包含商誉的资产组可收回金额的敏感性影响、是否会导致可收回金额小于包含商誉的资产组账面值。其中，对报告各期可收回金额产生正向影响的预测数与参数（即在其他条件不变情况下，影响可收回金额增长的预测数与参数），说明与2015年预测数与参数之间的差异与原因、预测的依据及合理性
将2015年收购时盈利预测主要参数毛利率、利润率、折现率分别替换报告期内每年商誉减值测试相应指标，重新测算后资产组可回收金额各种情形如下：
单位：万元
| 商誉减值基准日/项目 | 含商誉资产组账面价值 | 毛利率保持2015年收购时条件不变 | 利润率保持2015年收购时条件不变 | 折现率保持2015年收购时条件不变 |
| 2019/12/31 | 76,564.61 | 82,472.38 | 93,806.61 | 71,704.30 |
| 2020/12/31 | 76,372.57 | 93,930.88 | 96,002.90 | 63,985.25 |
| 2021/12/31 | 75,745.56 | 141,171.93 | 133,046.02 | 59,229.63 |
通过上表数据分析，以2015年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现率时，包含商誉的资产组可能发生减值。2015年收购时税后折现率为
12.70%，对应税前折现率为14.94%，报告期内商誉减值测试使用的税前折现率分别为13.80%、13.10%、11.65%，如问题1/六/（二）分析，主要由于基准日不同，所选择的无风险利率、市场风险溢价、企业个别风险调整不同，导致其折现率存在差异，使得上述重新模拟测算时可能存在减值情形。
故上述折现率存在差异系不同基准日不同客观风险系数差异导致，上述差异具有合理性。
具体而言，以2015年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现率后，报告期内各年度的减值情况如下表所示：
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单位：万元
| 商誉减值基准日/项目 | 折现率保持2015年收购时条件不变时计提商誉减值金额 | 计提商誉减值后当年加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计） | 当年计提商誉减值后最近三个会计年度加权平均净资产收益率 | 计提商誉减值后是否仍符合发行条件 |
| 2019/12/31 | 4,860.31 | 6.26% | 9.58% | 是 |
| 2020/12/31 | 12,387.32 | 3.10% | 9.04% | 是 |
| 2021/12/31 | 16,515.92 | 11.11% | 8.84% | 是 |
由上表可知，如以2015年收购时的折现率替换2018年度至2021年度商誉减值测试时的折现率后，报告期各期将计提减值。但当年计提商誉减值后将会影响后续年度净资产，因此重新计算最近三年加权平均净资产收益率平均仍不低于百分之六，符合发行条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。
十、在2020年四季度出现原材料采购价格大幅上涨的情况下，说明依据2020年四季度原材料采购价格测算的毛利率与预测毛利率的差异，并结合前述差异情况说明2020年减值测试中的销售毛利率预测的合理性
在2020年商誉减值中，威尔曼2020年第四季度毛利率情况与预测期毛利率对比情况如下：
| 项目 | 历史数据 | 预测期 | |||||
| 2020年四季度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 以后年度 | |
| 毛利率 | 24.84% | 24.93% | 24.95% | 24.96% | 24.97% | 24.96% | 24.96% |
如上表所示，预测期毛利率与2020年四季度威尔曼毛利率大体一致。2020年受国内疫情影响，威尔曼整体毛利率出现下滑，毛利率从2019年的26.54%下降至24.76%，下降1.78%，即2020年底商誉减值测试时企业已充分考虑了2020年国内疫情对企业盈利能力的影响。
从2020年第四季度开始，受境外疫情影响威尔曼部分原材料价格进一步上涨，至2021年原材料价格全面上涨、且上涨幅度较高，导致2021年全年毛利率从2020年24.76%下降至22.17%，如2020年四季度以及2021年9月原材料
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均价较2020年9月均价比较如下表所示：
| 材料类别 | 2020年四季度均价相对 2020年9月均价涨幅 | 2021年9月均价相对 2020年9月均价涨幅 |
| PCB铜板-TG140 | 11.11% | 73.33% |
| PCB铜板-TG150 | 8.77% | 50.00% |
| 锡条-锡 | 2.13% | 97.28% |
| 铜 | 4.65% | 33.32% |
| 1.5 304不锈钢 | -2.65% | 44.80% |
| 塑料粒子-PC110 | 26.11% | 79.19% |
| 塑料粒子-ABS757 | 17.02% | 26.06% |
| 塑料粒子-PC/ABS（不阻燃） | 18.02% | 29.73% |
塑料粒子-PC/ABS（阻燃）
| 塑料粒子-PC/ABS（阻燃） | 7.83% | 38.40% |
| 木材 | 7.21% | 18.92% |
| 玻璃原片 | 7.58% | 61.82% |
| 原纸 | 2.67% | 13.33% |
在商誉减值时点，管理层认为部分原材料出现一定程度的上涨属于暂时现象，故公司调动现金流提前采购做备货（详见问题1/五/（一）），以减少原材料价格波动对公司业绩造成不利影响，已积极采取应对成本上涨的措施。该部分原材料在2020年四季度时尚未结转至成本，未对当期毛利率造成影响。然而2021年海外疫情发展远远超过管理层预期，使得2021年毛利率较2020年下降。2021年全年，威尔曼实现收入92,166.97万元，也已完成2020年商誉减值测试时对2021年预测的109.46%；实现利润总额9,552.51万元，如问题1/六/（二）分析，2021年利润已基本完成2020年商誉减值测试时对2021年预测的利润总额，故预测较为合理。综上，2020年四季度毛利率与预测毛利率大体一致，具有合理性。2021年全球疫情进一步恶化，远超过管理层预期，导致采购成本进一步增加，2021年威尔曼已基本完成预测的利润总额（在不考虑股份支付费用、信用减值损失的情况下）。故2020年减值测试中预测销售的毛利率较为合理。
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十一、说明在威尔曼2020年利润总额同比下降的情况下，2020年减值测试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原因及合理性；结合2021年度经营情况，说明2021年商誉是否存在减值迹象，商誉计提是否谨慎；结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如果调整商誉确认或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行条件
（一）说明在威尔曼2020年利润总额同比下降的情况下，2020年减值测试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原因及合理性
2020年商誉减值测试的主要参数情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 基准期 | 预测期 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 以后年度 | |
| 营业收入 | 60,209.37 | 71,098.56 | 73,281.44 | 84,198.11 | 93,455.16 | 101,605.51 | 107,263.48 | 110,449.03 | 110,449.03 |
| 利润总额 | 9,647.57 | 10,024.96 | 9,474.97 | 10,789.78 | 12,456.72 | 13,903.67 | 14,858.06 | 15,302.17 | 15,302.17 |
| 收入增长率 | / | 18.09% | 3.07% | 14.90% | 10.99% | 8.72% | 5.57% | 2.97% | - |
| 销售毛利率 | 26.45% | 26.54% | 24.76% | 24.93% | 24.95% | 24.96% | 24.97% | 24.96% | 24.96% |
| 利润率 | 16.02% | 14.10% | 12.93% | 12.81% | 13.33% | 13.68% | 13.85% | 13.85% | 13.85% |
| 折现率 | 13.10% | ||||||||
经分析上述数据可知，与上年同期相比，2020年利润总额下降主要是由于2020年毛利率下降导致。2020年由于疫情原因导致威尔曼部分上游原材料采购价格上涨，使得上述2020年毛利率降低。
2020年底预测2021年及以后的经营情况时，综合考虑了历史经营业绩情况。2018-2020年，销售毛利率分别为26.45%、26.54%、24.76%，平均毛利率为25.92%，预测期毛利率均低于历史平均值，且与历史最低值基本持平；2018-2020年，利润率分别为16.02%、14.10%、12.93%，平均利润率为
14.35%，预测期利润率均低于历史平均值，且与历史最低值较为接近。故预测期毛利率、利润率均与疫情期间的2020年较为接近，故其预测期利润总额增长主要是由于收入规模增长导致的。
预测期收入增长亦较为合理，2019-2020年，营业收入增长率分别为
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18.09%、3.07%，平均增速为10.58%，除2021年收入增长率较高外，其余预测期内各期预测收入增长率均与历史平均增速相当或更低。2021年收入增长率较高，主要是由于2020年受疫情影响，企业开工率不足，使得比较期营业收入较低，2021年全年威尔曼已实现营业收入92,166.97万元，已超额完成预测的2021年收入。故整体而言预测期收入预测亦较为合理、谨慎。
综上所述，2020年利润总额较低主要是由于受疫情影响，企业毛利率、利润率出现下降。2020年底预测未来经营业绩时已充分考虑2020年疫情对企业的影响，预测期的毛利率、利润率与2020年相应数据均较可比，故预测期利润总额增长主要是由于收入规模增加导致，经上述分析收入增长较为合理、谨慎。故预测期内利润总额增加较为合理、谨慎。
（二）结合2021年度经营情况，说明2021年商誉是否存在减值迹象，商誉计提是否谨慎
2021年全年，威尔曼实现收入92,166.97万元，已超额完成2020年商誉减值测试时对2021年预测的收入；2021年利润总额为9,552.51万元，由于2021年利润总额中扣除了股份支付费用609.06万元（盈利预测时未考虑），剔除该因素影响2021年实现的利润总额为10,161.57万元，占2020年商誉减值测试时预测的2021年利润总额的94.18%，另外盈利预测基于可全部收回的营业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报表根据企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告期内威尔曼均未发生应收账款实际坏账，故如与盈利预测保持一致口径，在不考虑信用减值损失以及股份支付费用的情况下，威尔曼2021年实际利润总额为10,819.69万元，占2020年商誉减值测试时预测的2021年利润总额的
100.28%。
2021年受宏观经济环境变化、海外疫情进一步影响、自然灾害等多种无法预见的因素叠加，原材料价格上涨导致毛利率低于预测数。但2021年威尔曼收入规模增加较大，2021年营业收入较2020年增长25.77%，使得2021年完成了2020年商誉减值测试时预测的2021年经营业绩。同时，2021年11月，威尔曼被国家工信部认定为“第六批制造业单项冠军示范企业”，说明其拥有一定的行业地位与技术水平。
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综上，公司管理层预计不存在商誉减值迹象，商誉计提谨慎合理。
（三）结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如果调整商誉确认或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行条件2019-2021年三个会计年度，经发行人会计师鉴证的加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为8.38%、7.03%和15.14%，平均为10.18%，不低于百分之六。
如本题第（八）小问所述，假设在极端情况下于报告期内调整商誉确认或进行减值计提，发行人财务数据可能产生的变化如下表：
| 项目 | 净资产收益率（%） | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 | |
| 原始数据 | 8.38 | 7.03 | 15.14 | 10.18 |
| 根据本题第（八）小问假设以2015年度至2021年度替换的测算结果，于2021年调整商誉确认或进行减值计提7,511.13万元 | 8.38 | 7.03 | 13.32 | 9.58 |
| 根据本题第（八）小问假设以2015年度至2020年度替换的测算结果，于2020年调整商誉确认或进行减值计提6,135.99万元 | 8.38 | 5.11 | 15.38 | 9.62 |
| 根据本题第（八）小问假设以2015年度至2019年度替换的测算结果，于2019年度调整商誉确认或进行减值计提4,824.89万元 | 6.27 | 7.15 | 15.33 | 9.58 |
由上表可知，上述假设的测算结果均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
同时，根据本题第（九）小问假设以2015年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现率后，报告期内各年度的减值情况如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值基准日/项目 | 折现率保持2015年收购时条件不变时计提商誉减值金额 | 计提商誉减值后当年加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计） | 当年计提商誉减值后最近三个会计年度加权平均净资产收益率 | 计提商誉减值后是否仍符合发行条件 |
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| 商誉减值基准日/项目 | 折现率保持2015年收购时条件不变时计提商誉减值金额 | 计提商誉减值后当年加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计） | 当年计提商誉减值后最近三个会计年度加权平均净资产收益率 | 计提商誉减值后是否仍符合发行条件 |
| 2019/12/31 | 4,860.31 | 6.26% | 9.58% | 是 |
| 2020/12/31 | 12,387.32 | 3.10% | 9.04% | 是 |
| 2021/12/31 | 16,515.96 | 11.11% | 8.84% | 是 |
由上表可知，如以2015年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现率后，报告期各期将计提减值。但当年计提商誉减值后将会影响后续年度净资产，因此重新计算最近三年加权平均净资产收益率平均仍不低于百分之六，符合发行条件。
此外，截至2021年末，威尔曼商誉余额为57,917.88万元，占公司总资产比例为11.22%，占公司归属于母公司所有者净资产比例为16.60%，占比较低。
综上，如果调整商誉确认或进行减值计提不会对本次发行条件产生重大不利影响，不会导致不满足发行条件。
十二、各期对威尔曼商誉的减值测试情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风险是否充分披露
（一）各期对威尔曼商誉的减值测试情况
报告期各期末，发行人对威尔曼商誉减值的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 期末余额 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 商誉净值 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
注：表中金额包含威尔曼子公司苏州尼隆的商誉。
报告期内，公司对威尔曼商誉每年进行减值测试。经减值测试，公司未对威尔曼商誉计提减值。
7-4-64
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：
公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对威尔曼商誉测试前，已将商誉所在的资产组进了划分。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二条，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。华宏科技2015年收购威尔曼100%股权，威尔曼的经营范围为电梯部件生产、销售。2017年子公司威尔曼收购苏州尼隆51%股权，苏州尼隆的经营范围为电梯部件生产、销售。鉴于苏州尼隆能够从企业合并的协同效应中受益且同处于一个报告分部，企业管理层也无出售相关资产的意图，计划在未来持续进行电梯零部件的生产，故将威尔曼和苏州尼隆合并形成资产组组合。
华宏科技聘请评估机构对收购威尔曼和苏州尼隆股权所形成的商誉在2018年末、2019年末、2020年末和2021年末的可收回金额进行评估，分别出具了“天兴苏评报字（2019）第0079号”《资产评估报告》，“天兴评报字（2020）第0512号”《资产评估报告》，“华辰评报字（2021）第0091号”《资产评估报告》及“华辰评报字（2022）第0130号”《资产评估报告》。对商誉进行了减值测试，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 商誉账面余额① | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 | 58,487.08 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 546.88 | 546.88 | 546.88 | 546.88 |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 59,033.96 | 59,033.96 | 59,033.96 | 59,033.96 |
| 资产组的账面价值⑥ | 16,711.59 | 17,338.61 | 17,530.65 | 17,947.66 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 75,745.56 | 76,372.57 | 76,564.61 | 76,981.62 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 85,457.17 | 77,015.86 | 79,282.80 | 78,656.42 |
| 减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据商誉减值测试，2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，威尔曼资产组组合对应的商誉不存在减值。
1、资产组的账面价值
以2018年末、2019年末、2020年末和2021年末威尔曼合并会计报表为基础，对构成资产组的各项资产明细进行核对，剔除与资产组未来运营无关的各类资产和负债，同时将资产组中原并购形成的部分调整为公允价值摊销后余额。对于上述资产组划分和认定符合会计准则的要求。
威尔曼资产组组合的账面价值计算方式如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | |||
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 固定资产 | 13,762.84 | 14,955.97 | 15,280.88 | 13,417.77 |
| 在建工程 | 774.54 | 461.61 | 231.94 | 1,018.89 |
| 无形资产 | 1,638.55 | 1,699.99 | 1,739.80 | 2,124.33 |
| 长期待摊费用 | 104.62 | 125.92 | 79.04 | 15.52 |
| 其他非流动资产 | 431.04 | 95.13 | 199.00 | 1,371.14 |
| 合计 | 16,711.59 | 17,338.62 | 17,530.66 | 17,947.65 |
2、包含商誉的资产组组合的可收回金额
威尔曼资产组组合2018年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 企业自由现金流 | -12,799.58 | 7,431.52 | 10,834.64 | 13,050.52 | 14,590.33 | 13,429.38 |
| 预期收益现值 | -12,040.83 | 6,186.71 | 7,982.12 | 8,508.50 | 8,418.06 | 59,601.85 |
| WACC折现率 | 13.00% | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 78,656.42 | |||||
威尔曼资产组组合2019年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 企业自由现金流 | -12,044.12 | 8,310.42 | 13,224.00 | 14,042.99 | 15,407.13 | 13,977.34 |
| 预期收益现值 | -11,290.26 | 6,845.57 | 9,572.10 | 8,932.27 | 8,611.55 | 56,611.56 |
| WACC折现率 | 13.80% | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 79,282.80 | |||||
威尔曼资产组组合2020年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 企业自由现金流 | -17,884.90 | 11,639.89 | 7,417.92 | 15,329.63 | 7,844.27 | 14,642.04 |
| 预期收益现值 | -16,817.26 | 9,677.32 | 5,452.87 | 9,963.52 | 4,507.86 | 64,231.55 |
| WACC折现率 | 13.10% | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 77,015.86 | |||||
威尔曼资产组组合2021年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 企业自由现金流 | -25,234.13 | 8,402.37 | 11,946.30 | 15,172.73 | 13,058.14 | 14,317.59 |
| 预期收益现值 | -23,881.58 | 7,122.69 | 9,069.63 | 10,317.46 | 7,953.71 | 74,875.27 |
| WACC折现率 | 11.65% | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 85,457.17 | |||||
3、商誉减值测试的参数
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商誉减值测试中决定各资产组未来可收回金额的关键参数包括折现率及预测期、营业收入增长率、毛利率和期间费用率。报告期各年度，对威尔曼资产组组合计提商誉减值测试所采用的关键参数如下：
2018年末威尔曼资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2019年至2023年 |
| 营业收入 | 2019年至2023年营业收入增长率分别为10.80%，10.60%，8.40%，8.08%，4.91% |
| 营业成本 | 根据2018年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在26.48%左右 |
| 费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用 |
| 折现率 | 在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值为10.98%，最终税前折现率取值为13.00% |
2019年末威尔曼资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2020年至2024年 |
| 营业收入 | 2019年至2023年营业收入增长率分别为11.00%，10.75%，8.53%，5.43%，3.14% |
| 营业成本 | 根据2019年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在26.52%左右 |
| 费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用 |
| 折现率 | 在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值为11.66%，最终税前折现率取值为13.80% |
2020年末威尔曼资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2021年至2025年 |
| 营业收入 | 2021年至2025年营业收入增长率分别为14.90%，10.99%，8.72%，5.57%，2.97% |
| 营业成本 | 根据2020年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在24.95%左右 |
| 费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用 |
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| 项目 | 主要参数 |
| 折现率 | 在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值为11.11%，最终税前折现率取值为13.10% |
2021年末威尔曼资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2022年至2026年 |
| 营业收入 | 2022年至2026年营业收入增长率分别为10.96%、8.52%、6.48%、4.61%、2.66% |
| 营业成本 | 根据2021年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在21.98%左右 |
| 费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用 |
| 折现率 | 在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值为9.93%，最终税前折现率取值为11.65% |
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定
报告期内，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，每年度均聘请评估机构和组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作，对威尔曼未来的经营情况进行全面分析、预测，充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。商誉减值计提充分，谨慎。
（四）商誉减值风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、风险因素”之“（三）财务风险”中披露如下：
“3、商誉减值的风险
发行人报告期各期末的商誉分别为60,815.56万元、60,815.56万元、101,623.44万元及104,237.20万元，占当期期末资产总额的比例分别为
23.83%、23.91%、25.81%及20.20%。报告期内发行人商誉大幅增加，主要是由
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于报告期内发行人对外收购增加产生，若发行人收购的企业未来经营情况未达预期，可能导致发行人商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。”
十三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、获取评估机构对威尔曼出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0407号），对评估情况进行复核；
2、获取评估机构对威尔曼出具的《商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，查阅了相关测算底稿，对商誉减值测试情况进行复核；
3、获取同行业可比公司的数据和估值情况，与威尔曼的收购价格进行对比分析；
4、获取威尔曼业绩承诺期和收购前三年的审计报告，对公司承诺期和历史营业利润的构成进行分析；
5、查阅威尔曼所处行业市场分析报告，查阅收购威尔曼的相关报告书及核查文件；
6、查阅《公司章程》及相关内部制度，确认是否符合《公司法》相关规定；
7、访谈威尔曼管理层，了解公司组织架构、人员管理及任职情况等，了解是否存在关联交易，了解业绩波动的原因及合理性；
8、获取销售明细数据，查阅是否存在关联交易；
9、访谈公司管理层及业务部门人员，了解收入确认原则及具体情况；获取威尔曼业绩承诺期截止日前后1个月的收入明细账，对大额收入的原始凭证进行检查。截止性测试采用双向测试方法，从收入明细账检查相应的签收单、报关单，核对账面记录的收入期间与签收单、报关单日期的一致性；从签收单、报关单查找对应的收入明细账记录，核对签收单、报关单日期与账面记录的收入期间是否一致；
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10、获取威尔曼业绩承诺期和报告期的审计报告、会计师出具的业绩承诺实现情况审核报告并进行核验；
11、查阅威尔曼所处行业市场分析报告和同行业可比公司年度报告，对比和验证变化是否符合行业整体发展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、该次公司收购威尔曼的交易价格以评估机构出具并经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对威尔曼的业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，该次交易的定价具有公允性；
2、该次收购的业绩承诺是结合当时我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力和历史业绩综合考量协商确定的，较为合理；
3、威尔曼承诺业绩指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；
4、上市公司将收购威尔曼和苏州尼隆对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是根据评估值确认，评估机构对威尔曼和苏州尼隆拥有的可辨认有形及无形资产进行了充分辨认和合理判断，与评估报告不存在差异；
5、该次收购属于非同一控制下的企业合并，发行人商誉的形成及确认依据符合会计准则的规定；
6、2015年收购完成后，公司向威尔曼委派了董事、监事和财务负责人，威尔曼已纳入上市公司的整体管理体系，但仍由原经营管理团队主要负责日常经营，日常经营管理模式未发生重大变化，也不存在上市公司股权收购后实质上委托自然人股东及原有经营管理团队承包经营的情形；
7、业绩承诺期内威尔曼与发行人及其他关联方不存在关联交易，不存在利用关联交易增厚业绩、实现业绩承诺的情形；
8、威尔曼业绩承诺期满后即2018年至今，其收入规模仍处于不断增长状
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态。但受到原材料价格持续上涨、电梯零部件行业竞争加剧的影响，导致毛利率下降，带动利润总额率下降。目前，威尔曼已积极与下游客户洽谈协商因本轮原材料价格上涨给予一定的成本补偿，且从2021年8月开始由客户统一协调采购渠道，以降低采购价格。同时，威尔曼规模增长过程中正常经营活动导致管理费用有所增长，亦对利润总额率有所影响；
9、业绩承诺期满后威尔曼收入规模处于增长状态，利润规模下降主要是由于2018年开始其毛利率发生了较大变化，其变化趋势与同行业可比上市公司毛利率波动较为可比，故业绩承诺期后威尔曼业绩出现下滑符合行业整体情况；
10、业绩承诺期后威尔曼业绩出现变动主要系由于行业环境变动导致毛利率下降以及费用率增加，同时根据相关签收单/报关单、公证天业出具的审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺期威尔曼的经营业绩真实，不存在提前确认收入满足业绩承诺的情形；
11、威尔曼收入预测主要根据企业对未来的经营计划以及历史增长情况测算，预测的毛利率均根据历史毛利率（与历史毛利率持平或按最低预测）预测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率低于或与历史水平相当，故报告期内预测的收入、毛利率、利润率、增长率较为合理谨慎；
12、报告期内上市公司根据商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合理、充分的，符合企业会计准则；通过对收入增长率、毛利率、利润率等指标分析，商誉减值测试时已充分体现/考虑了经营业绩下滑的趋势；
13、按照收购评估使用的收益法评估模型，若分别以2015年度至2021年度、2015年度至2020年度、2015年度至2019年度的实际经营收益替换预测期内对应年份的预测数重新测算威尔曼100%股权的价值，其与交易价格的差额若分别计入2021年度、2020年度、2019年度报表，仍不会导致发行人不符合可转债发行条件；
14、收购时以及商誉减值测试采用的折现率存在差异系不同基准日不同客观风险系数差异导致，差异具有合理性；若以2015年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现率，亦不会导致不符合发行条件。
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15、2020年四季度毛利率与预测毛利率大体一致，具有合理性。虽然2021年全球疫情进一步恶化，远超过管理层预期，导致采购成本进一步增加，但2021年威尔曼实际利润总额已基本完成预测的利润总额（在不考虑股份支付费用、信用减值损失的情况下），故2020年减值测试中预测销售的毛利率较为合理；
16、2021年威尔曼不存在商誉减值迹象，商誉计提谨慎合理；
17、如果调整商誉确认或进行减值计提不会对本次发行条件产生重大不利影响，不会导致不满足发行条件；
18、各期商誉减值计提充分、谨慎，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风险已充分披露。
19、商誉减值测试时管理层预测的报告期内的营业收入均较为合理，并且在此基础上预测永续期收入的增长率亦较为保守，2021年实际营业收入也已高于2015年收购时的预测数，商誉减值测试永续期收入预测数高于2015年收购时预测数的依据充分、具有合理性。
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问题2、关于诉讼。申请人的客户唐山嘉华于2020年8月起诉申请人要求：退还已支付合同款2385万元并赔偿2567.98万元。该案于2021年5月首次开庭后将第二项赔偿诉求变更为5960万元。申请人2020年净利润22870.65万元。申请人诉讼律师认为唐山嘉华各项主张难以得到法院的支持。请申请人：（1）说明上述诉讼事项的最新进展情况；（2）唐山嘉华各项主张可能的诉讼结果及依据；（3）匡算诉讼请求对发行条件的影响；（4）请说明2020年年报对上述事项是否披露，是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明上述诉讼事项的最新进展情况
2021年9月，江阴市人民法院通知于2021年10月29日庭审。但唐山嘉华的代理律师于北京执业，唐山嘉华以疫情为由向法院提交了延期开庭申请。
2021年12月10日，江阴市人民法院出具《传票》，通知2021年12月29日再次开庭。因2021年12月28日江阴市出现疫情，该次开庭延期至2022年1月21日。
2022年2月7日，江阴市人民法院出具民事判决书（（2021）苏0281民初3889号），判决结果如下：“一、驳回唐山嘉华泵阀有限公司的诉讼请求。
二、唐山嘉华泵阀有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向江苏华宏科技股份有限公司支付价款265万元并承担逾期付款违约金149.7250万元。
三、驳回江苏华宏科技股份有限公司的其他诉讼请求。”
2022年2月14日，唐山嘉华因不服江阴市人民法院作出的一审《民事判决书》，向无锡市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求：（1）二审法院撤销一审判决，依法改判支持唐山嘉华的一审诉讼请求，驳回华宏科技的反诉请求；
（2）判令本案一审、二审诉讼费、律师费由华宏科技承担。
截至本回复出具之日，该案件二审尚在审理中，尚未形成最终判决。
二、唐山嘉华各项主张可能的诉讼结果及依据
唐山嘉华提出的诉讼主张主要包括：（1）解除《生产线供货合同》；（2）华
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宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款2,385万元及相应的利息；（3）华宏科技在合同解除之日起30日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；（4）华宏科技赔偿唐山嘉华损失5,960万元；（5）华宏科技承担本案诉讼费、律师费。
唐山嘉华后向法院提交《撤回部分诉讼请求申请书》，请求撤回赔偿损失5,960万元诉讼请求中关于赔偿废钢采购费的诉讼请求，撤回金额为26,196,229.56元。
经唐山嘉华撤回部分诉讼请求后，唐山嘉华的诉讼主张包括：（1）解除《生产线供货合同》；（2）华宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款2,385万元及相应的利息；（3）华宏科技在合同解除之日起30日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；（4）华宏科技赔偿唐山嘉华损失3,340.38万元；（5）华宏科技承担本案诉讼费、律师费。
经核查该案件的庭审笔录，以及华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见书》，唐山嘉华各项主张可能的诉讼结果及依据分析如下：
1、关于诉讼请求之解除《废钢破碎自动生产线供货合同》和《废钢热压生产线供货合同》
根据原被告双方共同确认，唐山嘉华采购华宏科技的废钢破碎线、热压线，主要工序如下：“破碎线将废钢由大变小，将废钢粉碎。粉碎后的废钢，经加热使其软化，再由华宏科技供应的热压线进行压型成方块。该三道工序中，破碎、热压分别由华宏科技供应的破碎线、热压线完成，中间环节热压工序由第三方供应的回转窑完成。”
根据相关证据显示，第三方供应的回转窑是由唐山嘉华与案外第三方独立完成的，与华宏科技无关，华宏科技供应的破碎线、热压线不存在设计缺陷、质量纠纷，在唐山嘉华处运行情况良好，符合合同和技术协议的要求。
华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见书》显示：“由于‘热转窑’启动时，需耗费大量的电能和天然气，生产成本较高。嘉华公司为节约生产成本，不启动热转窑，直接将破碎后的冷料，进行压
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块成型。由于热膨胀系数不同，由此对模具和冲杆等产生了重大影响；所压之块，也难以达到理想的成型块。嘉华公司要求华宏公司在现场利用已交付的现有设备状态攻克难关，重新开发出一套既能热压又能冷压的热冷兼容的压块成型机。终于于2019年10月20日的《座谈会纪要》中确认，‘冷压’成型获得成功（产品状况有视频为据）。”
就该项诉讼请求之解除《废钢破碎自动生产线供货合同》和《废钢热压生产线供货合同》，唐山嘉华主张华宏科技提供两条生产线技术指标未能达到合同的约定，合同目的无法实现，故有权解除合同，并主要提供了供货合同及发货单、支付凭证、双方往来函件、会议纪要、嘉华公司的工作记录及交班记录、现场照片等作为证据，华宏科技的代理律师经审查发表质证意见如下：
| 序号 | 主要证据 | 唐山嘉华主张的证明目的 | 华宏科技代理律师质证意见 |
| 1 | 双方的供货合同及技术协议及支付凭证 | 双方买卖关系成立，合同约定了技术指标，唐山嘉华已支付2,385万元货款 | 认可协议的真实性，双方买卖关系成立，华宏科技已收到2,385万元货款，但现行设备已经唐山嘉华要求进行了升级改造，不能与原技术协议进行对比 |
| 2 | 唐山嘉华对华宏科技发出的函件 | 函件载明了华宏科技提供的设备存在质量问题 | 函件是唐山嘉华单方面制作，且大部分函件华宏科技未收到，对真实性不予认可 |
| 3 | 唐山嘉华与华宏科技就该项目的会议纪要 | 经多次沟通、整改，华宏科技无法解决设备存在的质量问题 | 对真实性予以认可，但会议纪要描述的是设备清洗问题，是对设备的升级改进（将热压升级为“冷热兼容”），而非因设备未达到合同要求而做出的整改，破碎生产线没有质量问题 |
| 4 | 唐山嘉华的工作记录及交班记录、现场照片 | 华宏科技的设计存在错误，导致设备运行不稳定、频繁停机等重大质量问题，经整改后仍无法解决问题 | 对真实性不予认可，因工作记录、交班记录是唐山嘉华单方面制作，现场照片属于静态，拍摄的时间、地点无法确认，且无法反映设备的问题和状态 |
就该诉讼请求，华宏科技代理律师提供了下列主要证据：
| 序号 | 主要证据 | 华宏科技的证明目的 | 唐山嘉华代理律师质证意见 |
| 1 | 设备运行的照片及视频 | 华宏科技提供的破碎机和热压机运行情况正常，成品产出正常，不存在质量问题 | 对真实性、完整性、连续性不予认可，无法证明设备达到合同约定指标的目的 |
| 2 | 破碎机运行时间记录监测数据截屏 | 破碎机运行总时间940小时，设备运转正常 | 仅能证明主机是运行940小时，无法证明设备连续、无间断的运行状态，且数据是华宏科技单方面提供，存在被篡改的可 |
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| 序号 | 主要证据 | 华宏科技的证明目的 | 唐山嘉华代理律师质证意见 |
| 能 | |||
| 3 | 微信聊天记录 | 唐山嘉华工作人员承认原告一直按冷压工艺生产铁饼，对模具、冲杆造成不利影响 | 从完整的聊天记录看，华宏科技是知道、认可唐山嘉华进行冷压的 |
| 4 | 热压机应用建议 | 华宏科技向唐山嘉华提出热压机使用建议，热压与冷压的原理不同，冷料建议用冷压模具 | 因该项建议没有华宏科技的盖章，不属于善意的建议，而是为了后期诉讼准备的 |
2021年7月16日庭审中，法院向唐山嘉华释明：“经审理查明，涉案设备其后进行了改造，改造为‘热压与冷压兼容’。由于冷压工艺并不在合同和技术协议范围内，对于唐山嘉华主张的设备质量问题，为查明案件事实，法院仅对热压部分进行鉴定。对此，是否申请鉴定属于唐山嘉华的诉讼处分权，并由此承担相应责任。”截至目前，唐山嘉华未向法院申请鉴定并交纳鉴定费。根据华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见书》：“证据交换过程中，唐山嘉华所描述的‘质量问题现象’，均是概念性陈述，并未与合同和技术协议进行一一比对，缺乏具体的数据事例和证据，难以采信。因此，法院在客观上难以支持嘉华公司的事实主张。当对标的物是否存在质量问题，尤其对大型设备是否存在质量问题，双方存在严重分歧时，裁判人员唯一查明事实的方法，就是对产品进行‘质量鉴定’。根据‘谁主张，谁举证’的证据规则，唐山嘉华主张华宏科技的设备存在‘质量问题’，那么当由嘉华公司举证。举证之一，当向法院申请‘质量鉴定’。不申请‘质量鉴定’，争议设备是否存在‘质量问题’便处于不明状态，裁判人员不能得出设备存在‘质量问题’的结论。这个不利的后果，只能由嘉华公司承担。在审理程序上，法院也难以支持嘉华公司的主张。”
综上，华宏科技代理律师认为华宏科技供应的设备不存在质量问题，符合合同和技术协议的要求，唐山嘉华无权解除合同。
2、关于诉讼请求之华宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款2,385万元及相应的利息、华宏科技在合同解除之日起30日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状
唐山嘉华以华宏科技供应的货物存在质量问题，导致合同目的无法实现为由，故要求解除合同，解除合同的法律效果即为返还合同价款、恢复原状，故
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请求华宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款2,385万元及相应的利息、华宏科技在合同解除之日起30日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状。
就此，华宏科技代理律师认为虽然华宏科技已收到了解除合同通知书，但因华宏科技供应的货物不存在质量问题，华宏科技已经履行了合同项下义务，唐山嘉华不享有法定解除权，华宏科技无需退还已收到的货款、取回设备、恢复厂区原状。
3、关于诉讼请求之华宏科技赔偿唐山嘉华损失3,340.38万元
唐山嘉华主张的赔偿损失约3,340.38万元主要构成及华宏科技代理律师认为的不合理原因如下：
| 序号 | 损失名目 | 损失金额 （万元） | 华宏科技代理律师认为不应承担的理由 |
| 1 | 配套基础设施费 | 580.33 | 该部分支出均构成了唐山嘉华的固定资产，已构成唐山嘉华企业外观形象，与设备是否存在质量问题无关联性，且该部分费用是由唐山嘉华与第三方发生，真实性存疑 |
| 2 | 辅助生产设施费 | 489.11 | |
| 3 | 车辆费 | 86.05 | |
| 4 | 安装调试费 | 270.28 | 该部分费用是由唐山嘉华与第三方发生，真实性存疑 |
| 5 | 天然气费 | 85.00 | 无法证明该部分费用均系为本项目产生，且高额的费用证明唐山嘉华在生产，并已经形成了销售收入，同时可证明华宏科技提供的设备不存在质量问题 |
| 6 | 水电费 | 408.82 | |
| 7 | 人工费 | 444.51 | 该部分费用是由唐山嘉华与第三方发生，真实性存疑，且唐山嘉华成立于2008年，其员工早已存在，唐山嘉华未提供证据证明该部分员工是转为“废钢回收项目”而新招收的员工，该部分费用与本案不具有关联性 |
| 8 | 咨询服务等费用 | 15.83 | |
| 9 | 配套设备采购费 | 963.00 | 该部分支出均构成了唐山嘉华的固定资产，未对其造成损失，且该部分费用是由唐山嘉华与第三方发生，真实性存疑 |
| 合计 | 3,342.93 | - | |
注：前文表述损失合计3,340.38万元系根据唐山嘉华原主张赔偿损失5,960万元扣减撤回的赔偿主张废钢采购费26,196,229.56元所得，与上表内3,342.93万元存在差异。
就此，华宏科技代理律师认为唐山嘉华两条生产线之外的费用不属于产品发生灭失、报废产生的直接损失，上述费用中大部分均为间接费用，且都是与第三方发生的，真实性存疑。
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4、关于诉讼请求之华宏科技承担本案诉讼费、律师费
根据双方签订的供货合同约定，因争议解决所发生的一切合理费用由败诉方承担。根据前述分析、论证，华宏科技败诉的风险较小，故华宏科技代理律师认为本案买卖合同质量纠纷案，法院无论从客观上或是举证责任规则上，均难以支持嘉华公司的主张，而华宏科技向嘉华公司主张价款和相应的违约金和其他损失，则较容易获得法院的支持。
三、匡算诉讼请求对发行条件的影响
根据唐山嘉华的主要诉求（华宏科技退还已付合同款2,385万元及相应的利息354万元、赔偿损失3,340.38万元），假设因其他不可预见的原因导致华宏科技败诉，根据涉诉设备的原销售价格、生产成本、目前状态等因素，经华宏科技总经理、生产与销售负责人确认，华宏科技取回涉诉设备经改造后二次销售或再利用的价值约为1,000万元，则测算其损失约为5,079.38万元。发行人财务数据可能产生的变化如下表：
| 项目 | 2021年12月31日净资产（万元） | 2021年净资产收益率（%，扣非前后孰低） | 2021年归属于上市公司股东的净利润（万元） |
| 败诉后数据 | 355,554.05 | 13.92 | 48,885.25 |
1、发行人2019年、2020年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人2021年净资产收益率为
13.92%，2019年、2020年、2021年净资产收益率平均不低于6%，仍符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
2、根据上表测算，若败诉，发行人截至2021年12月31日的净资产调整为355,554.05万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据公证天业出具的发行人2019年度、2020年度《审计报告》，公司最近两年归属上市公司股东的净利润分别为17,900.47万元和22,524.61万元。根据上表测算，若败诉，发行人2021年度归属上市公司股东的净利润为48,885.25万元，2019年、2020年、2021年实现的平均可分配利润测算为29,770.11万元，预计不少于公司债券一年的利息，仍符合《管理办法》第十
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四条第一款第（三）项、《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据公证天业出具的发行人2019年度、2020年度《审计报告》，公司最近两年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,797.23万元和18,556.19万元，根据上表测算，若败诉，发行人2021年度归属上市公司股东的净利润为45,460.77万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。另外，江苏省江阴市人民法院于2022年2月7日出具的（2021）苏0281民初3889号民事判决书，虽然原告在判决书送达之后仍提起上诉，但根据一审判决书所载法院认定的事实以及判决结果，可合理认为该诉讼事项对上市公司造成重大不利影响的可能性较小。根据一审判决书判决结果，除案件受理费10,480元外，华宏科技需承担聘请诉讼律师产生的律师费130万元，该费用已在报告期内确认，不影响发行条件。因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
四、请说明2020年年报对上述事项是否披露，是否符合企业会计准则的要求
公司2020年年报未对上述事项进行披露，主要考虑如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第
11.1.1条规定。”
华宏科技制定的《信息披露管理制度》第13条规定：“重大事件包括：……10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
公司2020年末经审计归属于母公司所有者权益为296,466.52万元，上述案件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产额的10%。
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根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。
根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“唐山嘉华就其案涉所供设备‘不符合合同约定、设计存在缺陷’的主张，存在难以举证的困难。唐山嘉华在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。”，且经一审法院江阴市中院判决，唐山嘉华应向华宏科技支付货款265万元并承担逾期付款违约金149.7250万元，华宏科技无需向唐山嘉华支付任何款项。
对于预计负债的计提依据，《企业会计准则第13号—或有事项》规定如下：
| 条款 | 内容 |
| 第四条 | 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 |
| 第十二条 | 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 |
鉴于本案目前仍处于审理状态，结合本次诉讼代理律师出具的说明以及一审判决，未有证据表明经济利益很可能流出企业，不存在已经成为公司现时义务的情形，公司对本案可能承担的经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。故报告期内发行人针对该诉讼的会计处理符合企业会计准则的要求。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、取得并查阅诉讼案件的诉讼文件及民事判决书；
2、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国庭审公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）；
3、与发行人案件代理律师进行了访谈并取得了代理律师及律师事务所出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见书》；
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4、取得并查阅发行人制定并实施的《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响；
2、未披露相关诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求，符合企业会计准则的要求；
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成再融资的法律障碍。
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问题3、关于收购万弘高新。本次拟募集资金5.15亿元，其中拟用2.6亿元收购万弘高新100%股权。本次交易作价2.7亿元，资产基础法和收益法评估分别增值24%、21.62%。万弘高新与申请人2020年新收购的鑫泰科技从事相同业务。两项资产均采用资产基础法和收益法进行评估，但最终分别选取不同方法评估结果作为评估结论。万弘高科2020年及2021年第一大客户南方稀土与申请人共同设立赣州华卓（申请人控股）。2018年以来，除华宏科技本次收购万弘高新100%股权之外，万弘高新共发生过1次股权交易。同时，万弘高新部分房产和土地未取得产权证明，其中一项土地和房产目前已明确将由相关部门无偿回收（上市公司于2021年5月完成万弘高新收购，2021年7月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）：由县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物）。请申请人：（1）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收购前万弘高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权是否真实，是否存在代他人持有股权的情形；（2）说明万弘高新的基本情况，包括但不限于近三年财务数据、经营情况、是否存在重大违法违规等情形，申请人收购万弘高新股权的价格及定价依据、价格是否公允；（3）说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素；（4）结合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万弘高新的管理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响；（5）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自2020年起大幅增长的原因及合理性，是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值；（6）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允；（7）万
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弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差异原因及合理性；（8）如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易；
（9）收购万弘高新100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违法违规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷；（10）本次收购万弘高新100%股权时，相关房产的价值评估情况；万弘高新未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分；（11）万安县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物，相关损失是否由原股东承担，如否，相关原因及合理性；（12）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行情况，相关房屋、土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在违约风险，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的风险，如存在，请说明对申请人的影响。请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收购前万弘高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权是否真实，是否存在代他人持有股权的情形
（一）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性
1、万弘高新与鑫泰科技区别与联系
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）均从事相同的业务，即稀土废料综合利用业务，通过焙烧、溶解、萃取、沉淀以及灼烧等工艺流程，从磁性材料加工厂商的废旧磁性物料中分离得到不同的稀土氧化物，其下游客户均为全国稀土金属冶炼企业。
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）主要区别在于各方产能不同。根据江西省环境保护厅出具的关于环境影响报告书的批复，鑫泰科技、吉水金
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诚、万弘高新稀土氧化物年产能分别为1,776.79吨/年、1,181.65吨/年、1,048.00吨/年。
由于万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）从事相同的业务，其具体生产工艺、产品结构相似，故发行人收购万弘高新后，基于鑫泰科技已掌握的核心技术、积累的管理经验，可以借助万弘高新已有的产能批复、完善的经营产地以及成熟的生产设备，在短期内可实现发行人产量提升、满足下游市场需求，巩固行业龙头地位。
2、收购万弘高新的原因及商业合理性
（1）发行人相关业务产能受限
鑫泰科技（含吉水金诚）于2020年4月开始纳入上市公司合并范围，2020年其纳入上市公司合并报表范围期间产能为2,568.44吨，2020年实际产量为2,577.17吨，实际产量与产能规模基本相当。2021年鑫泰科技（含吉水金诚）总产能为2,958.44吨，2021年由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，2021年发行人现有产能已无法满足下游客户的需求，同时根据工信部于2014年5月发布的《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》、江西省于2017年9月发布的《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》、工信部等十二部门于2018年12月发布的《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》等文件规定，新增稀土资源综合利用项目受到严格限制。虽然2021年11月12日，江西省人民政府通知废止前述《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，但实际新增产能审批目前仍较为严苛、周期较长。同时新增生产设备以及经营产地亦需要较长的过度、磨合期。故发行人短期内增加产量、满足市场需求需通过收购现有产能以及相匹配的生产线。
（2）万弘高新股东具有出售资产的意向
万弘高新原控股股东盛新锂能（002240.SZ，原威华股份）2016年收购万弘高新前，盛新锂能主营业务为从事人造板业务（同年收购了致远锂业，开始涉足锂电业务），万弘高新被收购后其经营状况较差、盈利能力较弱。据公开信息查询，万弘高新于2017年9月一期项目达产，其2018年至2020年盈利能力情况如下：
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| 年份 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2018年 | 59,657.79 | -1,302.34 |
| 2019年 | 22,370.61 | 135.90 |
| 2020年 | 21,656.10 | 2,482.79 |
| 2021年1-3月 | 8,577.89 | 2,402.28 |
因此万弘高新原有股东拟出售万弘高新，据公开信息查询，盛新锂能根据公司的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，拟通过本次股权出售事项能进一步集中精力聚焦锂电新能源材料业务，所得股权转让款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。发行人通过本次收购可以实现收购稀土废料综合利用业务的现有产能、现有资产，收购后鑫泰科技将目前自主研发的先进的工艺技术以及管理经验运用到万弘高新，可以迅速提高其市场竞争力、盈利能力，实现上市公司及时满足下游市场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位。
（3）收购后可以实现技术、管理及销售协同
公司全资子公司鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，收购后可以通过以下方面实现资产整合、协同发展：
首先，在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企业内部拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，可以有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。万弘高新在生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以将掌握的先进工艺技术应用到万弘高新，大幅改善其盈利能力；
其次，在管理方面，鑫泰科技的高级管理人员在稀土行业从事生产数十年，拥有丰富的稀土行业经验，具备管理优势。收购万弘高新后，标的公司将由鑫泰科技委派总经理、副总经理等具备行业丰富经验的管理人员负责万弘高新的经营管理；
再次，在销售方面，华宏科技在吉安县设立了稀土事业部，集合鑫泰科
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技、吉水金诚以及万弘高新的产能，由鑫泰科技统一对外商务谈判，有利于提高市场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。综合上述，本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，并且鑫泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业合理性。
（二）华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属关系本次标的资产万弘高新的出售方情况如下：
| 公司名称 | 实际控制人/股本情况 |
| 深圳盛新锂能集团股份有限公司 | 股票代码002240，实控人姚雄杰 |
| 上海金元稀土有限公司 | 黄忠48%，赖春宝27%，杨剑19%，王栋6% |
| 赣州市众合磁性材料有限公司 | 杨剑100% |
| 赣州市恒易得新材料有限公司 | 陈庆红60%，叶光阳40% |
经核查上述资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料等，发行人及主要股东与标的资产的董事、监事、高级管理人员、标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人不存在关联关系。
发行人以及出售方盛新锂能（002240.SZ）均在公告中明确：“本次交易不构成关联交易，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。”
综上，华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属关系。
（三）原股东所持股权是否真实，是否存在代他人持有股权的情形
2021年4月，华宏科技（“甲方”）与万弘高新全体原股东（“乙方”）签署的《股权转让合同》第3条第2款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的所有权……不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的
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股权的全部或其任何部分。
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”根据交易对方之一盛新锂能（002240.SZ）公告，2016年10月，盛新锂能以其非公开发行股票募集资金增资入股万弘高新，取得万弘高新51%股权。根据盛新锂能入股万弘高新时的投资协议、入股凭证及盛新锂能公告，盛新锂能持有万弘高新股权均系其自身真实持有，不存在为他人代持的情形。综上，万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持有股权的情形。
二、说明万弘高新的基本情况，包括但不限于近三年财务数据、经营情况、是否存在重大违法违规等情形，申请人收购万弘高新股权的价格及定价依据、价格是否公允
（一）万弘高新近三年财务数据、经营情况
2018年至2021年，万弘高新利润表主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 60,194.59 | 177.96% | 21,656.10 | -3.19% | 22,370.61 | -62.50% | 59,657.79 |
营业成本
| 营业成本 | 50,501.31 | 163.13% | 19,192.50 | -11.49% | 21,684.58 | -65.06% | 62,062.23 |
| 毛利额 | 9,693.28 | 293.46% | 2,463.60 | 259.11% | 686.02 | 128.53% | -2,404.44 |
| 毛利率 | 16.10% | 41.50% | 11.38% | 8.31% | 3.07% | 7.10% | -4.03% |
| 税金及附加 | 604.77 | 81.63% | 332.96 | -27.25% | 457.64 | -43.50% | 809.97 |
| 期间费用 | 3,460.78 | 224.36% | 1,066.96 | 26.11% | 846.08 | -40.88% | 1,431.23 |
| 其他收益 | 1,841.78 | 36.76% | 1,346.73 | 6.19% | 1,268.24 | -65.55% | 3,681.47 |
| 减值损失 | 111.04 | -144.70% | -248.42 | -50.72% | -504.11 | 93.08% | -261.09 |
| 资产处置收益 | -2.28 | - | - | - | - | -100.00% | -23.75 |
| 净利润 | 7,239.51 | 191.59% | 2,482.79 | 1,726.93% | 135.90 | 110.43% | -1,302.34 |
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注1：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上2018年至2020年数据引用广会审字[2019]G19000460081号2018年度审计报告、容诚审字[2020]518F0495号2019年度审计报告；苏公W[2021]A875号2020年度及2021年1-3月审计报告，下同。注2：因考虑收购时存货等资产增值以及合并时点，归属于上市公司合并范围的2021年6-12月净利润为3,221.52万元。
2018年至2021年，营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 自产自销 | 56,594.35 | 20,319.36 | 20,264.50 | 48,934.63 |
| 外购成品销售 | - | - | 975.00 | 10,241.09 |
| 加工服务 | 21.57 | 1,336.74 | 1,131.11 | 482.07 |
| 材料销售 | 3,578.66 | - | - | - |
| 合计 | 60,194.59 | 21,656.10 | 22,370.61 | 59,657.79 |
（二）是否存在重大违法违规
2021年12月，万安县市场监督管理局出具《证明》：“万弘高新自2018年1月1日起不存在违反市场监督法律法规而受到市场监督领域行政处罚的情形。”
2021年12月，万安县应急管理局出具《证明》：“万弘高新自2018年1月1日起至今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2021年12月，国家税务总局万安县税务局芙蓉税务分局出具《无欠税证明》，确认：“截至2021年12月12日，未发现万弘高新存在欠税情形。”
2021年12月，万安县人力资源和社会保障局出具《证明》：“万弘高新已参加企业职工养老保险、工伤保险、失业保险，无欠缴记录，未收到万弘高新拖欠职工工资或农民工工资等问题投诉，无相关行政处罚情形。”
万弘高新已于2017年9月取得江西省环境保护厅出具的环境保护验收意见函（赣环评函[2017]50号），验收意见为同意该项目通过竣工环境保护验收。万弘高新目前环保设施运行情况良好，污染物排放、固体废物处理、清洁生产实施等情况符合相关法律法规的要求。万弘高新最近三年未发生过重大环境污染事故，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
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综上，万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大违法违规情形。
（三）收购价格是否公允
本次股权转让对价以符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第0103号《资产评估报告》为依据，标的公司100%股权的评估值27,033.61万元，双方友好协商确定交易对价为人民币27,000万元。
本次万弘高新净资产（所有者权益）账面价值为21,801.00万元，评估价值27,033.61万元，评估增值5,232.61万元，增值率24.00%，主要增值资产如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 占比 | |
| 存货 | 9,245.87 | 12,572.66 | 3,326.80 | 63.58% | |
| 固定资产 | 9,515.69 | 10,409.65 | 893.96 | 17.08% | |
| 土地使用权 | 1,108.79 | 1,322.40 | 213.61 | 4.08% | |
| 其他 | 1,188.32 | 1,564.49 | 376.17 | 7.19% | |
| 合计 | 21,058.67 | 25,869.20 | 4,810.54 | 91.93% | |
| 净资产 | 21,801.00 | 27,033.61 | 5,232.61 | 100.00% |
1、存货评估值合理性分析
截至本次收购评估基准日，万弘高新账面存货的评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 原材料 | 3,528.76 | 4,311.19 | 782.43 | 22.17 |
| 在库周转材料 | 340.00 | 340.00 | - | - |
| 委托加工物资 | 1,117.42 | 1,479.81 | 362.39 | 32.43 |
| 产成品（库存商品） | 1,053.23 | 1,892.10 | 838.87 | 79.65 |
| 在产品（自制半成品） | 3,245.67 | 4,549.56 | 1,303.89 | 40.17 |
| 合计 | 9,285.08 | 12,572.66 | 3,287.58 | 35.41 |
| 减：减值准备 | 39.22 | - | -39.22 | -100 |
| 净额 | 9,245.87 | 12,572.66 | 3,326.80 | 35.98 |
其中：
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（1）原材料评估情况如下：
原材料评估值在稀土氧化物的市场价格的基础上考虑了回收率、加工费等因素影响后确定。其中：稀土氧化物市场价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的2021年1-3月的日平均价确定。
单位：吨，万元/吨，万元
| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | ||||
| 氧化镨 | 21.42 | 33.33 | 713.89 | 38.98 | 835.04 | 16.97 | |
| 氧化钕 | 69.19 | 33.11 | 2,290.95 | 38.98 | 2,696.95 | 17.72 | |
| 氧化钆 | 6.15 | 2.19 | 13.48 | 13.00 | 80.00 | 493.46 | |
| 氧化铽 | 0.25 | 470.97 | 115.74 | 688.18 | 169.12 | 46.12 | |
| 氧化镝 | 2.32 | 166.67 | 386.20 | 190.17 | 440.67 | 14.10 | |
| 氧化钬 | 1.27 | 6.68 | 8.50 | 70.22 | 89.42 | 951.98 | |
| 合计 | 100.60 | / | 3,528.76 | / | 4,311.19 | 22.17 | |
注：万弘高新库存原材料的实物形态为稀土磁材废料，包括油泥、磨床泥、炉渣等，上表所列示的原材料明细已按该等废料所含稀土元素折算至氧化物产品重量；下文所述委托加工物资和在产品等亦已同样折算。
（2）产成品评估情况如下：
产成品主要为各类稀土氧化物，根据经核实的数量、市场价格，以市场法确定其评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的2021年1-3月的日平均价确定。
单位：吨，万元/吨，万元
| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | |||
| 氧化镨钕 | 1.56 | 32.69 | 50.89 | 37.89 | 58.98 | 15.90 |
| 氧化镝 | 0.06 | 261.39 | 15.68 | 191.10 | 11.47 | -26.89 |
| 氧化铽 | 2.59 | 348.36 | 902.27 | 678.11 | 1,756.30 | 94.65 |
| 氧化钆 | 0.27 | 6.90 | 1.86 | 15.82 | 4.27 | 129.38 |
| 氧化钬 | 0.37 | 10.52 | 3.89 | 61.42 | 22.72 | 483.85 |
| 镧铈富集物 | 171.25 | 0.46 | 78.64 | 0.22 | 38.36 | -51.22 |
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| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | |||
| 合计 | 176.10 | / | 1,053.23 | / | 1,892.10 | 79.65 |
（3）委托加工物资评估情况如下：
对委托加工材料采用现行市价法进行评估，在不含税销售价格基础上，考虑相关销售税金、销售费用、所得税、税后利润等因素影响后确定其评估值。其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的2021年1-3月的日平均价确定。
单位：吨，万元/吨，万元
| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | |||
| 氧化钆 | 3.65 | 7.09 | 25.90 | 15.82 | 57.82 | 123.25 |
| 氧化铽 | 0.60 | 314.68 | 188.99 | 678.11 | 407.24 | 115.49 |
| 氧化镝 | 5.02 | 177.78 | 892.75 | 191.10 | 959.67 | 7.49 |
| 氧化钬 | 0.90 | 10.90 | 9.78 | 61.42 | 55.07 | 463.26 |
| 合计 | 10.17 | / | 1,117.42 | / | 1,479.81 | 32.43 |
（4）在产品评估情况如下：
在产品主要为提取稀土氧化物而投入的中间体、生产过程中存在于槽体中的辅助材料及消耗的制造费用。对于完工程度较高的在产品、自制半成品，在折算为产成品的约当量扣减至完工所追加的成本的基础上，扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值；对于槽体中的辅助材料及消耗的制造费用，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，评估值按账面值确认。
单位：吨，万元/吨，万元
| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | |||
| 钆料液 | 6.05 | 4.84 | 29.31 | 13.62 | 82.44 | 181.28 |
| 铽料液 | 0.44 | 356.02 | 156.70 | 654.36 | 288.02 | 83.80 |
| 镝料液 | 1.76 | 174.31 | 307.06 | 179.61 | 316.40 | 3.04 |
| 钬料液 | 1.13 | 7.43 | 8.38 | 57.28 | 64.61 | 670.89 |
| 氧化镨 | 33.30 | 25.69 | 855.46 | 38.98 | 1,298.00 | 51.73 |
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| 名称及规格型号 | 数量 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | |||
| 氧化钕 | 40.17 | 28.46 | 1,143.30 | 38.98 | 1,565.70 | 36.94 |
| 氧化钆 | 2.97 | 2.42 | 7.20 | 13.00 | 38.66 | 437.20 |
| 氧化铽 | 0.29 | 382.77 | 111.05 | 688.18 | 199.65 | 79.79 |
| 氧化镝 | 0.77 | 153.59 | 118.34 | 190.17 | 146.53 | 23.82 |
| 氧化钬 | 0.61 | 3.97 | 2.44 | 70.22 | 43.12 | 1,668.72 |
| 材料—草酸 | / | / | 15.90 | / | 15.90 | - |
| 材料—磺化煤油 | / | / | 72.29 | / | 72.29 | - |
| 材料—P-507 | 170.88 | 2.16 | 368.80 | 2.16 | 368.80 | - |
| 其它材料 | / | / | 19.19 | / | 19.19 | - |
| 制造费用 | / | / | 30.25 | / | 30.25 | - |
| 合计 | / | / | 3,245.67 | / | 4,549.56 | 40.17 |
综合上述，本次存货评估采用市场法，评估基准日估值均系根据当日市场价格予以测算，故评估价格符合市场公允价格。
2、固定资产评估值合理性分析
固定资产主要包括房屋构筑物、机器设备以及车辆等。
房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据各个房屋建筑物相同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、钢混结构的车间），按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进行调整，确定房屋建筑物及构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根据江西省住房和城乡建设厅公布的《江西省建设工程定额（2017年）》，人工费用根据江西省住房和城乡建设厅公布的《关于调整2017版<江西省建设工程定额>综合工日单价的通知（赣建价〔2020〕5号）》，材料和机械费用根据造价通网站公布的江西省万安县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水泥、砂和碎石）。
机器设备价格主要通过向厂家询价、参照《2021机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备价格。
车辆评估主要通过查询主流二手车交易网站，根据二手车网站公布的网上
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报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出委估车辆的市场价值。
3、无形资产评估值合理性分析
本次对土地使用权估价采用市场比较法，根据中国土地市场网公布的万安县近两年土地成交实例价格信息确定土地的市场价值。
4、其他增值合理性分析
其他系万弘高新持有的江西万安农村商业银行股份有限公司股权，本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。本次估值选择市净率（PB）作为价值比率，选取无锡农村商业银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司和江苏江阴农村商业银行股份有限公司5家上市公司作为农村商业银行的可比公司。采用上市公司比较法测算后，增值额为376.17万元。
综合上述，本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次万弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性。
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三、说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素
（一）说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及合理性
1、从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和，再加上非经营性资产价值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后万弘高新原有股东全部退出万弘高新的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预测承担相应责任，收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响；鑫泰科技在收购完成后，经营团队保持稳定并对业绩做出承诺。故收购鑫泰科技选择收益法具有合理性、收购万弘高新采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
2、万弘高新两种评估方法评估值差异较小
本次评估以资产基础法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值21,801.00万元，评估价值27,033.61万元，评估增值5,232.61万元，增值率
24.00%；本次评估以收益法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值21,801.00万元，评估价值26,515.10万元，评估增值4,714.10万元，增值率
21.62%。两种评估方法评估值差异较小。经交易双方友好协商最终确定交易对价为人民币27,000万元，与上述两种评估方法的评估结论差异均较小。
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（二）结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理性
1、从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理
万弘高新是按照12,000吨/年处理废旧磁性材料分两期进行建设，至评估报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料6,000吨、氧化物1,048吨/年的环保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料6,000吨的环保批复尚未取得。
鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科技年处理能力分别为钕铁硼废料5,000吨、荧光粉废料1,000吨，可生产高纯稀土氧化物1,776.79吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为4,800吨，可生产高纯稀土氧化物1,181.65吨。
从产能及生产效率差异可以看出，万弘高新的建设产能要比鑫泰科技大，但实际取得的批复只有6,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），这样在生产效率也就得到了体现，万弘高新的生产效率相当于50%，而鑫泰科技的生产效率却是100%。
预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，万弘高新的预测仅按取得的6,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）进行预测，而基准日的资产规模却是12,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），预测期盈利能力与基准日资产规模不匹配；鑫泰科技的预测期盈利能力是按照鑫泰科技年处理能力分别为钕铁硼废料5,000吨、荧光粉废料1,000吨，可生产高纯稀土氧化物1,776.79吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为4,800吨，可生产高纯稀土氧化物1,181.65吨，基准日资产规模也与该生产能力相匹配的。
因此，从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理。
2、对拟收购资产成新率的确定依据
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从资产状况整体来看，万弘高新的资产成新率明显高于鑫泰科技，万弘高新是在2016年开始建设的，而鑫泰科技是2013年建设投产的；对评估过程中，对不同的资产采用不同的成新率，如房屋建筑物的成新率的确定原则：对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率；设备的成新率确定原则：对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定为成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4，对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率；对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率1表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用成新率2表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6等。对于不同资产均采用了不同的成新率计算，这与评估行业的惯例相符。
综合上述，通过产能及生产效率情况区别、预测期盈利能力区别、基准日资产规模区别、以及与鑫泰科技业绩承诺区别等比较后，本次转让定价与前次收购鑫泰科技相比，均具有合理性。
（三）评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素
评估过程中已将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素，主要分不同情况进行处理：对未来办证不存在实质障碍的如钙皂车间、料场土地使用权等作为正常资产评估，未考虑后续办理权证过程中需要缴纳的费用，并作为特别事项在报告中予以披露；对二期厂房以及占用土地使用权，根据江西万安工业园区管理委员会于2020年12月31日发布的通知，将对该地块收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购，因此本次对二期厂房以及已经缴纳的保证金进行了评估，同时在报告中作特别事项说明。
万弘高新已于2022年3月取得料场不动产权证书《赣（2022）万安县不
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动产权第0002268号》。
四、结合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万弘高新的管理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
（一）万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标
2020年至今，由于新能源汽车、风电、工业机器人等需求不断增加，下游市场持续推动对稀土氧化物的需求增长。2020年下半年以来，镨钕氧化物从2020年10月的30万元/吨左右涨至目前的超过90万元/吨。但上市公司自身稀土综合利用业务已基本处于满产状态，且由于稀土资源回收利用行业产能审批较为严苛、周期较长，无法及时满足下游客户订单需求，为了及时满足下游市场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位，上市公司通过收购现有产能、现有设备、产地等，同时将鑫泰科技已掌握的核心技术、积累的管理经验复制至被收购的标的，可迅速把握市场机遇、提升产量、提升上市公司盈利能力。
（二）收购后万弘高新的管理、经营情况
上市公司收购万弘高新后，全体交易对方均退出万弘高新的生产经营，主要由鑫泰科技输出已掌握的核心技术、丰富管理经验，如问题3/一/（一）分析，在生产技术方面、管理经验方面以及销售方面实现协同，同时结合上市公司多次成功并购整合的经验，由上市公司重新任命人员担任万弘高新主要经营管理层，交易对方不再参与标的公司经营，从而扩大业务规模实现经济效益。
收购前后万弘高新的主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 （收购前一年） | 2021年度/2021年12月31日 | 2021年6-12月/2021年12月31日 （收购后） |
| 收入 | 21,656.10 | 60,194.59 | 46,264.00 |
| 净利润 | 2,482.79 | 7,239.51 | 3,221.52 |
| 总资产 | 27,112.50 | 52,195.03 | 53,429.42 |
| 净资产 | 19,398.72 | 26,638.22 | 27,549.43 |
注：万弘高新从2021年5月31日开始纳入上市公司合并范围，上述收购后财务指标系已考虑了收购时存货等资产增值以及合并时点对财务报表的影响。
由上表可知，收购后仅7个月，万弘高新实现收入46,264.00万元，已超
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过2020年全年收入金额，实现净利润3,221.52万元，超过2020年全年净利润金额。
（三）交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性
基于上述交易背景，上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值定价，而非按万弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本次收购对上市公司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场地位、行业话语权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求本次交易对方对万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性。
（四）是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团队等方面拥有较强的竞争优势，上市公司收购万弘高新后向其输出稀土废料综合利用行业先进的技术、优秀的管理经验，迅速解决目前上市公司稀土废料综合利用业务产能不足的困难，从而把握市场机遇、实现上市公司业绩及市场规模扩张，不存在对鑫泰科技业务开展造成不利影响。报告期内鑫泰科技经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 108,566.84 | 289,917.70 |
| 净利润 | 7,866.02 | 30,791.34 |
注：上述数据为鑫泰科技合并口径纳入上市公司合并报表的数据。
如上所示，万弘高新于2021年5月31日开始纳入上市公司合并报表范围，报告期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且2021年业绩已远远超过收购时约定的2021年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开展的情形。
五、说明南方稀土与万弘高科的交易金额自2020年起大幅增长的原因及合理性，是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值
（一）南方稀土与万弘高科的交易金额自2020年起大幅增长的原因及合理性
2019年，万弘高新向南方稀土国际贸易有限公司（以下简称“南方稀
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土”）销售稀土氧化物约共计175吨。因前期双方合作良好，资金结算及时，且其母公司中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土集团”）为国务院批准的六大稀土集团之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力，双方本着互利共赢、共同发展的原则，建立了长期合作关系。2019年10月24日，万弘高新与南方稀土签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自2019年11月5日至2020年11月4日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计360吨。该约定的销售量较2019年度销货量增长105.71%，因此导致2020年万弘高新与南方稀土交易金额大幅增长。2020年12月17日双方再次签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自2021年1月10日至2022年1月9日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计360吨。
（二）是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值华宏科技于2020年9月9日对外披露《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2020-071），华宏科技与龙南经济技术开发区管委会（以下简称“龙南开发区管委会”）签订了《年处理6万吨磁材废料综合利用项目框架协议》（以下简称“框架协议”），拟联合南方稀土集团共同在赣州市龙南经济技术开发区内兴建年处理6万吨磁材废料综合利用项目。2021年1月22日华宏科技召开六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与南方稀土集团、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司共同投资设立赣州华卓再生资源回收利用有限公司，注册资本12,000万元人民币。其中，华宏科技出资5,400万元，占注册资本的45%。南方稀土与万弘高新在2020年交易额增加主要系万弘高新与南方稀土于2019年10月24日签署《长期合作协议（采购）》。长期合作协议的签署时间，早于华宏科技与南方稀土集团共同筹划、投资成立赣州华卓；早于上市公司筹划此次收购万弘高新事项。因此，万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商业行为，南方稀土与万弘高新在2020年交易额增加与上述共同投资无关。
六、万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允
2019年10月24日，万弘高新与南方稀土签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自2019年11月5日至2020年11月4日，万弘高新向南方稀土供应氧
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化镨钕合计360吨，按12期平均供货完成，每期供货30吨，具体每期另行签订《购销合同》。交易价格确定方法为：每期现货《购销合同》签订日前10个工作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价，再给予需方（南方稀土）优惠1000元后为每批货物的交易单价（即：指定网站氧化镨钕当期下限价相加÷10÷2-1000）。付款方式：需方收到供方货物验收合格并收到供方开具的增值税专用发票后三个工作日内向供方支付全额货款。2020年底万弘高新与南方稀土续签的《长期合作协议（采购）》定价方式与上述相同。经对比鑫泰科技与客户签署长期供货协议，列示如下：
| 客户 | 期限 | 产品 | 定价方式 |
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 2020年11月10日-2021年11月10日 | 氧化镨钕 | 每期现货《购销合同》签订日前10个工作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价，再给予需方优惠1000元后为每批货物的交易单价 |
| 五矿稀土集团有限公司 | 2021年1-12月 | 氧化镨钕等 | 每期现货合同签订当日亚洲金属网价格低限和百川资讯网价格低限的平均价基础上优惠1000元/吨 |
| 包钢稀土国贸（赣州）有限公司 | 2021年1-12月 | 氧化镨钕 | 每月10日前30日百川资讯网以及亚洲金属网低价的平均价格作为结算价 |
| 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 2021年5月-2022年4月 | 氧化镨钕 | 每期现货《购销合同》签订日前10个工作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价为每批货物的交易含税单价 |
可见万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允。
七、万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差异原因及合理性
长期订单和短期订单的差异主要体现在最终结算价不同，长期订单一般采用实际现货购销合同签订前一段时间内的平均价作为最终结算价，而短期订单一般以现货方式交易，即以合同签订日市场价作为最终结算价。
以2020年全年为例，万弘高新向南方稀土销售氧化镨钕等360.60吨，受江西金力永磁科技股份有限公司委托加工钕铁硼废料生产氧化镨钕等462.60吨，合计已占全年销量的72.92%。除前述客户外，2020年万弘高新其余对外销量为305.67吨稀土氧化物（占全年27.08%），该部分销售未与客户签订长期订
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单主要系万弘高新期望该部分作为机动订单，能够根据市场行情灵活调整定价，实现更高的利润。
八、如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
截至2021年底，南方稀土母公司南方稀土集团持有华宏科技控股子公司赣州华卓10%股权，2021年赣州华卓营业收入为0元，净利润为-225.68万元，赣州华卓截至目前非上市公司重要子公司。故经分析，南方稀土不属于上述《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，万弘高新与南方稀土的交易不构成关联交易。
九、收购万弘高新100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违法违规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷
2018年以来，除华宏科技本次收购万弘高新100%股权之外，万弘高新共发生过1次股权交易，即2021年4月26日，万弘高新原股东叶光阳和陈庆红将其分别持有的万弘高新420.00万元和560.00万元出资份额平价转让予赣州市恒易得新材料有限公司，杨剑将其持有的万弘高新5,320.00万元出资份额平价转让予赣州市众合磁性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其
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所持万弘高新股权转让予其控制的法人主体，其中叶光阳和陈庆红分别持有赣州市恒易得新材料有限公司40.00%和60.00%股权，杨剑持有赣州市众合磁性材料有限公司100.00%股权。
2022年1月，万弘高新原股东赣州市众合磁性材料有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司及其股东（同时亦为万弘高新2021年4月26日股权转让的出让方）出具《声明》：“2021年4月，叶光阳、陈庆红基于商业安排，将持有万弘高新股权转让给恒易得；杨剑基于商业安排，将其持有的万弘高新股权转让给众合磁材料。各方由直接持股转为间接持股，转让后叶光阳享有万弘高新股权持股比例较本次转让前减少0.2%，陈庆红享有万弘高新股权持股比例较本次转让前增加0.2%，双方确认不再予以调整。各方不存在违法违规或代持、解除代持的情形。本次转让的协议已经生效并履行完毕，工商变更手续已经完成，转让各方已经缴纳了应缴税费，本次转让不存在违反国家法律法规政策的情形，不存在潜在的法律责任风险或纠纷。”2021年4月29日，华宏科技（“甲方”）与万弘高新全体原股东（“乙方”）签署的《股权转让合同》第3条第2款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的所有权……乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的股权的全部或其任何部分。
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
经核查，该次股权转让协议已经各方签署并生效，是各方真实意思表示，并办理了工商变更登记，不存在违反国家强制性法律法规规定的情形。相关方均确认该次股权转让不存在潜在的法律责任风险和纠纷。即使因不可预见的原因导致法律责任风险或纠纷，根据《股权转让合同》约定，均由原股东负责解决并承担损失，华宏科技收购万弘高新的手续已经办理完成，与华宏科技、万弘高新无关。
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十、本次收购万弘高新100%股权时，相关房产的价值评估情况；万弘高新未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分
（一）相关房产的价值评估情况
本次聘请的第三方评估机构对房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据各个房屋建筑物相同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、钢混结构的车间），按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进行调整，确定房屋建筑物及构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根据江西省住房和城乡建设厅公布的《江西省建设工程定额（2017年）》，人工费用根据江西省住房和城乡建设厅公布的《关于调整2017版<江西省建设工程定额>综合工日单价的通知（赣建价〔2020〕5号）》，材料和机械费用根据造价通网站公布的江西省万安县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水泥、砂和碎石）。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告（华辰评报字（2021）第0103号），房屋建筑物类合计账面价值为8,170.00万元，评估价值为8,846.91万元，增值676.91万元，占净资产合计增值5,232.61万元比例为
12.94%。
（二）未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分
本次收购万弘高新的相关资产中，应取得产权证明而未取得的主要房产和土地账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 钙皂车间 | 51.98 | 65.29 | 13.32 |
| 二期厂房 | 86.47 | 117.95 | 31.49 |
| 料场土地使用权 | 163.52 | 209.75 | 46.23 |
| 合计 | 301.96 | 392.99 | 91.03 |
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如上述，应取得产权证明而未取得的主要房产和土地评估值合计392.99万元，占评估值比例为1.45%，评估增值合计91.03万元，占净资产合计增值5,232.61万元比例为1.74%，占比较低，影响较小。该拟被无偿收回土地仅缴纳了定金100万元，尚未取得产证、账面未确认无形资产，该定金100万元评估值为100万元；拟被无偿收回的该地上建筑物即二期厂房账面价值为86.47万元，评估值为117.95万元。
上述拟被无偿收回的房产和土地曾由江西万安工业园区管理委员会于2020年12月31日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、房产的价值，评估时将相关房产价值纳入评估范围的依据是充分的。
2021年4月29日江苏天健华辰资产评估有限公司出具了资产评估报告（华辰评报字（2021）第0103号），同日交易各方签订了股权转让协议。
十一、万安县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物，相关损失是否由原股东承担，如否，相关原因及合理性
2021年4月29日江苏天健华辰资产评估有限公司出具了资产评估报告（华辰评报字（2021）第0103号），同日交易各方签订了股权转让协议。该拟被无偿收回土地及地上建筑物曾由江西万安工业园区管理委员会于2020年12月31日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、房产的价值。
上市公司于2021年5月完成万弘高新收购后，2021年7月万安县人民政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附着物，并没收土地保证金。
因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，导致万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计；本次拟被政府无
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偿收回的资产包括已缴纳的保证金100万元以及厂房1,179,542.00元（评估值），占总交易对价比例为0.81%，故对价款影响较小。综合上述，故相关损失未由万弘高新原股东承担。
十二、截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行情况，相关房屋、土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在违约风险，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的风险，如存在，请说明对申请人的影响截至本回复出具之日，《股权转让合同》约定的主要义务履行情况如下：
| 主要义务/事项 | 履行情况 |
| 协议签署且经盛新锂能董事会审议后，支付第一笔股权转让价款1,000万元 | 已于2021年5月足额支付 |
| 交易各方完成内部决策程序后，支付第二笔股权转让价款15,200万元 | 已于2021年5月足额支付 |
| 第二笔股权转让款支付后办理标的股权的工商变更手续 | 已于2021年5月31日办理完工商变更 |
| 标的股权工商变更完成、交易双方完成对标的公司的交接后，支付第三笔股权转让款9,800万元 | 标的公司已经于2021年6月前完成交接；第三笔股权转让款已于2021年6月足额支付 |
| 在出让方不存在违反协议约定的陈述和保证的情形下，尾款1,000万元在工商变更完成后3个月内支付 | 因出让方尚未协助标的公司完成土地手续问题，故尚未触发支付条件 |
| 标的公司应在标的股权工商过户完成后1个月内偿还向赣州银行万安支行的6,000万元借款 | 已于2021年6月全部偿还 |
| 标的股权过户完成后3个月内，出让方协助标的公司完成：（1）就标的公司厂区大门马路对面的55.69亩土地，取得政府书面文件确认标的公司无需再承担任何经济责任和行政责任；（2）标的公司与万安县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下的19,996.02平方米土地，标的公司在支付不超过192万元对价的情况下成功办理土地证、房产证，且标的公司未因此受到其他额外损失，否则华宏科技可以延迟支付股权转让尾款 | 事项（1），55.69亩土地已明确由政府无偿收回，万弘高新因此受到经济损失。 事项（2），万弘高新已于2022年3月取得了不动产权证书，万弘高新取得该宗土地支付的出让金共计199万元。 因前述事项与协议约定不符，故尚未支付尾款。 |
根据华宏科技说明，截至本回复出具之日，华宏科技与交易对方正在严格履行《股权转让合同》，合同履行不存在违约风险。
华宏科技本次收购标的为万弘高新100%的股权，本次收购相关的工商手续已经完成，本次收购完成后，标的公司万弘高新的相关房屋、土地使用权、商标等资产仍在万弘高新名下，不涉及产权的变更。
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除了已明确被主管部门无偿收回的土地和房产外，收购前万弘高新尚未办理的位于万安县河西工业园二期的料场土地使用权，已于2022年3月取得了赣（2022）万安县不动产权第0002268号不动产权证，同时万弘高新还存在下列不动产未办理产权证明：
| 序号 | 权利人 | 项目 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 万弘高新 | 钙皂车间 | 万安县河西工业园二期 | 434.75 | 生产 |
在华宏科技2021年5月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协调相关政府部门，正在共同推进上述不动产证明的补办手续，并确保万弘高新继续正常使用上述房产、土地。
自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产、土地权证的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。2021年9月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：万弘高新的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
综上，万弘高新其他未办理产权证明的房产相关证明正在办理过程中，不存在重大障碍，且不影响正常使用，不存在被无偿收回的风险。
十三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师、律师核查程序具体如下：
1、查阅资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料；
2、访谈发行人管理层，了解鑫泰科技与万弘高新的区别与联系；
3、取得万弘高新原股东赣州市众合磁性材料有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司出具的书面《声明》；
4、取得万弘高新的原董事、监事、高级管理人员出具的书面《声明》；
5、取得并查阅万弘高新的征信报告、审计报告；
6、取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议；
7、查阅万弘高新的财务报表及相关销售明细；
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8、取得万弘高新与南方稀土于2019年10月24日签署的《长期合作协议（采购）》，对相关条款进行复核；
9、取得鑫泰科技与客户签署长期供货协议，对其相关条款及价格进行对比分析；
10、查阅江西万安工业园区管理委员会于2020年12月31日出具的《通知》，以及2021年7月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）；
11、取得并查阅万弘高新工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资报告、出资凭证等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师、律师认为：
1、本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，并且鑫泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业合理性；
2、华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属关系；
3、万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持有股权的情形；
4、万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大违法违规情形。本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次万弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性；
5、从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理；从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理。
6、上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值定价，而非按万弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本次收购对上市公司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场地位、行业话语权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求本次交易对方对
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万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性；
7、万弘高新于2021年5月31日开始纳入上市公司合并报表范围，报告期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且2021年业绩已远远超过收购时约定的2021年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开展的情形；
8、万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商业行为，南方稀土与万弘高新在2020年交易额增加与上述共同投资无关；
9、万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允；
10、南方稀土不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，万弘高新与南方稀土的交易不构成关联交易；
11、收购万弘高新100%股权之前，万弘高新发生的股权交易不存在违法违规，不存在潜在的法律责任风险和纠纷；
12、应取得产权证明而未取得的主要房产占比较低，影响较小。万弘高新的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍；
13、因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，导致万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计，评估时将相关房产价值纳入的依据充分；
14、截至本回复出具日，各方严格履行《股权转让合同》。本次收购完成后，万弘高新的相关房屋、土地使用权、商标等资产仍在万弘高新名下，不涉及产权的变更。合同履行不存在违约风险。万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产相关证明正在办理过程中，不存在重大障碍，且不影响正常使用，不存在被无偿收回的风险。
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问题4、关于东海华宏。据申报材料，东海华宏存在未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的办公楼及厂房。2021年8月，东海县政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪要》：“由桃林镇出具情况说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包括设计企业相关房产所属的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和消防评估报告。其中，规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估报告须经住建局认可出具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善后，方能办理不动产登记相关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”请申请人补充说明并披露：（1）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍；（2）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的风险，相关风险是否充分披露；（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍
根据东海县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》并经东海华宏与相关政府部门沟通确认，东海华宏办公楼及厂房办证的后续程序、办理计划、目前进展情况如下：
| 序号 | 主要程序 | 目前进展 |
| 1 | 房产所属的规划核实并经资源局认可 | 2022年1月13日，资源局至东海华宏现场进行规划核实，目前正在出具规划报告过程中。 |
| 2 | 房屋质量鉴定报告并经住建局认可 | 2021年9月28日，第三方已出具《房屋质量鉴定报告》；2021年12月28日，已将该报告提交至住建局。 |
| 3 | 消防评估报告并经住建局认可 | 2021年12月20日，已经按照第三方消防评估单位建议完成了房屋消防整改，并于2021年12月24日取得《单位消防安全评估报告》；2021年12月28日，已将该报告提交至住建局。 |
| 4 | 资源局审核 | 待住建局审核通过后，交由资源局审核。 |
| 5 | 办理不动产权登记 | 待住建局、资源局审核认可后，办理产权登记。 |
2022年1月10日，东海县自然资源和规划局出具《情况说明》，确认：“根据东海县人民政府办公室于2021年8月24日召开的第三十六期会议精神，东
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海华宏正在办理不动产权证明的前置手续，不动产权证的办理预计不存在实质性障碍。”
东海华宏东海办公楼、厂房已于2022年3月1日取得不动产权证《苏（2022）东海县不动产权第0008779号》，东海华宏厂房二期仍在办理中，预计不存在实质性障碍。
二、东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的风险，相关风险是否充分披露；东海华宏未办理项目建设手续的行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
2022年1月10日，东海县自然资源和规划局出具《情况说明》，确认：“在不动产权证办理之前，东海华宏可正常使用办公楼及厂房。东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”
根据东海华宏主管部门的上述确认，东海华宏未办理项目建设手续行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，且截至目前东海华宏已办理了部分相关产证。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）行政处罚风险”中披露如下：
“（六）行政处罚风险
报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本募集说明书出具日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据2021年8月东海县政府第三十六期办公室会议《会议纪要》：“对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据2022年1月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及时办理产权证明被处以行政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚可能将对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。”
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令停
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止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受损失。”
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查阅东海华宏苏（2022）东海县不动产权第0008779号不动产权证书、县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》及东东海县自然资源和规划局出具的《情况说明》；
2、查阅发行人的控股股东华宏集团出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、东海华宏已办理了部分相关产证，厂房二期产权手续正在积极办理中，预计不存在实质性障碍；
2、东海华宏存在被行政处罚的风险，但该未及时办理产权证明行为不构成重大违法违规行为，相关风险已充分披露；
3、东海华宏未办理项目建设手续的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行障碍。
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问题5、关于应收账款。申请人应收账款长账龄坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响。请保荐机构和申请人会计师进行核查，说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响
根据已披露的公开信息，同行业可比公司按账龄组合平均坏账计提水平如下：
| 行业 | 可比公司 | 坏账计提政策 | ||||||
| 3-6个月 | 6-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 再生资源加工装备业务 | 天奇股份 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 稀土回收料综合利用业务 | 恒源科技 | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 盛和资源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 电梯零部件业务 | 同力日升 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 广日股份 | 0.00% | 0.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 平均数 | 3.20% | 4.00% | 12.00% | 34.00% | 70.00% | 88.00% | 100.00% | |
| 华宏科技 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |
公司假设按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟计算应收账款坏账准备情况如下：
| 项目 | 2021年1-12月/ 2021年12月末 | 2020年1-12月/ 2020年末 | 2019年1-12月/ 2019年末 | 2018年1-12月/ 2018年末 |
| 1年以内 | 43,775.72 | 30,373.61 | 25,159.30 | 19,557.10 |
| 1-2年 | 1,092.49 | 4,701.68 | 3,395.96 | 2,155.33 |
| 2-3年 | 2,395.17 | 2,137.08 | 995.22 | 768.31 |
| 3-4年 | 1,315.16 | 602.20 | 741.62 | 151.91 |
| 4-5年 | 184.63 | 661.69 | 144.09 | 331.97 |
| 5年以上 | 1,873.21 | 1,283.73 | 1,319.82 | 1,231.60 |
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| 项目 | 2021年1-12月/ 2021年12月末 | 2020年1-12月/ 2020年末 | 2019年1-12月/ 2019年末 | 2018年1-12月/ 2018年末 |
| 应收账款合计 | 50,636.38 | 39,759.99 | 31,756.00 | 24,196.22 |
| 模拟测算坏账准备余额① | 5,652.78 | 4,793.30 | 3,718.01 | 2,932.21 |
| 应计入报告期内当期损益② | 911.58 | 794.02 | 765.03 | 81.55 |
| 实际计提坏账准备金额③ | 1,120.34 | 491.39 | 717.92 | 374.00 |
| 影响当期净利润金额④=③-② | 208.76 | -302.63 | -47.11 | 292.46 |
| 归母净利润⑤ | 53,202.72 | 22,524.61 | 17,900.47 | 15,707.23 |
| 差异额占净利润的比例⑥=④\⑤ | 0.39% | -1.34% | -0.26% | 1.86% |
模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响：
由上表可见，公司假设按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响金额分别为-47.11万元、-302.63万元、208.76万元，占当期净利润的比例分别为-0.26%、-1.34%、0.39%，影响金额及占比均较小。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、获取报告期内公司应收账款账龄明细表；
2、查阅同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，对比分析公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；按照同行业可比公司应收账款按账龄组合平均计提水平模拟测算计提坏账准备对公司经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司应收账款坏账计提比例符合公司的实际情况，按同行业可比公司应收账款按账龄组合平均计提水平模拟测算计提坏账准备，模拟计算结果对报告期净利润影响金额及占比均较小。
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问题6、关于废钢及报废汽车业务。申请人报告期废钢及报废汽车业务收入分别为16728.69万元、32692.67万元、62388.59万元及91938.56万元；由于采购资源有限及运输半径限制，同业竞争人员增加，导致上游采购竞争加剧，报告期毛利率分别为12.11%、5.31%、0.61%及-1.88%。申请人采取适当提高采购成本扩大业务规模利用退税政策（已交增值税金额30%部分即征即退）提高其他收益。报告期废钢及报废汽车业务存货余额分别为2057.36万元、6819.43万元、7704.02万元及8279.10万元。
请申请人：（1）说明废钢及报废汽车业务毛利率为负的情况下持续进行该业务的商业合理性；（2）税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税务处罚。结合供应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在税务合规性风险；（3）由于下游客户为大型国企，申请人无法将上游价格变动风险传递，报告期毛利率持续下降。请说明报告期存货是否存在减值风险。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明废钢及报废汽车业务毛利率为负的情况下持续进行该业务的商业合理性
发行人废钢及报废汽车业务主要由东海华宏、迁安聚力和北京华宏三个子公司开展，具体毛利率水平如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东海华宏 | -1.49% | 0.61% | 5.31% | 12.11% |
| 迁安聚力 | 4.61% | 1.83% | -4.13% | / |
| 北京华宏 | 6.32% | 19.38% | 16.51% | 30.39% |
| 废钢及报废汽车业务合计 | 1.61% | 1.22% | 5.30% | 12.65% |
注：迁安聚力从2019年8月开始纳入上市公司合并范围。
其中，东海华宏2021年毛利率为负，且废钢及报废汽车拆解业务报告期内毛利率下降主要是由于东海华宏废钢加工业务毛利率下降导致，具体情况如下：
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单位：万元
| 东海华宏 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入 | 53,560.95 | 40,381.55 | 31,526.23 | 16,722.37 |
| 毛利率 | -1.49% | 0.61% | 5.31% | 12.11% |
| 毛利率（不含运费） | -0.20% | 2.56% | 5.31% | 12.11% |
| 其他收益 | 3,962.14 | 2,982.53 | 2,415.62 | 1,002.46 |
| 净利润 | 1,097.66 | 1,564.88 | 1,475.16 | 1,372.01 |
东海华宏身处连云港市东海县桃林镇，该镇经过多年发展已形成报废汽车拆解产业集群，近年来由于当地有充足报废汽车拆解后的废钢、零部件等，且废钢加工业务主要依靠人工、设备投入从事分拣、破碎、去杂、打包等工序，行业门槛较低，使得从事废钢加工的从业人员逐渐增加，包括个体户以及法人经营主体，同时由于采购汽车废钢等存在运输半径，基本仅限于桃林镇当地的供应商货源，故使得东海华宏在采购资源有限、同行业从业人员增加的情况下，上游采购价格的压力逐渐增加，导致毛利率逐渐下降。
基于上述竞争压力，但同时东海华宏入围工信部第五批《废钢铁加工行业准入条件》企业名单、被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号，符合国家税务总局“财税[2015]78号”文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》要求，享受按已交纳增值税金额30%部分即征即退优惠政策，故公司以做大业务规模为目标，在有限的货源前提下适当提高采购成本保证足够的采购来源，从而实现业务规模逐年增加，使得公司其他收益逐年增长，2018年至2021年其他收益分别为1,002.46万元、2,415.62万元、2,982.53万元、3,962.14万元，盈利能力较好。
综上，报告期内虽然东海华宏毛利率逐年下降，但其整体盈利能力较好，故其在毛利率为负的情况下持续进行该业务具有商业合理性。
二、税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税务处罚。结合供应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在税务合规性风险
（一）税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税务处罚
该业务板块内东海华宏符合国家税务总局“财税[2015]78号”文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》要求，享受按已交纳增值税金额30%部
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分即征即退优惠政策。税务局在报告期未检查过东海华宏，也未作出过税务处罚。同时，根据东海华宏税务主管部门出具的合规证明，报告期内，东海华宏不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）结合供应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在税务合规性风险东海华宏身处连云港市东海县桃林镇，该镇经过多年发展已形成报废汽车拆解产业集群，当地有充足报废汽车拆解后的废钢、零部件等，东海华宏货物来源基本来源于桃林镇当地供应商，且基本为个体拆旧户，东海华宏采购时无法取得进项税增值税发票。经查阅东海华宏报告期内的增值税纳税申报表，东海华宏存在少量进项税，主要为运费、水电费及差旅费等，未有原材料采购相关的进项税。报告期内，东海华宏规范经营，积极履行纳税义务，及时缴纳税金。2018年和2019年，东海华宏的纳税信用等级为B级，2020年至今，东海华宏的纳税信用等级上升为A级。根据东海华宏税务主管部门出具的合规证明，报告期内，东海华宏不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，东海华宏税务合规性风险较低。
三、由于下游客户为大型国企，申请人无法将上游价格变动风险传递，报告期毛利率持续下降。请说明报告期存货是否存在减值风险
报告期内废钢及报废汽车业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东海华宏 | -1.49% | 0.61% | 5.31% | 12.11% |
| 迁安聚力 | 4.61% | 1.83% | -4.13% | / |
| 北京华宏 | 6.32% | 19.38% | 16.51% | 30.39% |
| 废钢及报废汽车业务合计 | 1.61% | 1.22% | 5.30% | 12.65% |
注：迁安聚力从2019年8月开始纳入上市公司合并范围。
其中东海华宏毛利率存在下降的情形，其减值测试情况如下：
（一）公司存货跌价准备计提政策
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘
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点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
（二）东海华宏存货跌价准备测试情况
东海华宏存货主要是用于生产而持有的原材料，而用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。存货跌价准备测试情况如下：
单位：万元，吨
| 项目 | 行次 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 数量（T） | A | 21,853.89 | 24,052.47 | 19,149.03 | 21,503.08 |
| 金额 | B | 6,781.29 | 6,214.05 | 4,234.11 | 4,057.36 |
| 产成品估计销售单价 | C | 0.3284 | 0.2864 | 0.2631 | 0.2299 |
| 预计发生的加工费率 | D | 1.07% | 1.26% | 1.75% | 3.32% |
| 预计发生的税金及附加率 | E | 1.36% | 1.33% | 1.35% | 1.43% |
| 估计的销售费用率 | F | 1.29% | 1.95% | 2.40% | 3.21% |
| 预计应退税额 | G | 3.36% | 3.20% | 3.19% | 3.03% |
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| 项目 | 行次 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 期末可变现净值 | H=A*C*（1-D-E-F+G） | 7,151.88 | 6,795.48 | 4,922.66 | 4,700.18 |
| 减值损失（大于0时） | I=H-B | 不减值 | 不减值 | 不减值 | 不减值 |
注：1、上述原材料数量已考虑投入产出比；2、上述“预计应退税额”指按照国家税务总局“财税[2015]78号”文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》要求，享受按已交纳增值税金额30%部分即征即退退税额。东海华宏的存货都是为执行销售合同而持有的原材料，主要客户日照钢铁控股集团有限公司，山东鲁丽钢铁有限公司一般签订合同时约定采购量，结算价格按照货物所属等级，以货物送至买方指定地点当天挂牌价为准，故在测算当年末存货跌价准备估计销售单价采用隔月结算单价。经过测算，东海华宏存货在报告期各期末不存在减值情况。
综上测试结果，东海华宏报告期期末存货不存在减值风险。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、获取报告期内废钢及报废汽车拆解业务公司各年度财务报表，检查分析财务报表相关数据；
2、获取东海华宏报告期内的增值税纳税申报表；
3、获取东海华宏税务主管部门出具的合规证明；
4、获取报告期内废钢及报废汽车拆解业务公司各期末存货收发存数据；按照公司存货跌价准备计提政策测算各报告期期末存货是否存在减值风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内虽然东海华宏毛利率逐年下降，但其整体盈利能力仍处于上升趋势，故其在毛利率为负的情况下持续进行该业务具有商业合理性；
2、税务局在报告期未检查过该业务板块，未有过税务处罚。供应商主要构成为个人，无法取得进项税增值税发票，不存在税务合规性风险；
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3、按照公司存货跌价准备计提政策测算废钢及报废汽车拆解业务各报告期期末存货不存在减值风险。
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问题7、关于经营资质。据申报材料，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中。请申请人补充说明并披露：（1）迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍；（2）迁安聚力的生产经营是否合规，是否存在被立案调查行政处罚的风险；（3）“申请人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定”的依据是否充分，结论是否严谨，相关信息披露是否准确。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍
2021年9月，迁安聚力向迁安市公安局提交了《再生资源回收经营者备案申请》及其他备案所需材料。经迁安市公安局审查，认可迁安聚力提交的备案申请，并依法对迁安聚力从事的再生资源回收业务进行监管。
经核查，截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续已经完成。
二、迁安聚力的生产经营是否合规，是否存在被立案调查行政处罚的风险
《再生资源回收管理办法》第8条规定：“回收生产性废旧金属的再生资源回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者，还应当在取得营业执照后15日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。”第22条规定：“违反本办法第八条规定，由县级人民政府公安机关给予警告，责令其限期改正；逾期拒不改正的，可视情节轻重，对再生资源回收经营者处500元以上2000元以下罚款，并可向社会公告。”
经核查，自报告期内，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事项受到当地公安机关的警告、责令限期改正、处罚等。截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处
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罚的风险。
三、“申请人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定”的依据是否充分，结论是否严谨，相关信息披露是否准确如上所述，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事项受到当地公安机关的警告、责令限期改正、处罚等。截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处罚的风险。2021年6月，迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具《证明》，确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规规定，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》以及《补充法律意见书（一）》就该事项的结论如下：
“综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要的业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定……”
前次募集说明书中披露如下：“迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中，根据《再生资源回收管理办法》第22条规定，若相关从业者未取得再生资源回收经营者备案证明的，则由公安机关给予警告、责令改正；逾期未整改的，处于500元至2000元罚款。截至本募集说明书签署日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中，且未收到公安机关的警告、责令改正通知，不会因此影响到其生产经营。即使短期内无法办妥，相应的处罚金额较小，不会因此受到重大处罚。”
《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》问题5之“五、中介机构核查事项”之“（二）核查意见”之“3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定。”修改为“3、发行人及其子公司（除迁安聚力外）从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务（除迁安聚力外）符合国家相关
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法律法规的规定。”综上，前次反馈意见的回复的核查意见已予以完善，募集说明书、反馈意见的回复以及《补充法律意见书（一）》相关结论严谨，信息披露准确。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、访谈迁安聚力所在地的公安局相关经办人；
2、取得迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处罚的风险；
2、前次反馈意见的回复的核查意见已予以完善，募集说明书、反馈意见的回复以及《补充法律意见书（一）》相关结论严谨，信息披露准确。
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问题8、关于控制权稳定性。申请人控股股东和实际控制人股票质押比例占申请人总股本的29.32%，占其直接持有申请人股份的63.77%。为维持控制权稳定，如果需要补仓申请人控股股东和实际控制人承诺将尽最大努力优先处置除持有的申请人股票以外的资产。
请申请人：（1）说明控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况；
（2）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际控制人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况
截至2022年4月22日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司23,876.89万股，占总股本的
41.02%，其中质押股份数为23,129.25万股，占总股本的39.74%，占其合计持有公司股份的96.87%，相关股权质押具体情况及资金使用情况、质押目的/资金用途如下：
| 出质人 | 质权人 | 持股数量（万股） | 质押股数（万股） | 占其所持股份比例 | 期限 | 质押类型 | 质押目的/资金用途 |
| 华宏集团 | 江苏资产管理有限公司 | 20,088.46 | 3,146.64 | 15.66% | 2022.4.11-2025.4.6 | 质押担保 | 用于补充流动资金以及偿还前期股权质押融资 |
| 10,849.09 | 54.01% | 2022.4.15-2025.4.6 | |||||
| 5,159.96 | 25.69% | 2022.4.20-2025.4.6 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 932.78 | 4.64% | 2021.4.30-解除质押之日 | 质押担保 | 为华宏集团及其子公司作为借款人、中国农业银行股份有限公司江阴分行等金融机构作为贷款人所签订的“华宏银团2021-01 |
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| 出质人 | 质权人 | 持股数量（万股） | 质押股数（万股） | 占其所持股份比例 | 期限 | 质押类型 | 质押目的/资金用途 |
| 号”银团贷款合同项下的债权余额提供质押担保 | |||||||
| 小计 | 20,088.46 | 100.00% | - | - | - | ||
| 胡士勇 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 2,016.85 | 1,489.36 | 73.85% | 2021.4.30-解除质押之日 | 质押担保 | 为华宏集团及其子公司作为借款人、中国农业银行股份有限公司江阴分行等金融机构作为贷款人所签订的“华宏银团2021-01号”银团贷款合同项下的债权余额提供质押担保 |
| 胡士清 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 775.71 | 775.71 | 100.00% | 2021.4.30-解除质押之日 | 质押担保 | |
| 胡士法 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 775.71 | 775.71 | 100.00% | 2021.4.30-解除质押之日 | 质押担保 | |
| 胡士勤 | - | 220.16 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 23,876.89 | 23,129.25 | 96.87% | - | - | - | |
由上表可知，控股股东、实际控制人质押股权主要用于为华宏集团及其子公司的债务提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押融资。
二、结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际控制人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险
（一）控股股东财务状况及偿债能力，控股股东和实际控制人是否有足够的其他财产履行其承诺
控股股东华宏集团最近两年主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 816,296.09 | 555,218.35 |
| 负债总额 | 651,114.41 | 401,994.28 |
| 净资产 | 165,181.68 | 153,224.07 |
| 资产负债率 | 79.76% | 72.40% |
| 营业收入 | 108,943.63 | 123,445.10 |
| 净利润 | 11,957.61 | 14,223.84 |
注：以上为华宏集团单体财务数据，2020年已经无锡宝光会计师事务所有限公司审计，2021年财务数据未经审计。华宏集团目前经营稳定，其还款资金来源主要包括：
1、日常经营活动所得。华宏集团的主要业务为贸易业务和对其股权投资进行管理，其2020年度以及2021年度产生的净利润分别为14,223.84万元和11,957.61万元，截至报告期期末其净资产为165,181.68万元。华宏集团日常经营活动所得可以为华宏集团的融资还款提供保障；
2、上市公司分红。截至2021年12月31日，上市公司未分配利润为124,510.54万元，华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司26,787.30万股，占总股本的45.99%。上市公司经营状况良好，较好的盈利能力能为华宏集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的回报。上市公司2018年-2020年度现金分红金额分别为4,272.68万元、3,406.33万元和4,661.53万元，累计分红金额为12,340.54万元，2021年度拟现金分红5,820.82万元。上市公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策，上市公司分红将为华宏集团的融资还款提供一定保障；
3、稳定的融资能力。华宏集团与主要合作银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，华宏集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、
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银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。综上所述，华宏集团可通过日常经营所得、上市公司分红、金融机构借款等途径筹措资金，偿还股票质押借款。
（二）是否存在履约风险导致公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险
1、质押给资产管理公司的部分
公司2021年1月至2022年4月22日期间股价表现情况如下所示：
自2020年7月以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至2022年4月22日，华宏科技股票的收盘价为17.03元/股，以2022年4月22日收盘价
17.03元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
| 股东 名称 | 质权人 | 质押股份数 （万股） | 质押股份市值 （万元） | 股份补偿计算基数 （万元） | 覆盖比例 |
| 华宏集团 | 江苏资产管理有限公司 | 3,146.64 | 53,587.28 | 51,000.00 | 639.65% |
| 10,849.09 | 184,760.00 | ||||
| 5,159.96 | 87,874.12 |
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注：1、质押股份市值=质押股份数×2022年4月22日收盘价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
以2022年4月22日前60个交易日（含当日）股票交易均价20.47元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
| 股东 名称 | 质权人 | 质押股份数 （万股） | 质押股份市值 （万元） | 股份补偿计算基数 （万元） | 覆盖比例 |
| 华宏集团 | 江苏资产管理有限公司 | 3,146.64 | 64,411.72 | 51,000.00 | 768.86% |
| 10,849.09 | 222,080.87 | ||||
| 5,159.96 | 105,624.38 |
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022年4月22日前60个交易日（含当日）公司股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
以2022年4月22日前180个交易日（含当日）股票交易均价21.27元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
| 股东 名称 | 质权人 | 质押股份数 （万股） | 质押股份市值 （万元） | 股份补偿计算基数 （万元） | 覆盖比例 |
| 华宏集团 | 江苏资产管理有限公司 | 3,146.64 | 66,929.03 | 51,000.00 | 798.90% |
| 10,849.09 | 230,760.14 | ||||
| 5,159.96 | 109,752.35 |
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022年4月22日前180个交易日（含当日）公司股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
由此可见，华宏集团质押的股权市值远高于股份补偿计算基数，控股股东被要求追加股票质押或股票被强制处分的风险较小。报告期内，华宏集团股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，未触发过强制平仓的情形，未来一年内，公司控股股东也不存在到期的质押股份。因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
2、质押给银行的部分
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人的行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其行为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质
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押财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日2021年4月30日上市公司股票收盘价为15.62元/股，2022年4月22日上市公司股票收盘价为17.03元/股，质押财产的价值不存在非正常减少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
3、控股股东实际控制人持股比例较高
截至2022年4月22日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司23,876.89万股，占总股本的
41.02%，远高于第二大股东持股6.87%，因此，因上述股权质押导致公司控股股东发生变更的风险较低。
三、公司规避控制权不稳定风险的措施
（一）发行人拟采取的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（二）控股股东、实际控制人拟采取的措施
1、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下承诺：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本公司财务状况或资信状况恶化、本公司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保
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物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资产。”
2、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本人财务状况或资信状况恶化、本人履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、风险因素”部分，已作出如下风险提示：
“（八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司23,876.89万股，占总股本的
41.02%，其中质押股份数为23,129.25万股，占总股本的39.74%，占其合计持有公司股份的96.87%，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存
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在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。”
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查了股份质押情况；
2、取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
3、取得控股股东最近两年财务报表，对控股股东财务状况及偿债能力进行分析；
4、就控股股东的经营情况、财务状况、偿债能力、还款资金来源情况等方面情况对控股股东主要管理人员进行访谈；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和《个人信用报告》，核查其资信情况；
6、测算发行人股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行人股票近期市值与股份市值补偿金额，分析其股票被强制平仓的风险；
7、取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人质押股权主要用于为华宏集团及其子公司的债务提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押融资；
2、华宏集团可通过日常经营所得、上市公司分红、金融机构借款等途径筹
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措资金，偿还股票质押借款；
3、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；公司股票交易价格稳定上升，被质押的股票市值远高于质权人要求，股权质押融资发生违约风险可能性较小，公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓的风险较小，且公司控股股东、实际控制人持股比例较高，对上市公司控制权稳定的影响较低；
4、发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。
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（本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
江苏华宏科技股份有限公司
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________王 翔 胡古月
保荐机构总经理： ________________朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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反馈意见回复的声明
“本人已认真阅读江苏华宏科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：______________________朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日