美的集团股份有限公司
章程修正案
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《公司章程修订案（2022年4月）》。
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 | 修订说明 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,981,308,571元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,997,053,441元。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十条 公司股份总数为6,981,308,571股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,997,053,441股，均为人民币普通股。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第四十一条 ...... （十五）审议股权激励计划 | 第四十一条 ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第七十八条 ...... （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第七十八条 ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第七十九条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第七十九条 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上 | 第七十九条 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第九十七条 ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十七条 ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百零六条 ...... （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百零六条 ...... （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)项至第(六)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(七)项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 上述第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | ||
| 第一百零六条 ...... 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 | 第一百零六条 ...... 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的 | 根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》相应修订 |
| 其他事项。 | ||
| 第一百零九条 ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百零九条 ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百零九条 ...... （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零九条 ...... （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百一十二条 ...... （四） 金额占公司最近经审计净资产低于 5%的关联交易； （五） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 | 第一百一十二条 ...... （四）金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润5%以下的每笔对外捐赠； （六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百一十四条 ...... （九） 决定金额在公司最近经审计净资产低于 10%的对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面 合同（含委托经营、受托经营等）、 | 第一百一十四条 ...... （九）决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、 | 根据公司实际情况修订 |
| 债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等事项； （十） 决定金额在公司最近经审计净资产低于 0.5%的关联交易事项； | 研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项； （十）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润1%以下的每笔对外捐赠； | |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
美的集团股份有限公司董事会
2022年4月30日