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河南科迪乳业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
二零二二年四月
2021
各位董事：
2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，进一步完善法人治理结构，规范运作，科学决策，积极应对外部环境，克服新冠疫情不利影响，转思路促发展，多举措化解存在的问题，依法授权经理管理层谋经营、强管理、促发展，确保了各项业务正常开展，生产经营稳定且发展形势向好，为2022年快速发展夯实了基础。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度重点工作完成情况
2021年度，公司在各级党委、政府关心支持下，在省市县“万人助万企”活动小组的帮扶下，多举措化解存在的问题，采取积极措施保稳定促发展，确保了生产经营正常，发展形势向好。公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司的有关规定认真履行职责并全面执行股东大会决议的全部事项，扎实做好董事会日常工作，健全完善公司治理结构和内控制度，规范运作，科学决策，提高公司的治理水平和防风险能力，促进公司可持续高质量发展，切
实维护公司和全体股东的利益。面对新冠疫情严峻形势，公司坚决贯彻习近平总书记重要指示和党中央、国务院及省市县决策部署，坚持疫情防控与生产经营两手抓总方针，多措并举齐心协力抓紧抓实抓细疫情防控和生产经营工作，切实落实民生保供措施，确保了公司生产经营正常开展;依法授权经理管理层谋经营、强管理、促发展，通过转变发展思路，守正创新，强化供应、生产、销售各环节管理，促进了企业发展的高质量；通过压缩非生产性费用，优化库存，缩短周转周期，减轻了包袱和资金压力，增强了造血功能和持续经营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润优势使老市场得到巩固发展，新市场得到快速发展。
2021年度，面对复杂的外部环境，公司在没有得到外部资金支持的情况下，靠自身造血确保了生产经营正常，并全年偿还了旧欠奶款、工资等5000多万元。
2021年度，公司全年实现销售收入5.91亿元，较去年同期增长24.22%；实现利润总额464.61万元,较去年同期增长
100.39%；实现净利润320.65万元，较去年同期增长100.26%。
二、董事会2021年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司共召开八次董事会会议，具体如下：
1.2021年1月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更公司独立董事的议案》《关于董事薪
酬的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2.2021年3月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的议案》。
3.2021年4月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的议案》。
4.2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
5.2021年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度财务决算与2021年度财务预算报告》《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》《公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》《董事会关于公司2020年度财务报告无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》《公司内部控制自我评价报告》《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》《关于召开2020年度股东大会的议案》及听取《公司2020年度独立董事述职报告》。
6.2021年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会
议，审议并通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》《关于变更会计政策的议案》。
7.2021年10月29日，公司召开第四届董事会第第十三次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
8.2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，公司共召开了三次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
1.2021年2月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更独立董事的议案》《关于董事薪酬的议案》。
2.2021年4月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于第三方代控股股东以承债方式偿还欠公司部分资金的议案》。
3.2021年5月24日，公司召开了2020年度股东大会，审议并通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告与 2021年度财务预算报告》《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》《公
司2020年度利润分配预案的议案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2021年4月29日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《河南科迪乳业股份有限公司2020年主要经营业绩全文的议案》《关于公司2021 年第一季度报告全文及正文的议案》《公司2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告》《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（2）2021年8月29日，公司第四届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》。
（3）2021年10月29日，公司第四届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告全文及正文的议案》。
2.董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由1名独立董事和2名非独立董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2021年4月29日，公司第四届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度发展规划及投资计划的议案》《公司2020年度利润分配预案的议案》。
3.董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会提名委员会召开第四次会议，审议通过《关于变更公司独立董事的议案》。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2021年1月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》。
（2）2021年4月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2020
年度业绩考核情况及2021年度业绩考核目标的议案》。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2021年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2021年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务管理和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，与投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披露重大差错事件，与投资者互动融洽。
2021年5月20日，公司举办了2020年度报告网上业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平和防风险能力。
三、2022年度工作计划
（一）2022年度经营目标
根据公司发展实际，综合考虑外部环境因素，经对市场及自身优势认真分析研究，2022年经营目标是确保产值、利润年均实现30%以上增幅。
（二）2022年度工作重点
1.扎实做好董事会日常工作
公司董事会将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司的有关规定扎实做好董事会日常工作，全面执行股东大会决议的全部事项，不断完善法人治理结构，进一步提高公司的治理水平和防风险能力。持续认真做好信息披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东
大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平和防风险能力；保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2.建立健全现代企业治理结构体系
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，制定完善内部控制事项清单，既把好“入口”和“出口”关，又做好全过程监督，建立健全现代企业治理结构体系，不断提高公司的治理水平和防风险能力。
3.加强董事、经理层培训
组织董事、经理管理层人员加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司有关制度的学习，积极参加监管机构举办的各类合规培训，着力提
升董事、经理层人员的履职能力和业务水平，增强合规意识，保障公司决策的科学性，促进公司可持续高质量健康发展。
4.积极配合大股东科迪集团重整工作
大股东科迪集团破产重整由债权人申请，商丘市中级人民法院于2020年12月21日依法裁定“具有重整价值”进入破产重整程序，并于2021年9月14日依法裁定科迪集团与9家关联公司进入合并重整程序。目前，大股东科迪集团及9家关联公司合并重整计划已经债权人会议通过，并经法院裁定批准，合并重整程序终止。公司董事会将根据重整计划积极配合破产管理人及重整投资人依法履行有关工作。大股东科迪集团及其9家关联公司重整能够优化企业资产结构，增强企业活力，解决企业涉诉等问题，使企业经营尽快走向正常，也有利于上市公司发展。
5.加快解决公司有息负债和大股东科迪集团欠款问题
积极配合政府、商发投集团收债工作，有效解决公司约13亿元银行等有息负债，现已通过该收债方式化解约9.26亿元，剩余部分有望在近期内得到全部解决，届时公司将成为无有息负债公司，年可减少1亿多元利息，相应增加1亿多元利润，大大增强企业活力和发展后劲。同时商发投集团通过以债抵债的方式化解大股东欠款问题，现已通过该方式偿还欠款约9.26亿元，剩余部分按照该方式积极推进，届时大股东科迪集团欠款问题得到全部解决。
6.解决违规担保问题
违规担保问题随着大股东科迪集团及其9家关联公司合并重整计划的获批实施，自然解除。今后，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，进一步健全完善内部管理和控制制度，做好全过程监督，规范运作，不断提高公司治理水平和防风险能力，同时也会运用多种手段保护公司和中小投资者的利益。
7.加快奶源基地恢复和建设
公司现有2个万头现代牧场，由于2019年资金链断裂等问题，为解决欠奶农等款项，用奶牛抵账。现2个万头现代牧场基础设施完好，设备先进，急需恢复奶牛养殖，同时进一步帮扶农户扩大在公司标准化奶牛养殖小区的养殖规模，计划2个万头牧场养殖奶牛2万头，奶牛养殖小区奶牛养殖1万头，合计3万头。现在原奶主要从山东、河北、山西、内蒙古等长距离运输到公司，与同行业相比，原奶价格高，运输费用高，成本高，导致公司营业成本增加，按照每天300吨原奶计算，每天只此一项成本高出30多万元，一年1亿多元。奶源基地恢复和建设，可大大加强公司奶源自主可控力度，降低原奶供应成本，增强公司综合竞争力，同时带动种植业、养殖业的发展，提高种植户、养殖户收入，延伸供应链，拓宽产业链，提升价值链，有效改善当地农业产业结构，进一步壮大科迪乳品产业化集群，并使集群辐射带动效应得到充分发挥，为乡村全面振兴和社会经济发展贡献力量。
8.充分发挥公司品牌等综合优势，提升股东收益科迪品牌是被消费者所认可的全国知名老品牌，具有较高的知名度、美誉度和消费者忠诚度，公司已从区域品牌发展为全国性品牌，已经具备了品牌优势、市场优势、产品优势、较大的通路利润优势和上市公司优势，具有较好的发展基础，将充分发挥自身优势，督促经理管理层抓好生产经营，强化管理，降本提质增效，加大产品研发力度，拓展销售渠道，进一步提升市场竞争力，促进企业高质量发展，奋力实现公司全年目标任务，以较好的业绩，回报股东，回报社会。
9.坚持安全发展观，筑牢安全发展屏障
安全发展是企业持续发展的保障，公司董事会将牢固树立安全发展理念，督促经理管理层坚持生产经营和安全发展两手抓，常抓不懈，持续加强和完善生产安全、消防安全、质量安全体系建设与落实，同时将疫情防控的有关举措与公司安全发展相融合，形成长效机制，筑牢安全发展防线，为企业安全可持续性高质量发展提供保障。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，扎实做好董事会日常工作，建立健全现代企业治理结构，规范运作，科学决策，提高公司治理水平和防风险能力，自觉接受公司监事会的监督，积极督促经理管理层抓好生产经营，抓好管理，充分发挥公司综合优势，努力提升业绩，增强企业盈利能力和可持续经
营能力，推动企业迈向发展的高质量，为公司力争实现5年内全国同行业前五位目标打牢基础，以较好的业绩回报股东，回报投资者，回报社会。
以上报告。请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会2022年4月30日