事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年度财务报告内部控制有效性进行审计，并出具了否定意见的 《 内部控制审计报告 》 。公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项进行专项说明如下：
一、导致否定意见的事项
摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告大华内置《2022000335号》；
曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日支付天津美亚预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。
上述情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号
—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。上述内控缺陷按照曙光股份确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。
曙光股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在曙光股份2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对宙计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年4月29日对曙光股份 2021年财务报表出具的审计报告产生影响。
二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
公司董事会不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见。董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了完整的内部控制制度，公司管理层严格按内控规范组织实施内控事项，内部控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，公司内控制度执行有效，不存在重大缺陷。
公司部分股东召集的2022年5月5日临时股东大会审议关于终止购买天津美亚汽车资产的议案，会计师认为该资产购买协议能否最终履行存在一定的不确定性，6615万元的可回收性认定存在不确定性。此项交易发生在2021年，相关协议及补充协议已经公司内部决策程序批准并由双方签署后生效并已交割。即使临时股东大会审议通过终止，亦不能对抗合同相对方，不存在6615万元回收的问题。不具有不确定性。会计师以此认定公司内部控制存在重大缺陷没有法律
依据太过主观。此次交易有参考作价格标准，加之所购资产所用材料价格近二年一直上涨，对于交易价格交易双方均有合理判断，协议价格和评估价值对比确定成交价格是一个比较公平的交易方式。是否需事先聘请证券业专业评估机构对标的资产价格进行评估在合同中已有指述；关于协议标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等，公司已通过折减费作了扣除。缺失外委小件资产总体金额不大，复制周期不超过3个月，不影响公司造车生产进程。公司与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融资租赁有限公司提供租赁服务，协议金额7.17万元，未被识别为关联方交易，公司将加强关联方的内控管理工作，避免类似事件发生。
特此说明。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2022年年4月29日