关于公司2021年度财务报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明
一、出具保留意见审计报告涉及事项的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）2021年度财务报告审计机构，出具了大华核字[2022] 009135 号的保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
（一）非标准审计意见涉及的主要内容
曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日支付天津美亚预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。注意到存在如下事项：
（1）曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约
责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。
（2）在审计期间我们多次要求与签字评估师进行沟通，曙光股份管理层未能提供联系方式，且于2022年4月24日才将上述关联交易相关的资产评估说明提供给我们，导致我们未能对作价依据的适当性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证据。
（3）曙光股份将于2022年5月5日召开临时股东大会审议关于终止购买天津美亚汽车资产的议案，表明有关该项关联交易必要性、合理性的争议尚未消除，且该项关联交易协议能否最终履行存在一定的不确定性。
基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性、已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。
（二）出具保留意见的理由和依据
（1）合并财务报表整体的重要性水平
在执行曙光股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为1200万元。曙光股份是以营利为目的的实体，由于其本期经营性税前利润巨额亏损，因此我们采用营业收入247,988万元作为基准，将该基准乘以0.50%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1200万元（取整）。本期重要性水平计算方法较上期没有发生变化。
（2）出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则策第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。我们对曙光股份的保留事项，该事项对财务报表可能影响重大，但仅限于对资产负债表中其他非流动资产项目和现金流量表中的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金产生影响，不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对曙光股份2021年度财务报表发表了保留意见。
（三）保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
我们认为,上述保留审计意见涉及事项对曙光股份2021年12月31日资产负债表中的其他非流动资产，2021年度现金流量表中的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金可能产生的影响重大，但是由于该事项的不确定性，我们无法合理估计上述事项对曙光股份2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量的影响金额。
（四）保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定上述保留审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。
二、董事会关于保留意见审计报告涉及事项的说明
大华事务所对公司出具了保留意见审计报告，相关财务数据真实反映了公司2021年度财务状况；但我们对会计师出具的保留意见的审计报告结论持不认可意见。
主要因为：
1、公司将于2022年5月5日召开临时股东大会审议关于终止购买天津美亚汽车资产的议案，会计师认为该资产购买协议能否最终履行存在一定的不确定性，6615万元的可回收性认定存在不确定性。关于此事的态度公司在相关公告中多次阐述，此项交易发生在2021年，已履行完成审批程序及交割手续，不具有不确定性。会计师以此认定公司内部控制存在重大缺陷太过主观。
2、此次交易有参考作价格标准，加之所购资产所用材料价格近二年一直上涨，对于交易价格交易双方均有合理判断，协议价格和评估价格对比确定成交价格是一个比较公平的交易方式。是否需事先聘请证券业专业评估机构对标的资产价格进行进行评估明显不重要；关于协议标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等公司已通过折减费作了扣除。缺失外委小件资产公司总体金额不大，复制周期不超过3个月，不影响公司造车生产进展。
三、 消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施。
1、消除审计意见给公司带来的不良影响
公司将在后续就会计师出具的《内部控制审计报告》中关于“购买天津美亚汽车资产”的交易事宜再次聘请律师及行业专家对该交易事宜合法合规及有效性方面的进一步确认；消除该交易事宜引发的会计师对公司内控制度执行的担忧而对公司的内部控制出具否定意见的影响。
2、加强专业知识学习，规范管理工作
（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、
规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。
（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
3、强化内部审计职能
及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。
特此说明。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2022年 4 月 29日