利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年度财务报告非标审计意见
的专项说明
委托单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：（010）85886680传真号码：（010）85886690网真号址：http://www.Reanda.com
北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
| 业务报备统一编码： | 110001542022791001073 |
| 报告名称： | 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年度财务报告非标审计意见的专项说明 |
| 报告文号： | 利安达专字【2022】第2174号 |
| 被审（验）单位名称： | 内蒙古天首科技发展股份有限公司 |
| 会计师事务所名称： | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 业务类型： | 其他鉴证业务 |
| 报告日期： | 2022年04月29日 |
| 报备日期： | 2022年04月28日 |
| 签字人员： | 王新宇(370100010044),陶威(110001547357) |
| (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息) | |
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关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明
利安达专字[2022]第2174号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”）2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月29日出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：利安达审字【2022】2346号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《监管规则适用指引—审计类第1号》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、审计报告中非标准审计意见的内容
（一）持续经营
天首发展连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性。
天首发展管理层虽已在财务报表附注“三、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”及附注十五、2中披露了计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但截至财务报告批准报出日，我们未能就天首发展与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，无法判断管理层运用持续经营假设编制2021年度财务报表是否适当。
（二）键合材料业务
天首发展2021年度新增键合材料业务，键合材料业务收入金额占天首发展全部营业收入的94.09%。对键合材料业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括内部控制了解和测试、函证、访谈、现场观察、分析性复核等
审计工作。由于键合材料业务相关内部控制存在的重大缺陷，对天首发展提供的键合材料业务证据和说明，我们无法判断其真实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对键合材料业务真实性、合理性做出判断。
二、发表无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；
（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”我们认为上述事项对天首发展财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》中“问题四、注册会计师如何考虑导致对上期财务报表发表非无保留意见的事项对本期财务报表及审计意见的影响”的解答“如果导致对上期财务报表发表否定意见或无法表示意见的事项对本期财务报表的影响或可能产生的影响仍然重大且具有广泛性，注册会计师应当对本期财务报表发表否定意见或无法表示意见”，我们认为导致对天首发展上期财务报表发表保留意见的事项在本期仍未消除，且对本期财务报表的影响或可能产生的影响仍然重大且具有广泛性。综上所述，我们对天首发展本期财务报表发表无法表示意见。
三、无法表示意见涉及相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对天首发展的财务报表发表意见；在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法估计上述事项对天首发展2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量的影响。
四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况天首发展2020年度财务报表由本所审计，并出具了保留意见审计报告（利安达审字[2021]2294号）。
1、上期审计报告中保留意见段所涉及的事项
持续经营能力存在重大不确定性
（一） 持续多年扣非后净利润为负数
天首发展连续多年扣非后净利润为负数，本报告期归属于母公司净利润为负，公司累计发生净亏损450,506,140.03元。
（二）重大诉讼事项
吉林天成矿业有限公司于2020年9月、2021年1月向吉林市中级人民法院，就天首发展逾期支付购买吉林天池钼业有限公司剩余股权转让款事项提起诉讼。天首发展（子公司吉林天首投资中心）持有的吉林天池钼业有限公司52.13%股权已全部冻结。天首发展如败诉，将需要大量资金支付剩余股权转让款及可能产生的逾期利息。如无法按期支付，还可能丧失被冻结股权的所有权。
（三）钼矿建设资金来源
天首发展主要资产集中于控股子公司吉林天池钼业有限公司，该公司钼矿开采仍处于前期建设阶段。按照建设计划，钼矿建设投产仍需大量资金投入。截至资产负债表日，公司货币资金余额与钼矿建设达到试生产状态尚需投入的资金存在较大缺口。
（四）天首发展2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司借款9700万元，期限两年。2019年末，该借款余额8700万元展期至2021年1月25日。2021年3月9日，该借款余额8700万元再次展期至2021年7月25日。还款日临近，天首发展还款压力较大。
2、上期审计报告中保留意见所涉及的事项在本期的情况
持续经营能力存在重大不确定性
（一）持续多年扣非后净利润为负数
本报告期归属于母公司扣非后净利润仍为负，持续多年扣非后净利润为负数的情况未改善。
（二）重大诉讼事项
吉林天成矿业有限公司诉天首发展逾期支付购买吉林天池钼业有限公司剩余股权转让款一案，2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息；（2）公司对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任；（3）驳回天成矿业其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,027,325元，诉讼保全费5000元，由吉林天首与公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息（；（2）公司对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费559,173元，诉讼保全费5000元，合计564,173元，由吉林天首与公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及天首投资已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：
（2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款18,088.1019万元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
（2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款103474500 元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
目前因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书。吉林天首持有的
吉林天池钼业有限公司股权仍处冻结状态。
2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨/日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。
（三）钼矿建设资金来源
1.天池钼业向陕西华光实业有限责任公司借款
2021年6月，公司控股子公司天池钼业与华光公司签订了《委托贷款框架协议》，2021年7月9日签订了《委托贷款框架协议（补充协议）》，协议约定双方通过中行渭南分行进行委托贷款，借款金额为1.8亿元，借款期限为6个月。2021年7月12日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号），天池钼业借款金额为壹亿元，借款期限六个月。同日，天池钼业与中行渭南分行签订了《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业以十五宗土地（采矿地，土地使用面积762,160.16平方米）及选矿厂进行担保。2021年7月15日，华光公司及中行渭南分行按照合同约定向天池钼业发放贷款共计壹亿元整。
2022年1月25日，该借款到期。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司签订《委托贷款框架协议之补充协议（二）》，约定如下：双方确认华光公司已按《委托贷款框架协议（补充协议）》、《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）向天池钼业提供第一笔借款本金壹亿元整。现双方协议将《委托贷款框架协议》第二条第二款借款金额写改为：1亿元。双方一致同意终止《委托贷款框架协议》及其《委托贷款框架协议（补充协议）》中全部未完事项，华光公司不再向天池钼业提供贷款8000万
元。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号），协议约定：天池钼业最迟应于2022年4月25日偿还华光公司借款本金壹亿元及利息人民币7,066,666.67元（自2021年9月21日起按年利率12%计算至2022年4月21日）。天池钼业按前款足额偿还借款本息，华光公司放弃天池钼业已形成的逾期罚息等款项及其他全部权利，华光公司及中行渭南分行不得以任何理由向天池钼业主张任何权利。天池钼业未在2022年4月25日前足额还款，三方约定自借款到期日起（2022年1月15日），按照年利率12%计算利息，直至清偿本息之日止，罚息按照《对公委托贷款合同》逾期罚息条款继续执行。依据《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业已抵押给中行渭南分行的全部资产。在华光公司收到天池钼业支付的约定款项后，当日向中行渭南分行出具书面确认书。中行渭南分行核实后，立即对天池钼业贷款账户进行结清关户，停止自动扣取天池钼业在中国银行的结算账户资金，出具委托贷款的结清证明，并于当日办理解除抵押事项。天池钼业完成还款义务，华光公司、中行渭南分行完成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）、《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号）权利义务终止。2022年4月22日，天池钼业于按《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号）约定结清借款本息。
2.陕西有色建筑有限公司诉天池钼业拖欠工程进度款
陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）因2020年9月与公司控股子公司天池钼业签订《施工总承包合同》，涉及工程进度款拖欠问题向吉林省吉林市中级人民法院起诉：
事实与理由：2020年9月，天池钼业与有色陕建签订《施工总承包合同》，约定有色陕建以施工总承包方式，承包公司建设钼矿项目粗碎间、皮带通廊及运转站、储矿仓、顽石破碎、选矿厂主厂房等工程施工，合同价款暂定为4.5亿元，公司按工程付款节点以现金转账或银行承兑汇票形式支付工程进度款。合同签订
后，有色陕建依照约定履行了工程施工义务，并按工程付款节点向公司提报支付工程进度款申请，但天池钼业未按约定及时支付工程进度款。经有色陕建多次催要，天池钼业至今未能付清。诉讼请求：1、请求判令天池钼业立即向有色陕建支付工程进度款人民币140,442,010.50元及违约金；2、请求确认有色陕建在被告拖欠工程进度款140,442,010.50元范围内对其所建天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目在建工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权；3、判令本案的诉讼费、保全费、保全担保费全部由天池钼业承担。吉林省吉林市中级人民法院受理该案，向公司下达《应诉通知书》（[2021]吉02民初748号）等相关材料。应有色陕建请求，吉林市中级人民法院根据（[2021]吉02执保93号之一、之八）冻结了天池钼业全部在用银行账户。
2022年3月1日，案件在吉林省吉林市中级人民法院开庭审理。2022年4月21日，天池钼业与有色陕建达成和解协议，双方一致同意，天池钼业于2022年4月30日前分两期向有色陕建支付拖欠工程进度款140,442,010.50元；有色陕建关于上述工程进度款之逾期利息（违约金）部分诉讼请求，由双方就支付时间、具体金额等事宜继续协商，协商不成的，有色陕建有权继续向法院诉讼主张权利。有色陕建在本协议生效后按协议约定向吉林市中级人民法院申请解除和变更对天池钼业银行账户冻结金额，并解除天池钼业和解协议约定账户冻结金额以外的其他所有冻结账户和冻结金额，解除其他保全措施（如有）。天池钼业在法院变更对上述账户冻结金额后两日内向有色陕建支付人民币112,442,010.50元。有色陕建收到天池钼业支付第一笔款项112,442,010.50元后两日内向法院申请解除对天池钼业所有银行账户的冻结，天池钼业在法院解除对其银行账户冻结后两日内向有色陕建支付人民币28,000,000.00元。有色陕建在收到本和解协议约定的全部工程进度款项后七日内向天池钼业开具合法足额增值税专用发票，并在三个工作日内向吉林市中级人民法院递交撤回要求乙方支付人民币140,442,010.50元工程款诉讼请求的申请书，撤回对天池钼业已支付部分工程进度款的诉讼请求。
3. 吉林天首向天池钼业借款事项
因公司与吉林天首与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）股权
转让纠纷案，吉林天首持有的天池钼业全部股权被吉林市中级人民法院冻结，天池钼业急需继续建设资金，需引入战略投资人解决公司持续经营存在不确定性的问题。2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》、《关于公司为 100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉林天首向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过 39000 万元一年期借款，借款利率为 8%，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4 倍计算。借款期限自 2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日止，借款期限为 12个月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算 12 个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1）吉林天首未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2）吉林天首发生本协议约定的违约情形；
（3）天首发展发生被终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第 7 日为还款日。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。
2022年3月26日，公司第九届董事会第八次会议，审议通过了吉林天首拟向天池钼业提供 39000 万元的借款，借款期限自 2022 年 4 月 20 日至2023 年 4 月 19 日止，借款年利率 9%。借款期限自 2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日止，借款用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、归还借款。天池钼业向吉林天首提供小城季德钼矿土地使用权、生产设备等的抵押担保。
2022年4月7日，公司2022年第二次临时股东大会通过《关于公司 100％控股合伙企业对外借款的议案》、《关于公司为100％控股合伙企业对外借款提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》。
2022年4月20日，吉林天首收到大黑山钼业转账29,000.00万元。
（四）公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9,700.00万元，期限为2年。2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8,700.00万元，展期至2021年1月25日。
2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8,700.00万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8,700.00万元信托贷款展期期间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信托贷款展期到期日偿还。
2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8,600.00万元，展期至2022年7月24日。
上述借款将于2022年7月24日到期。
2022年4月24日，邱士杰向公司出具承诺函，承诺若渤海信托向公司提起法律诉讼，要求公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若公司不具备还款能力，邱士杰本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；通过以上方式代偿公司债务后，邱士杰将与公司制定可行性还款计划，在不影响公司正常经营前提下，向公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。
基于上述事实，我们认为天首发展上期导致非标准意见涉及事项未完全消除。
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