内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的消除情况的说明利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了非标准保留意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2294号），鉴于公司持续经营存在重大不确定性的影响，公司2021年度做出了努力，现董事会就相关事项影响的消除情况进行说明：：
一、2020年审计报告中涉及事项的内容
与持续经营相关的重大不确定性
（一）持续多年扣非后净利润为负数
天首发展连续多年扣非后净利润为负数，本报告期归属于母公司净利润为负，公司累计发生净亏损450,506,140.03元。
（二）重大诉讼事项：
吉林天成矿业有限公司于2020年9月、2021年1月向吉林市中级人民法院，就天首发展逾期支付购买吉林天池钼业有限公司剩余股权转让款事项提起诉讼。天首发展持有的吉林天池钼业有限公司52.13%股权已全部冻结。天首发展如败诉，将需要大量资金支付剩余股权转让款及可能产生的逾期利息。如无法按期支付，还可能丧失被冻结股权的所有权。
（三）钼矿建设资金来源
天首发展主要资产集中于控股子公司吉林天池钼业有限公司，该公司钼矿开采仍处于前期建设阶段。按照建设计划，钼矿建设投产仍需大量资金投入。截至资产负债表日，公司货币资金余额与钼矿建设达到试生产状态尚需投入的资金存在较大缺口。
（四）天首发展2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司借款9700万元，期限两年。2019年末，该借款余额8700万元展期至2021年1月25日。2020年3月9日，该借款余额8700万元再次展期至2021年7月25日。还款日临近，天首发展还款压力较大。
如财务报表附注十五、其他重要事项所述，天首发展就资产负债表日后12个月改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力
相关的充分、适当的审计证据，以消除我们对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天首发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、2020年度非标准审计意见事项的消除情况
持续经营能力存在重大不确定性
（一）持续多年扣非后净利润为负数
虽然公司于2021年投资新建了键合材料生产项目，2021年度归属于母公司扣非后净利润仍为负，持续多年扣非后净利润为负数的情况未消除。
（二）重大诉讼事项
吉林天成矿业有限公司诉天首发展逾期支付购买吉林天池钼业有限公司剩余股权转让款一案，2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（［2020]吉02民初463号），判决：（1)吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款 18,088.1019万元及利息；（2)公司对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任；（3)驳回天成矿业其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,027,325元，诉讼保全费5000元，由吉林天首与公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。
吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（［2021]吉02民初33号），判决：（1)吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息（；（2)公司对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费559,173元，诉讼保全费5000元，合计564,173元，由吉林天首与公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林
省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（［2022]吉民终89号）、（［2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及天首投资已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。
公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（［2022]吉民终89号）、（［2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：
（2022)吉民终100号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022)吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款18,088.1019万元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
（2022)吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022)吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款103474500 元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案
件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。目前因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书。吉林天首持有的吉林天池钼业有限公司股权仍处冻结状态。2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨／日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。
（三）钼矿建设资金来源
1.天池钼业向陕西华光实业有限责任公司借款2021年6月，公司控股子公司天池钼业与华光公司签订了《委托贷款框架协议》，2021年7月9日签订了《委托贷款框架协议（补充协议）》，协议约定双方通过中行渭南分行进行委托贷款，借款金额为1.8亿元，借款期限为6个月。
2021年7月12日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号），天池钼业借款金额为壹亿元，借款期限六个月。同日，天池钼业与中行渭南分行签订了《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业以十五宗土地（采矿地，土地使用面积762,160.16平方米）及选矿厂
进行担保。2021年7月15日，华光公司及中行渭南分行按照合同约定向天池钼业发放贷款共计壹亿元整。
2022年1月25日，该借款到期。2022年4月22日，天池钼业与华光公司签订《委托贷款框架协议之补充协议（二）》，约定如下：双方确认华光公司已按《委托贷款框架协议（补充协议）》、《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）向天池钼业提供第一笔借款本金壹亿元整。现双方协议将《委托贷款框架协议》第二条第二款借款金额写改为：1亿元。双方一致同意终止《委托贷款框架协议》及其《委托贷款框架协议（补充协议）》中全部未完事项，华光公司不再向天池钼业提供贷款8000万元。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号），协议约定：天池钼业最迟应于2022年4月25日偿还华光公司借款本金壹亿元及利息人民币7,066,666.67元（自2021年9月21日起按年利率12%计算至2022年4月21日）。天池钼业按前款足额偿还借款本息，华光公司放弃天池钼业已形成的逾期罚息等款项及其他全部权利，华光公司及中行渭南分行不得以任何理由向天池钼业主张任何权利。天池钼业未在2022年4月25日前足额还款，三方约定自借款到期日起（2022年1月15日），按照年利率12%计算利息，直至清偿本息之日止，罚息按照《对公委托贷款合同》逾期罚息条款继续执行。依据《抵押合同》
（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业已抵押给中行渭南分行的全部资产。在华光公司收到天池钼业支付的约定款项后，当日向中行渭南分行出具书面确认书。中行渭南分行核实后，立即对天池钼业贷款账户进行结清关户，停止自动扣取天池钼业在中国银行的结算账户资金，出具委托贷款的结清证明，并于当日办理解除抵押事项。天池钼业完成还款义务，华光公司、中行渭南分行完成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）、《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号）权利义务终止。
2022年4月22日，天池钼业于按《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号）约定结清借款本息。
2.陕西有色建筑有限公司诉天池钼业拖欠工程进度款陕西有色建设有限公
司（以下简称“有色陕建”）因2020年9月与公司控股子公司天池钼业签订《施工总承包合同》，涉及工程进度款拖欠问题向吉林省吉林市中级人民法院起诉：
事实与理由：2020年9月，天池钼业与有色陕建签订《施工总承包合同》，约定有色陕建以施工总承包方式，承包公司建设钼矿项目粗碎间、皮带通廊及运转站、储矿仓、顽石破碎、选矿厂主厂房等工程施工，合同价款暂定为4.5亿元，公司按工程付款节点以现金转账或银行承兑汇票形式支付工程进度款。合同签订后，有色陕建依照约定履行了工程施工义务，并按工程付款节点向公司提报支付工程进度款申请，但天池钼业未按约定及时支付工程进度款。经有色陕建多次催要，天池钼业至今未能付清。诉讼请求：1、请求判令天池钼业立即向有色陕建支付工程进度款人民币140,442,010.50元及违约金；2、请求确认有色陕建在被告拖欠工程进度款140,442,010.50元范围内对其所建天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目在建工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权；3、判令本案的诉讼费、保全费、保全担保费全部由天池钼业承担。
吉林省吉林市中级人民法院受理该案，向公司下达《应诉通知书》（［2021]吉02民初748号）等相关材料。应有色陕建请求，吉林市中级人民法院根据（［2021]吉02执保93号之一、之八）冻结了天池钼业全部在用银行账户。2022年3月1日，案件在吉林省吉林市中级人民法院开庭审理。
2022年4月21日，天池钼业与有色陕建达成和解协议，双方一致同意，天池钼业于2022年4月30 日前分两期向有色陕建支付拖欠工程进度款140,442,010.50元；有色陕建关于上述工程进度款之逾期利息（违约金）部分诉讼请求，由双方就支付时间、具体金额等事宜继续协商，协商不成的，有色陕建有权继续向法院诉讼主张权利。有色陕建在本协议生效后按协议约定向吉林市中级人民法院申请解除和变更对天池钼业银行账户冻结金额，并解除天池钼业和解协议约定账户冻结金额以外的其他所有冻结账户和冻结金额，解除其他保全措施（如有）。天池钼业在法院变更对上述账户冻结金额后两日内向有色陕建支付人民币 112,442,010.50元。有色陕建收到天池钼业支付第一笔款项112,442,010.50元后两日内向法院申请解除对天池钼业所有银行账户的冻结，天池钼业在法院解除对其银行账户冻结后两日内向有色陕建支付人民币28,000,000.00元。有色陕建在收到本和解协议约定的全部工程进度款项后七日
内向天池钼业开具合法足额增值税专用发票，并在三个工作日内向吉林市中级人民法院递交撤回要求乙方支付人民币140,442,010.50元工程款诉讼请求的申请书，撤回对天池钼业已支付部分工程进度款的诉讼请求。
3.吉林天首向天池钼业借款事项
因公司与吉林天首与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）股权转让纠纷案，吉林天首持有的天池钼业全部股权被吉林市中级人民法院冻结，天池钼业急需继续建设资金，需引入战略投资人解决公司持续经营存在不确定性的问题。
2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》、《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉林天首向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过39000万元一年期借款，借款利率为8%,逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4 倍计算。借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款期限为12个月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算12个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1)吉林天首未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2)吉林天首发生本协议约定的违约情形；（3)天首发展发生被终止上市的情形；（4)借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第7日为还款日。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。
2022年3月26日，公司第九届董事会第八次会议，审议通过了吉林天首拟向天池钼业提供39000万元的借款，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款年利率9%，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、归还借款。天池钼业向吉林天首提供小城季德钼矿土地使用权、生产设备等的抵押担保。
2022年4月7日，公司2022年第二次临时股东大会通过《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》、《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》。
2022年4月20日，吉林天首收到大黑山钼业转账29,000.00万元。2022年4月28日，吉林天首收到大黑山钼业转账10,000.00万元。
（四）公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9,700.00万元，期限为2年。2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8,700.00万元，展期至2021年1月25日。2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8,700.00万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8,700.00万元信托贷款展期期间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信托贷款展期到期日偿还。
2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8,600.00万元，展期至2022年7月24日。
上述借款将于2022年7月24日到期。
2022年4月24日，邱士杰向公司出具承诺函，承诺若渤海信托向公司提起法律诉讼，要求公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若公司不具备还款能力，邱士杰本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；通过以上方式代偿公司债务后，邱士杰将与公司制定可行性还款计划，在不影响公司正常经营前提下，向公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。
基于上述事实，本公司虽然在2021年度做了多方努力，但2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项（即2020年持续经营重大不确定性风险）未完全消除。
公司独立董事对2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的消除情况发表意见如下：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了非标准保留意见《审计报告》，鉴于公司持续经营存在重大不确定性的影响，公司
通过新建键合材料项目解决营业收入问题，并多方举措融资、与相关债权方协商债务展期或分期等方式缓解短期偿债压力，但仍未确定解决持续经营问题，2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项未完全消除。
特此说明。内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二O二二年四月二十九日