内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于2021年无法表示意见财务审计报告涉及事项的说明利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字[2022]第2346号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：
一、形成无法表示意见的基础
（一）持续经营
天首发展连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性。天首发展管理层虽已在财务报表附注“三、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”及附注十五、2中披露了计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但截至财务报告批准报出日，我们未能就天首发展与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，无法判断管理层运用持续经营假设编制2021年度财务报表是否适当。
（二）键合材料业务
天首发展2021年度新增键合材料业务，键合材料业务收入金额占天首发展全部营业收入金额的94.09%.对键合材料业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括内部控制了解和测试、函证、访谈、现场观察、分析性复核等审计工作。由于键合材料业务相关内部控制存在的重大缺陷，对天首发展提供的键合材料业务证据和说明，我们无法判断其真实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对键合材料业务真实性、合理性做出判断。
二、该审计意见对公司财务报表的影响金额
公司2021年度营业收入总额13,294.30万元，键合材料项目相关收入12,507.97万元因“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”原因被视为“与主营业务无关的业务收入”，导致根据《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》公司营业收入扣除后的金额为零。
三、董事会的意见与说明
公司董事会尊重利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。审计报告中涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
四、整改措施
本公司拟采取以下措施以改善公司持续经营能力：
（一）持续经营
首先，积极推进天池钼业季德钼矿的矿山建设并经业内行业专家认定可计划于2022年四季度投产运营。
1、鉴于吉林大黑山钼业有限公司（下称“大黑山钼业”）对钼精矿有大量需求，天池钼业矿原优质，生产工艺设计先进，交通运输便利，具有年产1.7万吨钼精矿的生产能力等条件，经公司积极与大黑山钼业友好洽谈后，达成长期合作意向，由吉林天首向大黑山钼业借款3.9亿元，全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限为12个月，目前全部借款已到位。
2、中国建设银行吉林分行同意向天池钼业提供的6.9亿元贷款将于2022年6月到位，届时将彻底解决天池钼业的建设资金问题（若该笔银行贷款未到位，大黑山钼业可继续提供资金支持，或天池钼业通过预收款、施工方垫付等形式解决资金问题）；陕西有色建设有限公司等施工相关人员已陆续进场，将按照公司要求进场复工将于2022年8月初完成剩余工程量，10月份达到试生产条件。投产后，天池钼业季德钼矿将为公司贡献每年约3亿元的净利润（归母净利润约
1.5亿元）。中国建设银行吉林分行提供的贷款，其中3.9亿元用于归还大黑山钼业的借款，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，为此，大黑山钼业再次出具《承诺函》，承诺“如果借款人未能及时就小城季德钼矿项目（以下简称“项目”）取得银行的商业贷款，在借款人提供相应抵押、质押担保措施前提下，则承诺人承诺将按照2022年3月22日承诺人与吉林市天首投资中心（有限合伙）签订的《借款合同》（借款合同编号：
JM-QHB-2022-002）中相同的借款条件向借款人提供借款，用于项目投产前的全
部建设资金需要。”
3、天池钼业矿山按计划复工，并已就项目工期经行业内专家评审后出具《小城季德钼矿项目进度计划表》，根据钼矿工程施工、设备安装及配套系统设施做出具体安排，包括选矿厂设备安装、外部供电系统、外部供水系统、采矿场基建工程、尾矿库以及皮带廊、储矿堆、顽石破碎间等等剩余、收尾工程，均在组织周密计划的情况下统筹规划，力争天池钼业项目工期按主次分明、控制节点的管理模式下达任务，2022年10月底前，完成带料试车的目标。
其次，山西天首在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝及蒸发金产品，确保山西天首可持续经营的同时提高公司产品市场占有份额，针对不同客户的不同采购数量及对产品性能要求适当提高产品销售价格;在银合金键合材料方面，加大技术投入，提高产品性能，加大市场拓展力度，扭转银合金键合材料亏损的局面，提高产品盈利能力；在新产品领域方面，山西天首还计划与国际顶尖新材料专家周诗怀博士合作，落地单晶铜键合线生产项目，通过与顶尖技术专家合作提高山西天首的产品核心竞争力及公司盈利能力；通过加大市场拓展力度，增大订单量的方式，提高键合材料项目的营业收入，提高公司投入资本的回报率。
第三，公司的8600万元信托贷款将于2022年7月24日到期，会给公司造成资金压力，鉴于前期与渤海信托建立的良好合作关系，公司多项举措并举：1、如与渤海信托达成债务再次延长至天池钼业投产，可解决公司当下资金短缺的难题；2、公司已积极与资产管理公司等相关机构沟通，计划由天池钼业偿还公司欠款后，用于偿付渤海信托债权的部分本金，通过降低渤海信托偿付风险的方式达成贷款期限的延长；3、为该笔贷款以自有房产提供足值担保的邱士杰先生于2022年4月24日出具《承诺函》，承诺“1、若渤海信托向你公司提起法律诉讼，要求你公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若你公司不具备还款能力，本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；2、通过以上方式代偿你公司债务后，本人将与你公司制订可行性还款计划，在不影响你公司正常经营的前提下，向你公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。”最大限度降低对公司的影响。
第四，公司就2.84亿元的股权转让款剩余款及利息支付产生的纠纷双方已签订《诉讼案件和解协议》，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有天池钼业股权。鉴于该和解协议尚未实质解决仍需继续履行
2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，吉林天首持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结以及吉林省高级人民法院最终仍未裁定出具调解书的现状。大黑山钼业出具《关于欠款附条件展期的承诺函》，如果2023年4月30日前吉林天首及天首发展仍不具备全额偿还欠款的能力，承诺人承诺在法院的执行程序中与天首发展、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及天首发展未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日；如果吉林天首将其持有的吉林天池钼业有限公司52.1291%股权作为上述欠款还款保证措施而质押给承诺人，承诺人承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。
（二）键合材料业务
2022年4月间，山西天首按运营工作需求，全面进行相关业务稽核工作，整理台账，核对产供销业务流程及资金，核对后数据完整无误；同时修改、补充、完善了相关内部控制制度；2022年公司继续加大人员招聘力度，补充键合材料项目人力资源，合理配置各岗位人员。总之，公司坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，优化公司结构和发展环境，使公司运作规范，突出、有效解决现有问题，做到可持续发展能力和整体质量的不断提高。
五、公司独立董事对该事项的意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字【2022】第2346号），客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层恢复持续经营能力和梳理并完善键合材料内控相关流程和制度等措施的落实，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
特此说明。内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二O二二年四月二十九日