内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就公司第九届董事会第十一次会议审议2021年年度报告及股权激励回购注销等事项发表独立意见：
一、关于公司利润分配预案的独立意见
公司根据相关政策规定，依据审计结果和2021年度实际经营情况，对公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案是从公司实际出发的，不存在损害广大股东利益的情形，有利于公司稳定健康发展，适应公司的现状。同意该预案提交公司2021年年度股东大会审议批准。
二、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关联方非经营性资金占用情况和公司的对外担保进行了核查：
1、报告期内，公司不存在非经营性资金占用的情形。利安达会计师事务所为本公司出具的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字【2022】第2176号）是客观和公正的。
2、2021年度，公司控股子公司天池钼业、山西天首因购买设备等以自有设备、公司股权等作为抵质押物为对外借款做担保，上述事项经相关审议后实施，公司不存在对外违规担保事项。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司现有的内部控制制度
体系进行了考察，我们认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；截至报告出具日，已完成整改。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司对上述财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷的认定与审计机构对公司内控制度审计意见无分歧，公司已完成整改。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司内部控制有效性不存在重大缺陷。
《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，我们对《2021年度公司内部控制评价报告》无异议。
四、对《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的消除情况的说明》的独立意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司对董事会进行了换届并完善了信息披露内部控制，2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项已全部消除。
五、对《董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的消除情况的说明》的独立意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了非标准保留意见《审计报告》，鉴于公司持续经营存在重大不确定性的影响，公司通过新建键合材料项目解决营业收入问题，并多方举措融资、与相关债权方协商债务展期或分期等方式缓解短期偿债压力，但仍未确定解决持续经营问题，2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项未完全消除。
六、对《董事会关于2021年无法表示意见财务审计报告涉及事项的说明》的独立意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字[2022]第2346号），客观、真实的反映
了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层恢复持续经营能力和梳理并完善键合材料内控相关流程和制度等措施的落实，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
七、对《董事会关于2021年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2021年12月31日内部控制的有效性出具了否定意见《审计报告》（利安达审字【2022】第2345号），客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将关注内控报告中否定意见涉及事项的整改情况，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
八、对《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期授予条件未达成及回购注销2018年度实施股票激励计划全部股份方案的议案》的独立意见
公司2021年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第三个解除限售条件，公司回购注销激励对象已经获授但条件未达成的限制性股票，符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量、流程合法合规，不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对限制性股票激励计划第三个解除限售期未达成条件对应的限制性股票予以回购注销。
（以下无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页。）
（此页无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页。）
独立董事签名：
赵向阳 单承恒 孙 健
签署时间： 年 月 日