中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海港湾2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为人民币599,093,387.29元，扣除各项发行费用后募集资金净额为519,766,453.32元。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为389,355,881.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2021年度募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 59,909.34 |
| 减：发行费用 | 7,932.69 |
| 募集资金净额 | 51,976.65 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 96.20 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(不含置换预先投入的发行费用) | - |
| 直接投入募集资金项目 | 13,137.26 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | 38,878.65 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 56.94 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司、保荐机构中原证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司、上海龙湾国际贸易有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截止日余额 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国银行上海虹口支行 | 440382054376 | 235.40 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国进出口银行上海分行 | 10000006933 | 16,935.81 |
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截止日余额 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 121921266410808 | 458,386.02 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03004801217 | 93,871.00 |
三、2021年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2021年，公司实际使用募集资金人民币13,137.26万元，详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
2021年，公司不存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，公司于2021年9月30日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，产品期限不超过十二个月。 董事会授权的有效期为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司监事会、独立董事同意，并经保荐机构中原证券股份有限公司核查。
截至 2021年 12月31日止，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的金额为72,072.00万元，账面剩余的理财产品规模为38,878.65万元。累计获取投资收益及利息收入金额91.25万元。
具体明细见下页：
单位：人民币元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 期限 | 起息日 | 到期日 | 本期取得收益 | 期末余额 |
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国银行上海虹口支行 | 457282166942 | 7天通知存款 | 120,720,000.00 | 无固定期限 | 2021/12/21 | 120,720,000.00 | ||
| 440382054376 | 协定存款 | 120,233,546.68 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 2021/12/21 | 486,688.72 | ||||
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126648100010 | 招商银行点金系列看跌三层区间21天结构性存款 | 100,000,000.00 | 21天 | 2021/10/8 | 2021/10/29 | 172,602.74 | |
| 12192126648100024 | 招商银行点金系列看跌三层区间25天结构性存款 | 100,000,000.00 | 25天 | 2021/11/1 | 2021/11/26 | 202,054.79 | ||||
| 12192126648100038 | 招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款 | 100,000,000.00 | 91天 | 2021/11/29 | 2022/2/28 | 100,000,000.00 | ||||
| 12192126648000080 | 7天通知存款 | 41,090,000.00 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 41,090,000.00 | |||||
| 11,700,000.00 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 2021/12/14 | 51,187.50 | ||||||
| 3 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国进出口银行上海分行 | 20000001721 | 7天通知存款 | 126,976,453.32 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 126,976,453.32 | ||
| 合计 | 912,533.75 | 388,786,453.32 | ||||||||
（五）募集资金使用的其他情况
2021年，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：上海港湾2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2021年存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾2021年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此说明。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________ ____________郭 鑫 秦洪波
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,976.65 | 本年度投入募集资金总额 | 13,137.26 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,137.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金前承诺投资总额 | 募集资金后承诺投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地升级及信息化建设项目 | 12,697.65 | 12,697.65 | 未作分期承诺 | -12,697.65 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 购置施工机械设备项目 | 15,279.00 | 15,279.00 | 未作分期承诺 | 1,160.61 | 1,160.61 | -14,118.39 | 7.60% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 未作分期承诺 | 11,976.65 | 11,976.65 | -12,023.35 | 49.90% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 51,976.65 | 51,976.65 | 13,137.26 | 13,137.26 | -38,839.39 | ||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年9月30日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，产品期限不超过十二个月。董事会授权的有效期为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司监事会、独立董事同意，并经保荐机构中原证券股份有限公司核查。 截至 2021年 12月31日止，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的金额为72,072.00万元，账面剩余的理财产品规 | ||||||||||
| 模为38,878.65万元。累计获取投资收益及利息收入金额91.25万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日，由于募投项目尚未完工，公司期末结余的募集资金余额为389,355,881.55元，其中569,428.23元存放于募集资金专户中，388,786,453.32元用于暂时闲置募集资金现金管理，存放于募集资金开户银行下的理财账户中（7天通知存款户及结构性存款账户）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |