奥园美谷科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事, 基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第十届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》《证券法》和规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司曾发生关联方非经营性资金占用的情况：
经核查，截至2021年10月1日，公司关联方深圳市凯弦投资有限责任公司累计调拨资金4.74亿元，并于2021年11月全部归还。截止2021年12月31日与本意见出具日，已不存在资金占用余额。
2、报告期内，公司对外担保情况：
（1）关联担保情况
报告期间内，公司进行了重大资产重组，因交易对方为公司的关联方而被动形成关联担保，其实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对交易标的公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）及其下属公司定向融资计划和金融机构债务履行相关担保义务。本次被动关联担保已按照相关规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保相关措施包括交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供反担保，公司对交易对方收取担保费。
报告期内，京汉置业定向融资计划债务出现逾期，截至2022年3月26日逾期本金合计18,119.59万元，其中担保涉诉金额为6,137.32万元，公司已按照
相关规定及时履行披露了《关于对外关联担保进展暨可能承担担保责任的公告》等相关公告。
（2）对控股公司担保情况
报告期内，公司及其子公司为公司下属控股公司融资提供担保，该担保履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保金额均在股东大会审议的额度范围内，且担保余额均未逾期。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司2021年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司董事综合考虑2021年度业绩情况、实际经营、发展阶段、中期规划和资金安排，提出的2021年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东长远利益与公司未来发展需要结合在一起，符合《公司章程》中规定的分红政策，该利润分配预案具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形。因此我们同意董事会提出的2021年度不进行利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》后发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
（1）经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在的差异属于公司根据市场、业务变化的实际情况进行适当的调整，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响公司的独立性。
（2）公司预计2022年与关联方之间进行的日常关联交易，符合公司经营发展的实际需要，属于正常的商业交易行为；该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格是参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，不存在
损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形；该日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（3）本次日常关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项。
五、关于2022年度申请综合授信额度及担保事项的独立意见
经核查，根据公司2022年的发展战略及经营计划，公司及其下属控股公司拟向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请综合授信额度和公司或其下属控股公司为该综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司及其下属控股公司实际贷款金额及担保金额。
我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律法规、规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意2022年度申请综合授信额度及担保事项。
六、关于董事、高级管理人员2021年薪酬的确定以及2022年薪酬方案的独立意见
1、我们对2021年董事、高级管理人员薪酬进行了确认；公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。
2、我们认为：公司制定2022年董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，我们一致同意2022年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2021年非独立董事薪酬的确定以及2022年非独立董事薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于续聘2022年审计机构的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所不会影响公司财务报表的审计质量，同时续聘事项履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于使用部分自有资金购买理财产品的独立意见
在不影响公司日常经营的前提下使用部分自有资金购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关要求的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率和收益水平，符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续，符合法律、法规、规范性指引等的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意本次公司及其下属控股公司使用部分自有资金购买理财产品事项。
九、关于2021年财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的独立意见
经与董事会和年审会计师充分沟通确认，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，对公司2021年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层采取有效措施，努力降低和消除该等事项对公司的影响，以最大限度维护公司权益，保护中小投资者的利益，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
独立董事：付细军、曲咏海、黄卫民2022年4月29日